昀冢科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：昀冢科技证券代码：688260

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2024年8月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、独立财务顾问意见............................................7

（一）本次作废部分限制性股票的审批程序...................................7

（二）作废部分限制性股票相关事项的说明...................................9

（三）结论性意见.............................................11

五、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

2一、释义

1.上市公司、公司、昀冢科技：指苏州昀冢电子科技股份有限公司。

2.2022年股权激励计划：指《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

3.2022年第二期股权激励计划：指《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》。

4.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满

足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理骨干及技术骨

干/董事、高级管理人员、核心技术人员及业务（技术）骨干。

6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8.有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归

属或作废失效的期间。

9.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

16.《披露指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

17.公司章程：指《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》

18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19.证券交易所：指上海证券交易所。

320.元：指人民币元。

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昀冢科技提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划作废部分限制性股票

相关事项对昀冢科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昀冢科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产

经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、独立财务顾问意见

（一）本次作废部分限制性股票的审批程序

1、公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（1）2022年1月21日，公司召开的第一届董事会第十七次会议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022 年 1 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-

004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘海燕作为征集人就2022年

第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年1月24日至2022年2月7日，公司内部对本次激励计划首次

授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年2月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-011）。

（4）2022年2月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2022年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同天公7司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-013）。

（5）2022年3月1日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年3月 2 日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（6）2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2023年2月15日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（7）2024年8月26日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2、公司2022年第二期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（1）2022年6月22日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议通过了

《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司

<2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022 年 6 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-32），

8根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘海燕作为征集人就2022年第二次临

时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年6月23日至2022年7月3日，公司内部对本次激励计划激励

对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年7月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会关于公司

2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-35）。

（4）2022年7月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同天公司披露了《关于公司

2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-37）。

（5）2022年7月12日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年7月

13 日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（6）2024年8月26日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昀冢科技本次作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定。

（二）作废部分限制性股票相关事项的说明

1、2022年限制性股票激励计划限制性股票作废情况

9（1）因激励对象离职作废限制性股票

公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中1

名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票14.30万股予以作废。

（2）因业绩考核不达标作废部分限制性股票

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予第一个归属期及预留授予第一个归属期的归属比例均为20%，首次授予第一个归属期及预留授予第一个归属期的公司层面业绩考核目标为：2023年营业收入不低于

7亿元。若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制

性股票作废失效。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有限公司2023年度审计报告》（天衡审字[2024]00847号），公司2023年度营业收入为524895545.60元，未满足上述业绩考核目标，则公司拟作废首次授予第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共18.54万股（不含上述离职人员涉及的限制性股票）。预留授予第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共5.35万股。

综上所述，2022年激励计划本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票

38.19万股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

2、2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票作废情况

（1）因激励对象不再具备激励对象资格作废限制性股票公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2022年第二期激励计划”）中14名激励对象所属公司不再纳入上市公司合并报表范围内及10名

激励对象因个人原因离职，以上人员均不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票20.80万股予以作废。

（2）因业绩考核不达标作废部分限制性股票

根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期的归属比例均为50%，第一个归属期的公司层面业绩考核目标为：2023年净利润不低于1.2亿元。若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象

10计划归属的限制性股票作废失效。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有限公司2023年度审计报告》（天衡审字[2024]00847号），公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-130931700.75元，未满足上述业绩考核目标，则公司拟作废第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共75.60万股（不含上述不再具备激励对象资格人员涉及的限制性股票）。

综上所述，2022年第二期激励计划本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票96.40万股。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次作废部分第二类限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票相关事项已经履行必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

11五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》2、《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》

3、苏州昀冢电子科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

4、苏州昀冢电子科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司