券简称：卓易信息证券代码：688258

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就及调整相关事项和作废处理部分限制性股票之独立财务顾问报告

2024年11月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6

（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况................7

（三）本次归属的具体情况..........................................9

（四）关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制

性股票的说明...............................................10

（五）结论性意见.............................................12

五、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2一、释义

1.上市公司、公司、本公司、卓易信息：指江苏卓易信息科技股份有限公司。

2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《江苏卓易信息科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司董事、高级管理

人员、核心技术人员及骨干人员（不包括独立董事、监事）。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或

作废失效的期间。

8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需

满足的获益条件。

10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

15.《公司章程》：指《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》。

16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17.证券交易所：指上海证券交易所。

18.元：指人民币元。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划涉及

的相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾

问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对公司股

东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批

程序：

（1）2022年8月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年8月25日至2022年9月3日，公司内部对本次拟激励对象的姓名

和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。

2022 年 9 月 6 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-029）。

（3）2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。

（4）2022年9月9日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于

62022 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（5）2024年1月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（6）2024年11月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，卓易信息2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及调整2022年限制性股票激励计划相关事项和

作废处理部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况

（1）根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票

的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2022年9月9日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为2024年9月9日至2025年9月8日。

（2）授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

7归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合归属条出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符合归属

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2022年限制性股票激励计划65

（三）归属期任职期限要求

名激励对象中：13名激励对象因个人

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足原因离职，仍在职的52名激励对象符

12个月以上的任职期限。

合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求根据天衡会计师事务所（特殊普通合

第二个归属期考核年度为2023年。伙）对公司2023年年度报告出具的审

公司需满足下列两个条件之一：计报告（天衡审字（2024）01427以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增号）：2023年度公司实现营业收入长率不低于15%；320223831.27元，较2021年同比增以2021年研发投入为基数，公司2023年研发投入增长35.34%，公司层面归属比例达长率不低于20%。100%。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核

办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为公司2022年限制性股票激励计划仍在“S、A、B、C、D”五个档次，届时根据以下考核评 职的 52 名激励对象中：51 名激励对象级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 2023 年个人绩效考核评价结果为“S”或

归属的股份数量： 者“A”，本期个人层面归属比例均为考核评级 S A B C D 100%；1 名激励对象 2023 年个人绩效

个人层面 考核评价结果为“C”，本期个人层面归

100%100%80%0%0%

归属比例属比例为0%。

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计

划归属额度×个人层面归属比例。

8（三）本次归属的具体情况

（1）授予日：2022年9月9日。

（2）归属数量：76.4083万股（公司2023年度利润分配方案已实施完毕，因此归属数量由54.5774万股调整为76.4083万股，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致）。

（3）归属人数：51人。

（4）授予价格：9.27元/股（公司2023年度利润分配方案已实施完毕，因此授予价格由13.17元/股调整为9.27元/股）。

（5）股票来源：公司已回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行

公司 A 股普通股股票。

（6）本次归属情况获授的限制性股可归属数量可归属数量占已序票数量

姓名国籍职务（万股）（调获授予的限制性号（万股）（调整整后）股票总量的比例

后）

董事、副总经

1王娟中国5.69932.849650.00%

理、董秘

2王吉中国董事、副总经理19.69939.849650.00%

3张彬中国董事2.10001.050050.00%

4黄吉丽中国财务总监1.66070.830350.00%

骨干人员（46人）123.659561.828850.00%

合计152.818876.408350.00%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、上表中已扣减离职人员已获授但尚未归属限制性股票数量。

3、上表中已扣减1名本期个人层面归属比例为0%的激励对象已获授但尚未归属限制性股票数量。

4、鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会

授权对本次激励计划的归属数量、授予价格进行调整，2022年限制性股票激励计划归属数量由

70.6336万股调整为98.8877万股，授予价格由13.17元/股调整为9.27元/股。上表本次可归属数量为调

整后的股票数量，获授的限制性股票数量按照比例还原调整，实际获授数量以往期公告为准。

9（四）关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性

股票的说明

（1）调整事由

公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；2024年7月5日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司采用差异化分红送转方案，本次利润分配方案以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后实际参与分配的85464115股为基数分配利润及资本公积转增股本。向全体股东每股派发现金红利0.19869元（含税），利润分配总额为16980865.01元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）；同时，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，合计转增34185646股，转增后公司总股本将增加至121142237股（最终总股本以完成资本公积金转增股本后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准，如有尾差，系取整所致）。确定除权（息）日为

2024年7月11日，新增无限售条件流通股份上市日为2024年7月11日，现金红利

发放日为2024年7月11日。具体内容详见公司于2024年7月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏卓易信息科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-042）。

（2）调整方法

1、限制性股票数量的调整方法

鉴于公司拟于2023年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。

调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票归属数量。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的限制性股票归属数量

10=70.6336万股×（1＋0.4）≈98.8877万股（尾数四舍五入调整）。

2、限制性股票价格的调整方法

鉴于公司拟于2023年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（13.17元/股-0.19869元/股）/（1+0.4）≈9.27元/股（尾数四舍五入调整）。

（3）本次作废处理限制性股票的原因和数量根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于13名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 15.4794 万股。1 名激励对象本期个人考核指标为“C”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票7万股。

本次合计作废处理已获授但尚未归属的限制性股票22.4794万股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

11（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，调整2022年限制性股票激励计划相关事项和作废处理部分限制性股票的相关事项已经取得

必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

12五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、江苏卓易信息科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

3、江苏卓易信息科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议

4、《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：鲁红

联系电话：021-52583137

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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