民生证券股份有限公司

关于苏州新锐合金工具股份有限公司

使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州

新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关规定，对新锐股份使用剩余超募资金永久补充流动

资金事项进行了审慎核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2320.00万股，每股发行价格为62.30元，募集资金总额为人民币144536.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币135152.33万元。上述募集资金已于2021年10月21日全部到账，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月21日出具了《验资报告》（苏公W[2021]B096号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户

监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况（一）募集资金投资项目根据《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用计划及情况如下：

单位：人民币万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金

1硬质合金制品建设项目23318.3115000.00

2牙轮钻头建设项目18788.7918788.79

3研发中心建设项目8400.008400.00

4补充流动资金23000.0023000.00

合计73507.1065188.79

（二）超募资金使用情况

1、公司超募资金为69963.54万元，公司于2021年11月1日分别召开了第四届

董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于2021年11月18日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为28.59%，该事项公司已于2021年实施。

2、2021年12月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2021年12月31日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司使用11080万元超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司（以下简称“株洲韦凯”），占超募资金总额的比例为15.84%。该事项公司已于2022年1月实施完毕，公司持有株洲韦凯66.36%股权。

3、2022年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控股权的议案》，同意公司使用超募资金2113.68万元收购贵州惠沣众一机械制造有限公司51.0005%的股权，占超募资金总额的比例为3.02%，独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见，无需提交公司股东大会审议。该事项公司已于2022年11月实施完毕。

4、2022年8月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2022年9月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意公司使用超募资金5427.75万元开展精密零件建设项目，使用超募资金7270.80万元开展潜孔钻具、扩孔器建设项目，共计占超募资金总额的比例为18.15%。

5、2023年4月23日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议；2023年5月15日，公司2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金10000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为14.29%。该事项已于2023年实施完毕。

6、2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3400万元（含），不超过人民币

6800万元（含）；回购价格不超过人民币40.00元/股（含）；回购期限自公司董

事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。2024年1月10日、2024年1月29日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意公司增加回购股份资金总额，回购股份资金总额由“不低于人民币3400万元（含）且不超过人民币6800万元（含）”

调整为“不低于人民币6000万元（含）且不超过人民币8800万元（含）”。该事项已于2024年8月实施完毕。

7、2024年12月26日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的议案》，同意部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的公告》。

三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为15274.63万元（在现有银行余额基础上扣除已用银行承兑支付待置换资金得出，具体金额以转出时的实际金额为准），占超募资金总额的比例为21.83%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。

公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额占超募资金

总额的比例为21.83%，未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺

公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与

主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的规定。

公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、审批程序

2024年12月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议

审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用

15274.63万元（在现有银行余额基础上扣除已用银行承兑支付待置换资金得出，具体金额以转出时的实际金额为准）超募资金永久补充流动资金。

本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

六、专项意见说明

监事会认为，公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。

本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交股东大会审议。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

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