证券代码：688256证券简称：寒武纪公告编号：2024-043

中科寒武纪科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予日：2024年9月27日

*限制性股票预留授予数量：1043083股，约占目前公司总股本417456753股的0.25%

*股权激励方式：第二类限制性股票中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2023年限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就。根据公司2023

年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月27日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2024年9月27日，以75.10元/股的授予价格向129名符合授予条件的激励对象授予1043083股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励对

象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。

3、2023 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12 月 12 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。

5、2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本

议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况本次预留授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

本次激励计划预留限制性股票1500000股，本次授予1043083股，剩余

456917股尚未授予。剩余预留限制性股票的授予方案将由董事会在预留权益有效

期内确定并审议批准。若剩余部分未在公司股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划后12个月内明确授予对象，尚未授予的预留权益将失效处理。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。（2）本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

2、监事会关于本次激励计划设定的预留授予条件是否成就的核查意见

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司

2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的预留授予日确定为2024年9月27日符合《管理办法》

及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公

司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，公司监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年9月27日，并以75.10元/股的授予价格向129名符合授予条件的激励对象授予1043083股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1.预留授予日：2024年9月27日

2.预留授予数量：1043083股，约占目前公司总股本417456753股的0.25%

3.预留授予人数：129人

4.预留授予价格：75.10元/股

5. 股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的

公司 A 股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

*公司定期报告公告前15日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予的限制性

预留授予之日起24个月内的最后一个交易日40%

股票第一个归属期止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予的限制性

预留授予之日起36个月内的最后一个交易日30%

股票第二个归属期止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予的限制性

预留授予之日起48个月内的最后一个交易日30%

股票第三个归属期止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7.激励对象名单及授予情况：

占授予限获授限制性占目前公序制性股票姓名国籍职务股票数量司股本总号总数的比

（股）额比例例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1陈帅中国副总经理、核心技术人员200000.25%0.005%

2刘少礼中国董事、副总经理、核心技术人员200000.25%0.005%

3刘毅中国副总经理、核心技术人员200000.25%0.005%

4王在中国董事、副总经理200000.25%0.005%

5叶淏尹中国董事、副总经理200000.25%0.005%

6张尧中国副总经理、核心技术人员200000.25%0.005%

小计1200001.50%0.03%

二、董事会认为需要激励的其他人员（共123人）92308311.54%0.22%

三、剩余预留部分（尚未授予）4569175.71%0.11%

预留授予部分合计150000018.75%0.36%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划预留授予的激励对象包含部分外籍人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%

以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1．公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定

的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2.本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或

合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.本次激励计划预留授予激励对象名单的确定标准与公司2023年第一次临

时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象确定标准相符。

4.本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年9月27日，并同意以75.10元/股的授予价格向

129名符合授予条件的激励对象授予1043083股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

在本次预留限制性股票授予日前6个月，作为本次激励计划预留授予激励对象的董事、高级管理人员不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，

第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年9月27日对授予的

1043083股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：240.97元/股（公司授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

3、历史波动率：31.3061%、28.0106%、28.9477%（采用半导体行业指数近三年历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.00%。

（二）本次授予事项预计对公司各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例分期摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予限制预计摊销的总2024年2025年2026年2027年性股票数量费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）

104.308317635.662999.609572.213742.021321.83

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励预留授予日

的确定及授予对象、数量和价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本

次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次预留授予尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，中科寒武纪科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；

公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件（一）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；

（二）《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）》；

（三）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年9月28日