证券代码：688239证券简称：航宇科技公告编号：2024-077

债券代码：118050债券简称：航宇转债

贵州航宇科技发展股份有限公司

关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次符合解除限售条件的首次授予激励对象131人，预留授予激励对象24人，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为881850股（其中首次授予部分

745350股，预留授予部分136500股），占目前公司股本总额147922548股的

0.60%。

●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个1解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的首次授予激励对象131人，预留授予激励对象24人，合计可解除限售第一类限制性股票881850股（其中首次授予部分745350股，预留授予部分136500股）。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案基本情况

本次激励计划共授予的限制性股票数量335.67万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额14000万股的2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14000万股的2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的91.06%；本次激励计划预留

30.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14000万股的0.2143%，本次

激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的8.94%。

（二）本激励计划已履行的决策程序

1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励

计划相关议案向全体股东征集了投票权。

4、公司于 2022 年 7月 28 日至 2022 年 8月 7 日的期间内，以企业 OA 平台

2公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公

司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。

10、公司于 2023 年 7月 14 日至 2023 年 7月 23 日期间，以企业 OA 平台公

3告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事

会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022

年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

12、2023年9月7日，公司召开了第五届董事会第3次会议、第五届监事

会第3次会议，2023年9月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>的议案》及《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

13、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销

2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整

价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

14、2024年8月5日，公司召开了第五届董事会第13次会议、第五届监事会第11次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022

年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一

4个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

15、2024年10月10日，公司召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股

票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

（三）历次限制性股票授予情况

公司截止本公告日，共实施了二期股权激励计划，限制性股票激励计划具体授予情况如下：

授予授予后限制限制性股票激限制性股授予授予

授予日期数量/性股票剩余励计划期数票类别价格人数

万股数量/万股

2022/4/122516014140

2022年限制性第二类限

2022/4/272537.1142.9

股票激励计划制性股票

2023/3/13252.9100

2022年第二期2022/9/1535271.3814264.29

第一类限

限制性股票激2023/4/243534.29230制性股票

励计划2023/7/3134.7230260

二、限制性股票解除限售条件的说明

（一）限售期已届满情况

1、第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分限售期为自授予之日起12个月。第一类限制性股票首次授予部分的第二个解除限售期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的

530%。第一类限制性股票首次授予的授予日为2022年9月15日，因此本次激励

计划第一类限制性股票首次授予第二个限售期已于2024年9月16日届满。

2、第一类限制性股票预留授予部分第一个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票预留授予部分限售期为自授予之日起12个月。第一类限制性股票预留授予部分的第一个解除限售期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的50%。第一类限制性股票预留授予部分的授予日为2023年7月31日，因此本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个限售期已于2024年7月30日届满。

（二）第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分

第一个解除限售期符合解除限售条件的说明公司首次授予部分激励对象的第一类限制性股票第二个解除限售期及预留

授予部分第一个解除限售期符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件

情况如下：

解除限售条件符合解除限售条件情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见公司未发生前述情形，满足解除限的审计报告；售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

62、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被

激励对象未发生前述情形，满足解中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取除限售条件。

市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象解除限售权益的任职期限要求

本次解除限售的激励对象均满足激励对象解除限售获授的各批次限制性股票

12个月以上的连续任职期限要求，前，须满足12个月以上的连续任职期限要符合解除限售条件。

求。

4、满足公司层面业绩考核要求根据大信会计师事务所（特殊普通

（1）首次授予的限制性股票各年度的业

合伙）对公司2023年年度报告出具绩考核目标的审计报告（大信审字[2024]第本激励计划限制性股票的考核年度为32-00019号），公司2023年度实

2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一现扣非后的净利润为23535.70万次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的元（剔除有效期内正在实施的所有净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年 股权激励计划所涉股份支付费用影对应的完成情况核算公司层面解除限售比例响），实现100%公司层面业绩考核（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如 要求。

下：

7年度扣除非经常性损益后

对应考 的净利润（A），万元解除限售期核年度目标值触发值

（Am） （An）首次授予第一2022年

16111.6814295.45

个解除限售期度首次授予第二2023年

22000.0019141.69

个解除限售期度首次授予第三2024年

27000.0023138.29

个解除限售期度

注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数

值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及解除限售比例如下：：

年度扣除非经常性损益后的净利

解除限 对应考 润（A），万元售期核年度

目标值（Am） 触发值（An）预留部

分第一2023年

22000.0019141.69

个解除度限售期预留部

分第二2024年

27000.0023138.29

个解除度限售期

8注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数

值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

首次授予待解禁的137名激励对象

、满足激励对象个人层面绩效考核要求中有4名激励对象因个人原因离5职，2名激励对象因职务变更不再激励对象的个人层面绩效考核按照公司

符合激励条件，已获授予尚未解禁现行考核管理细则组织实施，并依照激励对的限制性股票共计106560股，公象的考核结果确定其实际解除限售比例（激司将按《激励计划（草案）》要求励对象考核期内离职的当年个人绩效考核完予以回购；131名激励对象个人绩成率视为 0）。个人层面解除限售比例(N)按下效考核完成率（S）为 100%，即本期表考核结果确定：

个人层面可解除限售比例为100%。

个人绩效考核完成率个人层面解除限售比例

（S） （N） 预留授予的 26 名激励对象中有 2

S<50% 0 名激励对象因个人原因离职，已获

50%≦S≦100% S（即等比例解除限售） 授予尚未解禁的限制性股票共计激励对象当年实际解除限售的限制性股27000股，公司将按《激励计划（草票数量=个人当年计划解除限售的数量×公案）》要求予以回购；24名激励对

司层面解除限售比例×个人层面解除限售比 象个人绩效考核完成率（S）为例。100%，即本期个人层面可解除限售比例为100%。

综上所述，公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的131名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计745350股；公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限

9制性股票预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司

2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的

相关规定为符合解除限售条件的24名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计136500股。

综上，公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予

的第二个解除限售期及预留授予部分的第一个解除限售期合计解除限售的股票数量为881850股。

三、限制性股票解除限售的基本情况

（一）首次授予解除限售的基本情况

1、授予日：2022年9月15日。

2、登记日：2022年10月14日。

3、解除限售人数：131人。

4、解除限售数量：745350股。

5、激励对象名单及解除限售情况具体如下表：

本次解除限售本次解除限售限已获授予限制性股票数量占已获授

序号姓名职务制性股票数量/

数量/股予限制性股票股数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

董事、副总经理、

1吴永安1429004287030%

核心技术人员副总经理兼财务

2黄冬梅1143003429030%

总监

3杨家典核心技术人员572001716030%

小计3144009432030%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员

217010065103030%

（128人）

合计217010065103030%

注：1、2024年9月卢漫宇先生因年近退休且身体状况欠佳，已辞去公司董事、总经理职务，辞职后仍在公司就职，但不再担任公司高级管理人员及核心技术人员职务，故将其授予情况计算在本限制性股票激励对象名单及解除限售情况中的其他激励对象中；

102、以上激励对象已剔除离职人员及因职务变更而不符合激励资格的人员；

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（二）预留授予解除限售的基本情况

1、授予日：2023年7月31日。

2、登记日：2023年8月31日。

3、解除限售人数：24人。

4、解除限售数量：136500股。

5、激励对象名单及解除限售情况具体如下表：

已获授予限制本次解除限本次解除限售数量

序号姓名职务性股票数量/售限制性股占已获授予限制性

股票数量/股股票数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

1李杰峰副总经理950004750050%

小计950004750050%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（23人）1780008900050%

合计1780008900050%

公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、监事会意见

1、关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类

限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

2、关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

11监事会认为：预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条

件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

五、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司已就本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售履行了现阶

段必要的批准与授权程序；

2、本次调整回购价格符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以

及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

3、本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议；

4、本次解除限售的各项条件已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

5、公司尚需按照相关法律法规、规定等，办理本次调整回购价格、本次回

购注销及本次解除限售相关手续，并履行信息披露义务。

七、备查文件

1、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届董事会第19次会议决议；

2、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届监事会第15次会议决议；

3、广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期

限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2024年10月11日

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