海通证券股份有限公司关于

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事、高级管理人员暨核心技术人员离职的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称和元生物或公司）首次公开发行股票并上市持

续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对和元生物董事、高级管理人员暨核心技术人员离职的事项进行了核查，具体情况如下：

一、董事、高级管理人员暨核心技术人员的具体情况

公司董事会于近日收到公司董事、总经理、核心技术人员贾国栋先生提交的书面辞职报告。贾国栋先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会董事、总经理以及董事会战略与ESG委员会委员职务，并不再担任公司核心技术人员。离任后，贾国栋先生将受聘为公司战略发展顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，贾国栋先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常运营产生不利影响。贾国栋先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。

（一）贾国栋先生的具体情况

贾国栋先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。

12009年7月至2017年1月，先后担任通用电气医疗集团中国生命科学研发中心

高级研究员、研究经理、研发总监；2017年2月至2017年7月，任公司工艺研发总监；2017年7月至2019年12月，任公司副总经理；2019年12月至2020年10月，任公司总经理；2020年10月至2024年8月，任公司董事、总经理。

截至本核查意见出具日，贾国栋先生直接持有公司股份975000股，持股比例为0.15%；通过上海讴立投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份2086500股，持股比例为0.32%；通过上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份2704000股，持股比例为0.42%。辞职后，贾国栋先生将继续遵守《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定及其所作的相关承诺。

（二）参与研发项目及知识产权情况贾国栋先生在公司任职及担任核心技术人员期间参与研发的知识产权所有

权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权纠纷或潜在纠纷的情形，贾国栋先生的辞职不影响公司知识产权权属的完整性。

（三）保密及竞业限制情况

公司与贾国栋先生签署了相关《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》等

相关协议文件，双方对保密内容以及权利义务、竞业限制事项等进行了明确约定。

截至本核查意见出具日，公司未发现贾国栋先生有违反关于保密、竞业限制等相关约定的情形；贾国栋先生与公司不存在劳动争议或潜在纠纷。

二、核心技术人员离职对公司的影响

公司通过长期技术积累和发展，自主研发拥有细胞和基因治疗载体开发技术、细胞和基因治疗载体生产工艺及质控技术两大核心技术集群，建立了七大核心技术平台。公司注重研发人才培养，拥有专业的研发技术人才队伍，人才梯队健全。

2022年末、2023年末，公司研发人员分别为135人、159人，占公司总人数比

例分别为21.39%、21.75%；公司研发团队保持稳定，不存在核心技术人员持续流失的风险。公司研发管理体系分工明确、研发团队结构完整，后备人员充足，团队运作有效，不存在对特定技术人员的重要依赖。

2截至本核查意见出具日，公司核心技术人员变动情况如下：

核心技术人员名单

本次变动前贾国栋、由庆睿、杨兴林、韦厚良、杨佳丽

本次变动后由庆睿、杨兴林、韦厚良、杨佳丽

三、公司采取的措施

截至本核查意见出具日，贾国栋先生所负责的工作已完成交接，公司具备完整并持续迭代的核心技术体系，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司现有及未来核心技术的持续研发，公司的技术研发和日常经营等工作均有序推进。贾国栋先生的辞职不会对公司的研发实力、持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响。

公司已形成较完备的包括发明专利、商标及软件著作权等知识产权的保护体系，切实保护公司的创新成果。公司坚持以技术创新为驱动，并将不断完善研发人员队伍建设，引进和培养技术领域的专业人才，进一步加大研发投入，提高研发创新能力和效率，保持公司的研发能力优势和技术竞争优势，增强公司的核心竞争力。

四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司研发管理体系分工明确、研发团队结构完整，后备人员充足，团队运作有效，不存在对特定技术人员的重要依赖。公司与贾国栋先生签署了相关《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》等相关协议文件，双方对保密内容以及权利义务、竞业限制事项等进行了明确约定。贾国栋先生在公司任职及担任核心技术人员期间参与研发的知识产权所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权纠纷或潜在纠纷的情形，贾国栋先生的辞职不影响公司知识产权权属的完整性。截至本核查意见出具日，贾国栋先生所负责的工作已完成交接，公司具备完整并持续迭代的核心技术体系，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司现有及未来核心技术的持续研发，公司的技术研发和日常经营管理等工作均有序推进，贾国栋先生的辞职不会对公司的研发实力、持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响。

3（以下无正文）4（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司董事、高级管理人员暨核心技术人员离职的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈恒瑞张子慧海通证券股份有限公司年月日

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