和元生物:海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

海通证券股份有限公司

关于和元生物技术（上海）股份有限公司2023年年度报告

的信息披露监管问询函的核查意见

上海证券交易所：

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“持续督导机构”）作为

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”或“公司”）首次

公开发行股票并上市持续督导机构，对公司近日收到的上海证券交易所下发的《关于和元生物技术（上海）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》上证科创公函【2024】0152号（以下简称“监管问询函”）中需要持续督

导机构说明的事项进行了认真核查和分析，现做回复如下：

二、关于募投项目及新建产能问题5

……请持续督导机构说明近年对募集资金使用情况的监管情况及核查结论。

问题回复：

（一）公司募集资金使用情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），公司由主承销海通证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票100000000股，发行价为每股人民币13.23元，共计募集资金132300.00万元，

坐扣承销费、保荐费（不含税）9379.50万元后的募集资金为122920.50万元，已由海通证券于2022年3月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、

1审计及验资费、信息披露费用、发行手续费用3174.06万元（不含税）后，公司

本次募集资金净额为119746.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。

持续督导期间内，公司募集资金使用情况如下：

1、募集资金投资项目的资金使用情况

持续督导期间内，公司募集资金投资项目按计划投入，未出现异常情况及重大变化。募集资金投资项目的资金使用情况如下：

2（1）2022年度

单位：万元

募集资金总额119746.44本年度投入募集资金总额52106.25

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额52106.25

变更用途的募集资金总额比例-截至期末截至期末累计项目可行是否已变更截至期末承截至期末投入项目达到本年度是否达承诺投资募集资金承调整后本年度累计投入投入金额与承诺性是否发

项目（含部诺投入金额进度(%)预定可使用实现的到预计项目诺投资总额投资总额投入金额金额投入金额的差额生重大变分变更）(1)(4)＝(2)/(1)状态日期效益效益

(2)(3)＝(2)-(1)化项目一期计

和元智造（上海）划于2023基因技术有限公年下半年投

否100000.00100000.00100000.0046581.7846581.7853418.2246.58不适用不适用否

司精准医疗产业产，二期计基地建设项目划于2025年初投产

补充流动资金否20000.0019746.4419746.445524.475524.4714221.9727.98不适用不适用否

合计－120000.00119746.44119746.4452106.2552106.2567640.1943.51－－－－

未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

（2）2023年度

3单位：万元

募集资金总额119746.44本年度投入募集资金总额43628.90

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额95735.15

更用途的募集资金总额比例-已变更截至期截至期末累项目，末投入募集资金截至期末截至期末计投入金额项目达到预项目可行性是含部分调整后投本年度投进度本年度实现是否达到预计承诺投资项目承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入定可使用状否发生重大变

变更资总额入金额（%）的效益效益

总额金额(1)金额(2)金额的差额态日期化

（如(4)＝

(3)＝(2)-(1)

有）(2)/(1)项目一期已于2023年9和元智造精准月部分投产，注注

医疗产业基地否100000.00100000.00100000.0036862.3183444.09-16555.9183.44-1656.36否1否2建设项目二期计划于

2025年初投

产

补充流动资金否20000.0019746.4419746.446766.5912291.06-7455.3862.24不适用不适用否

合计-120000.00119746.44119746.4443628.9095735.15-24011.2979.95－－－－

未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目一期原计划于2023年年初投产，因相关施工延迟等因素影响，项目一期已于2023年9月部分投产项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注1：和元智造（上海）基因技术有限公司精准医疗产业基地建设项目一期原计划于2023年下半年投产，二期计划于2025年初投产，2027年总项目达纲，目前项目一期已于 2023 年 9 月部分达到预定可使用状态。截至 2023 年 12 月 31 日，由于基因细胞治疗 CDMO 行业下游客户融资不畅，导致国内 CDMO 业务受到不利影响，且项目一期尚处于投产初期，故未达到达产后预计效益。

注 2：细胞和基因治疗在全球范围内均属于新兴行业，具有良好的发展前景和增长空间，对于公司而言，作为国内 CGT CDMO 细分领域龙头企业，面对 CGT 行业阶段性波动，积极采取多方面措施发挥技术工艺优势，保持国内市场占有率；在现阶段 CDMO 服务价格处于低谷的情况下，公司服务项目数量仍继续增长，并继续高质量完成交付。由于国内创新药产业链持续获得国家大力支持和政策扶持，随着行业回暖、供给侧的出清和再平衡，公司相关业务也将逐步改善并恢复其快速发展的态势，故项目可行性未发生重大变化。

42、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2022年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币26607.12万元。2022年8月23日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币26961.37万元置换前期预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-413号）。

3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

持续督导期间内，公司不存在使用部分闲置专项募集资金暂时补充流动资金情况。

4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

具体内容详见 2022 年 4 月 23 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使

5用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限

不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。

持续督导期间内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：人民币万元

2022年度

产品到期/投资收益/发行方认购金额认购日期末余额备注类型赎回日利息收入上海农村商根据资金需

业银行张江通知存款4950.002022/3/242022/7/2927.06求分期赎回支行上海农村商结构性存

业银行张江15000.002022/3/292022/7/767.81款支行上海农村商根据资金需

业银行张江通知存款14050.002022/7/62023/7/6550.0039.24求分期赎回支行上海农村商大额可转

业银行张江10000.002022/7/292025/7/2910000.00140.90让存单支行

2023年度

产品到期/投资收益/发行方认购金额认购日期末余额备注类型赎回日利息收入上海农村商

业银行张江通知存款550.002022/12/302023/1/130.31支行上海农村商

业银行张江通知存款800.002023/3/12023/3/280.45支行上海农村商大额可转根据资金需

业银行张江10000.002022/7/292025/7/298000.00296.74让存单求部分转出支行

6浦发银行虹

通知存款5500.002023/5/12023/7/2715.90桥支行浦发银行虹

通知存款9150.002023/7/202023/12/2243.78桥支行浦发银行虹根据资金需

通知存款4850.002023/12/14/2350.003.04桥支行求部分赎回浦发银行虹

通知存款4950.002023/12/15/4950.004.34桥支行

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

持续督导期间内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况持续督导期间内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

持续督导期间内，公司不存在节余募集资金使用情况。

8、变更募投项目的资金使用情况

持续督导期间内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。

9、募集资金使用的其他情况

公司本次公开发行人民币普通股（A 股）100000000 股，实际募集资金净额为119746.44万元，少于拟募集资金金额120000.00万元。公司于2022年

6月7日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，将补充流动资金的拟投入募集资金由20000.00万元调整为19746.44万元，并同意公司使用募集资金人民币60000万元向全资子公司和元智造进行现金增

资以实施募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”，并存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制

7度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。公司独立董事、监事会发表了明

确的同意意见，保荐机构海通证券对本事项出具了同意的核查意见。具体内容详见 2022 年 6 月 9 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-014）。

（二）持续督导机构说明近年对募集资金使用情况的监管情况及核查结论

海通证券作为公司首次公开发行股票并上市持续督导机构，在持续督导期间内根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进、变更等情况进行了核查，执行的核查工作及核查结论如下：

1、核查工作

（1）查阅《三方监管协议》及《四方监管协议》，核查募集资金存放账户是否与签署的记录的专户账号一致；

（2）通过实地走访及向管理层了解，获取公司募投项目建设情况，查看判

断项目建设进展是否合理，是否与上市公司对外信息披露情况一致；

（3）取得公司内部审计部门定期出具的募集资金的存放与使用情况检查报告，核查内部审计部门对于募集资金实际使用及节余情况、募集资金专户是否存在被冻结或用于质押或担保、募集资金是否被占用及挪用等情形的核查结论；

（4）结合银行出具的募集资金对账单、公司出具的募集资金使用台账，确

认募集资金实际使用情况与上市公司相关的信息披露情况是否一致，是否存在决策及信披程序方面的瑕疵情形；

（5）对公司募集资金专户所属银行执行函证程序，核实是否存在被冻结、用于质押或担保等情形；

8（6）访谈公司董事会秘书，了解募集资金专户存储的执行情况、使用的安