通函及年度股东大会通告致股东函件

尊敬的各位股东：

我们满怀自豪和乐观，与大家分享百济神州在迈向它的宏伟愿景征程中所取得的非凡成绩。我们致力于成为全球最具影响力的肿瘤治疗创新公司。为此，我们正重新构想癌症治疗的无限可能——在创新道路上无所畏惧，在全球范围不断扩大药物可及性，改变未来几代人的生活。

全球已有超过150万例患者接受了我们药物的治疗——这项里程碑再次激发了我们取得更多成绩的热情。我们在全球六大洲拥有11000多名员工，团队万众一心，只为实现一个目标：为癌症患者带去希望。我们不断突破科学边界，并致力于让创新的、改变生活的疗法变得更可负担、更可及，且更具影响力——以期惠及全球各地每一位患者。

我们最近庆祝了公司2024年杰出的业绩创下了历史新高；2025年，我们的发展将迈上新台阶。今年上半年，我们计划将启用新英文名称BeOne Medicines Ltd.，并将注册地迁至瑞士，这两项决定展现出我们不断扩大的全球足迹和差异化的使命担当。

公司英文名称拟变更为BeOne源自于我们工作的重心：凝聚全球力量，消除癌症。新的公司品牌标识主要展现出的设计亮点包括：

● “Be”反映了每位癌症患者最基本的愿望——摆脱疾病；

● “One”强调了我们作为一个团队，齐心协力、一往无前。致力于将患者、护理人员、科学家、医疗提供者、政府机构及整个行业团结起来，践行抗击癌症的共同使命；

● “Onc”以红色嵌入“One”中（“Onc”为“肿瘤学”英文“Oncology”的简称），着重诠释了我们在肿瘤治疗领域倍加坚定的投入；及

● 最后一个字母“e”象形电源按钮，寓意着我们始终“在线”，力求将癌症“关停”，包括阻断肿瘤细胞生长和存活的关键机制，激活自身免疫系统抗击肿瘤，并靶向肿瘤特定生物标志物等目标。按钮图标微微向上倾斜，喻示探索之路虽非总是坦途，但我们仍将全力以赴，拓展并超越科学边界。

新英文名称的启用是公司广泛战略增长计划的一部分。自2010年成立以来，百济神州已在该计划助力下不断推进在多个市场及全球范围的肿瘤治疗。

2025年，我们正处于转折点。

过去15年来，我们不断投入，从零开始打造起一家现代、高效的生物技术公司。我们现已拥有世界一流的研发和生产能力，并以行业领先的速度和成本优势，为创新和效率建立新的标杆。

这些投资推动我们在临床开发、研究和生产方面不断建立并扩展能力，并让我们从行业中脱颖而出。

1)具有全球影响力的临床开发引擎：我们拥有近3700名员工组成的自主临床开发团队，开创了“快速概念验证”方法，为早期开发工作建立起速度和成本优势。迄今为止，我们的临床开发团队在全球45个国家和地区开展了150多项临床试验，入组超过24000例患者，在全球范围内加速创新。

2)行业领先的研发实力：我们拥有一支富有创业精神的研发团队，由1100多名员工组成，在2024年将13款新分子实

体推进到临床阶段，超越其他药企，包括业内规模最大的制药公司。我们重点关注血液肿瘤，以及肺癌、乳腺癌和消化道肿瘤，这让我们有机会在拥有巨大市场潜力的疾病领域建立高价值业务。3)独特的全球生产网络：我们拥有世界一流的生产能力，包括：

●由1500多名员工组成的专业团队；

●可灵活扩展的产能，包括生物制剂74000升（可最多扩展至200000升），以及小分子片剂6亿片（可扩展至10亿片）；

●共计90多英亩土地上拥有近200万平方英尺的专用生产设施；以及

●毫不妥协的高质量标准，在监管机构进行的30多次核查中，从未发现任何重大问题。

我们投资建立自主生产能力，将确保自身竞争优势，有望大幅降低成本，加强风险管理能力，增强供应链韧性，并无缝对接我们管线产品的技术和时间需求。

我们同类最佳BTK抑制剂百悦泽（泽布替尼）已在全球70多个国家和地区获批；抗PD-1抗体百泽安（替雷利珠单抗）也已在全球45个市场获批。

百悦泽是同类最佳BTK抑制剂，也是公司在慢性淋巴细胞白血病（CLL）治疗中的基石产品百悦泽因其强效性、高选择性和令人印象深刻的药代动力学特性，成为同类最佳产品，也成为同类药物中唯一一款能够全天持续抑制BTK蛋白的药物。抗击癌症需要全力以赴，不可折中而行。正如全球“头对头”3期ALPINE研究结果显示，百悦泽是唯一一款对比伊布替尼在CLL患者中取得无进展生存期优效性的BTK抑制剂，且展现出更优的安全性特征。这些数据支持百悦泽成为同类最佳BTK抑制剂，并让百悦泽成为美国CLL新患者治疗中当之无愧的同类领先产品。

2024财年，百悦泽全球销售额达到26亿美元，同比增长105%。2024年，百悦泽在新进入的五个国家和地区获得批准。迄今为止，这款药物已在全球治疗超过18万例患者。

在CLL各线治疗中打造具有影响力的治疗方案，这是我们面临的千载难逢的机遇，而百悦泽正是这些疗法中的基石产品，并正与我们的潜在同类最佳BCL2抑制剂sonrotoclax和潜在同类首创BTK嵌合式降解激活化合物（CDAC）BGB-

16673布局联合方案。我们坚信下一代固定疗程治疗方案在CLL一线治疗中的潜力，并且我们近期已完成百悦泽联合

sonrotoclax用于CLL患者一线治疗的全球3期CELESTIAL试验入组工作。我们相信这一组合可以克服目前CLL固定疗程治疗方案的缺点。

同时，BGB-16673还代表着CLL治疗领域潜在创新方法，该产品能够降解BTK蛋白，而非仅仅抑制BTK蛋白。这也是目前同类产品中临床进度最快的在研药物。我们正在开展BGB-16673用于治疗复发/难治性（R/R）CLL患者的2期临床试验，并计划在今年下半年启动“头对头”对比非共价BTK抑制剂匹妥布替尼用于治疗R/R CLL患者的3期试验。

我们正在推进行业领先的实体肿瘤管线，拥有多个同类首创和同类最佳机会在巩固血液学领导地位的同时，我们已建立起业内最深入、最受注目的实体肿瘤管线之一，并覆盖多种治疗方式，包括抗体偶联药物（ADC）、多特异性抗体、靶向蛋白降解剂、生物制剂，以及小分子抑制剂等。

在2024年12月举行的2024年圣安东尼奥乳腺癌研讨会上，我们公布了乳腺癌新产品首批研究结果，特别是CDK4抑制

剂（BGB-43395）。我们预计将在2025年上半年获得多个实体肿瘤项目内部概念验证数据读出结果。此外，我们还计划

分享BGB-43395、CDK2抑制剂（BG-68501，从昂胜医药获得授权许可）和B7H4 ADC（BGB-C9074）项目的早期数据读出结果。我们是一家正在迅速走向成熟的全球企业，预计2025年GAAP经营利润和经营活动产生现金流均为正

得益于百悦泽和百泽安获得更多药政审批并进入更多新市场，我们的全球业务不断扩大，并持续取得重大财务里程碑。

2025年2月，我们首次面向分析师和投资者举行了业绩电话会，展示了公司2024年第四季度和全年强劲的业绩表现。我

们还提供了2025年全年财务指引，凸显我们预期收入将持续增长，并将远高于成本增速。此外，我们预计GAAP经营利润和经营现金流为正，这将成为我们为所有利益相关方建立可持续、长期价值的道路上的一项关键里程碑。

随着公司启用新英文名称BeOne，我们将重申对患者的承诺，与所有利益相关方团结一心，共同抗击癌症。感谢大家一直以来的支持，期待今年我们在推进癌症治疗方面取得更大的成就。

此致欧雷强

联合创始人、董事长兼首席执行官2025年年度股东大会通告

就香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及上海证券交易所科创板股票上市规则（“科创板规则”）而言，本文件应作为寄发予百济神州有限公司普通股持有人的通函。

日期、时间和地点股权登记日基本信息

2025年5月21日确定有权出席年度股东大会及其任何续会或美国

上午8时30分（当地时间） 延会并于会上投票的股东的股权登记日为 纳斯达克：ONC

Mourant Governance Services 2025年3月26日凌晨5时正（开曼群岛时间）(Cayman) Limited办公室（地址为 香港

94 Solaris Avenue Camana Bay 香港联交所：06160

Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands 上海）

上交所：688235本通函将于2025年4月7日或前后寄发予股东。

有关将于2025年5月21日举行的股东大会的通函资料的查阅方式的重要通知

就我们的2025年年度股东大会（“年度股东大会”）而言，我们拟使用网络作为向我们的普通股（包括但不限于在香港联合交易所有限公司上市的普通股股份和在上海证券交易所科创板上市以人民币买卖的普通股）持有人提供通函材料的主要方式。我们拟于2025年4月7日或前后向普通股持有人发送关于通过网络提供通函材料的通知（“网络提供通知”），其中附有获取通函材料的说明。网络提供通知还将提供以下信息：(i)年度股东大会的召开日期、时间和地点；(ii)年度股东大会上将审议的事项；(iii)董事会对各事项的建议；(iv)提供通函、代表委任表格和截至2024年12月31日止年度致股东的

美股年度报告（“美股年报”）的网站https://ir.beigene.com/filings-financials/shareholder-meeting-materials-

agm/；及(v)一个免费电话号码和一个电子邮件地址，普通股持有人可根据需要通过该等号码和地址索取我们的通函、代表委任表格和美股年报的纸质或电子邮件副本。

因此，普通股持有人将不会收到我们的通函材料或美股年报的纸质副本，除非向任何此类持有人交付通函材料或美股年报的纸质副本是：(i)当地法律或相关证券交易所的适用规则所要求的，或(ii)任何此类持有人根据网络提供通知中规定的程序和方法及时要求的。

我们在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托股份持有人将在2025年4月7日或前后通过邮寄方式收到通函材料和美股年报的纸质副本。

于2025年4月底前，随附的通函及美股年报将亦可在 www.beigene.com 下的“投资者－纳斯达克投资者－财报与财务信息－财务报告”、美国证券交易委员会网站( www.sec.gov )、香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )

及上交所网站( www.sse.com.cn )上供公众查阅。随函附上于年度股东大会上使用的代表委任表格。该代表委任表格亦刊载于本公司网站( www.beigene.com )、美国证券交易委员会网站( www.sec.gov )以及香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )。供人民币股份持有人使用的代表委任表格将刊载于上交所网站( www.sse.com.cn )。

承董事会命

高级副总裁、总法律顾问

Chan Lee

2025年4月7日

致百济神州有限公司普通股持有人的通知：

本通函乃重要文件，请即处理。阁下对本通函任何内容或应采取的行动如有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

百济神州有限公司

由Mourant Governance Services (Cayman) Limited转交

94 Solaris Avenue Camana Bay

Grand Cayman KY1-1108

Cayman Islands兹通知百济神州有限公司（“本公司”）将于2025年5月21日上午8时30分正（开曼群岛时间）于Mourant GovernanceServices (Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 CaymanIslands）举行2025年年度股东大会（“年度股东大会”）。

就下列决议案进行审议及投票：

1. 普通决议案：重选Anthony C. Hooper先生担任第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式

选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

2. 普通决议案：重选Ranjeev Krishana先生担任第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选

举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

3.普通决议案：重选王晓东博士担任第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

4.普通决议案：重选易清清先生担任第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

5. 普通决议案：重选Shalini Sharp女士担任第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及

符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

6. 普通决议案：追认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司

截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师；

7.普通决议案：授权董事会确定截至2025年12月31日止财政年度的审计师薪酬；

8.普通决议案：在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本

公司下届年度股东大会期间发行、配发或买卖不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及

／或美国存托股份（“美国存托股份”）（包括从库存中出售或转让库存股），前提是须达成本通函所述的条件；

9.普通决议案：在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本

公司下届年度股东大会期间购回不超过本公司已发行普通股（不包括本公司人民币股份和库存股）总数10%的一定数

额普通股（不包括本公司于科创板上市及以人民币交易的普通股（“人民币股份”））及／或美国存托股份，前提是须达成本通函所述的条件；

10. 普通决议案：授权本公司及其承销商全权酌情向Amgen Inc（. “安进”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所

载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，但须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；

11.普通决议案：对通函披露的高级管理人员薪酬进行不具约束力的咨询性投票；12.普通决议案：在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准大会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票；及

13.处理年度股东大会上可能正式提呈的有关其他事项。

选举董事的提案与选举董事会提名的第二类及第三类董事有关。提案七至十正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。

董事会已将2025年3月26日凌晨5时正（开曼群岛时间）定为股权登记日。截至股权登记日凌晨5时正（开曼群岛时间），我们普通股的在册持有人有权出席年度股东大会及任何续会或延会并于会上投票。随附的通函更全面地说明了将在年度股东大会上进行的事项的详情。经过审慎考虑，董事会已批准该等提案，并建议阁下投票赞成各董事提名人选及赞成本通函所述的每项其他提案。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本通函乃遵照香港上市规则提供有关本公司的资料。各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就其所深知及确信，本通函所载的资料在各重大方面均属真确及完整，且无误导或欺诈成分，及本通函并无遗漏其他事项，致使本通函所载任何内容或本通函本身有所误导。

于本通函刊发日期，本公司董事会包括主席兼执行董事欧雷强先生、非执行董事王晓东博士以及独立非执行董事OlivierBrandicourt博士、Margaret Dugan博士、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先

生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士、Shalini Sharp女士及易清清先生。

阁下的投票十分重要。

倘阁下有意行使投票权，务请尽快将随附的代表委任表格填写、签署、注明日期并于2025年5月19日上午8时30分（开曼群岛时间）／上午9时30分（纽约时间）／下午9时30分（香港时间）前将之交回Mourant Governance Services

(Cayman) Limited（对于在我们开曼群岛股东名册登记的普通股持有人）及香港中央证券登记有限公司（对于在我们香港股东名册登记的普通股持有人），或将阁下的投票指示于2025年5月12日上午10时正（纽约时间）前交回CitibankN.A（. 对于我们的美国存托股份持有人）。于股权登记日，拟行使投票权的人民币股份持有人可：(i)于2025年5月21日在上海证券交易所（“上交所”）科创板交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在交易系统投票平台进行投票；或(ii)于2025年5月21日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投

票平台( vote.sseinfo.com )进行投票。于股权登记日的人民币股份持有人亦可亲自出席年度股东大会就提案进行投票。根据科创板规则，本公司将于上交所网站就于科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。目录表百济神州有限公司

2025年年度股东大会通函

一般资料1提案概览7提案一至五董事选举8提案六追认委任独立审计师25提案七批准董事会授权确定审计师薪酬27提案八发行股份的一般授权28提案九购回股份的一般授权30提案十关连人士配售授权33提案十一对高级管理人员薪酬的无约束力咨询性投票35提案十二续会提案36处理其他事项37若干实益拥有人及管理层的证券所有权38高级管理人员41若干关系及关联方交易44薪酬委员会互联及内部参与50企业管治51高级管理人员薪酬60董事薪酬101前瞻性陈述104寄发通函材料105

i 百济神州2025年通函一般资料百济神州有限公司

2025年年度股东大会通函

百济神州有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）为征求代表委任表格用于将于2025年5月21日上午8时30分（开曼群岛时间）于Mourant Governance Services (Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay GrandCayman KY1-1108 Cayman Islands）举行的2025年年度股东大会（“年度股东大会”），兹提供本通函，以供考虑并酌情通过年度股东大会通告所列的决议案。本通函将于2025年4月7日或前后寄发予股东。

每份代表委任表格须经妥当签立及注明日期并于2025年5月19日上午8时30分（开曼群岛时间）／上午9时30分（纽约时间）／下午9时30分（香港时间）前（连同已签立的经妥当签署及注明日期的授权书或其他授权文件（如有）（或该授权书或其他授权文件经公证人核证的副本））一并交回我们的开曼群岛股份过户登记处Mourant Governance Services

(Cayman) Limited（“开曼股份过户登记处”）的办事处（对于在我们开曼群岛股东名册（“开曼股东名册”）登记的普通股持

有人）或我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（“香港股份过户登记处”）的办事处（对于在我们香港股东名册（“香港股东名册”）登记的普通股持有人），方为有效。除非股东另有指示，否则各份妥当递交的代表委任表格将投票赞成下列决议案：

1. 重选Anthony C. Hooper先生担任第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

2. 重选Ranjeev Krishana先生担任第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

3.重选王晓东博士担任第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非

其提前辞任或被罢免；

4.重选易清清先生担任第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非

其提前辞任或被罢免；

5. 重选Shalini Sharp女士担任第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

6. 追认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任为本公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师；

7.授权董事会确定截至2025年12月31日止财政年度的审计师薪酬；

8.在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度

股东大会期间发行、配发或买卖不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存

托股份（“美国存托股份”）（包括从库存中出售或转让库存股），前提是须达成本通函所述的条件；

百济神州2025年通函1一般资料

9.在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度

股东大会期间购回不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份和库存股）总数10%的一定数额普通股（不包括本公司于上交所科创板（“科创板”）上市及以人民币交易的普通股（“人民币股份”））及／或美国存托股份，前提是须达成本通函所述的条件；

10. 授权本公司及其承销商全权酌情向Amgen Inc（. “安进”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进

行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，但须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；

11.对通函披露的高级管理人员薪酬进行不具约束力的咨询性投票；

12.在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准大会主席进行年度股东大会续会，并可视

需要征求额外投票；及

13.处理年度股东大会上可能正式提呈的有关其他事项。

提案七至十正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。

我们将支付征求投票的全部费用。我们的董事、高级职员及员工可能也会征求投票；然而，我们不会就任何该等服务向其支付任何额外补偿。投票通过电话、电邮、传真、亲自征求或其他方式征求。

在本通函中，“百济神州”、“我们”及“我们的”等词汇指百济神州有限公司，而除非文义另有所指，否则也指其附属公司。我们的主要行政办公室的邮寄地址是由Mourant Governance Services (Cayman) Limited，94 Solaris AvenueCamana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands转交。

敬请注意，虽然我们的通函材料及截至2024年12月31日止财政年度致股东的美股年度报告（“美股年报”）可在我们的网站上查阅，但网站上包含的其他信息不会以提述形式纳入或被视为本文件或美股年报的一部分。

通过网络提供通函材料的通知

我们根据美国证券交易委员会规则允许的“通知和获取”方法，通过网络向普通股持有人发送通函材料和美股年报。该方法可以加快您收到通函材料和美股年报的速度，更加环保，节约自然资源，并降低公司的邮寄成本。2025年4月7日或前后，我们拟向普通股登记持有人发送通过网络提供通知，其中包含如何获取和查看通函材料和美股年报的说明。如果您希望通过邮寄方式收到通函材料和美股年报的纸质副本，请按照通过网络提供通知中的说明索取该等材料。

我们的美国存托股份持有人将在2025年4月7日或前后通过邮寄方式收到通函材料和美股年报的纸质副本。

2百济神州2025年通函一般资料

有权投票的股东；股权登记日

只有截至2025年3月26日（“股权登记日”）凌晨5时正（开曼群岛时间）为我们每股面值0.0001美元的普通股的在册持有人，才有权收到年度股东大会通告、出席大会并于会上投票。截至股权登记日凌晨5时正（开曼群岛时间），我们拥有

1403281823股发行在外普通股，而所有普通股均有权就将于年度股东大会上处理的一切事宜进行投票，本通函有其他规定者除外。于股权登记日，1403281823股发行在外普通股中的842214256股乃以64785712股美国存托股份的形式由Citibank N.A（. 作为美国存托股份的存管公司（“存管公司”））的名义持有，而存管公司则发行公司保荐的美国存托凭证，每一股美国存托股份相当于我们的13股普通股，并且有115055260股发行在外的人民币普通股。每名在册股东均有权就其所持每股普通股投一票。为免生疑问并就香港上市规则而言，公司持有的库存股（如有）不得参加表决。

法定人数我们是在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，而我们的事务受我们经修订及重列组织章程大纲及细则（我们称之为“章程”）；开曼群岛公司法（经修订）（我们称之为“开曼公司法”）；及开曼群岛的普通法所规管。

提请普通决议案的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的简单大多数。因此，倘701640912股普通股亲自或委派代表出席，则法定人数已出席。

弃权票及经纪无投票权票将计入法定人数。

投票

将由股东通过的普通决议案须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的股东投票数过半数批准，方可通过，而特别决议案则须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的股东投票数至少三分之二批准，方可通过（部分类型的公司清盘除外，在此情况下，通过特别决议案所需的多数票须为100%）。诚如开曼公司法及章程所允许，普通决议案及特别决议案均可由本公司全体股东签署书面决议案一致通过。变更名称及修订章程等重大事务将须获特别决议案通过。股东可通过普通决议案作出若干变动，包括增加法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并及拆细为面值超出现有股份的股份以及注销任何法定但未发行的股份。

本通函的提案一至十二均为普通决议案。提请批准普通提案一至十二的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的简单大多数。提案一至十二须由亲自或通过受委托代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。

于股权登记日在开曼股东名册上直接持有我们普通股的人士（“开曼在册持有人”）必须(1)(a)以邮寄或亲自送达方式交回已签立的代表委任表格至开曼股份过户登记处：Mourant Governance Services (Cayman) Limited（地址为94 SolarisAvenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands），或(b)以电邮方式发送至BeiGene@ mourant.com ；或(2)亲自出席年度股东大会以就提案进行投票。

百济神州2025年通函3一般资料于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士（“香港在册持有人”，连同开曼在册持有人统称为“在册持有人”）必须(1)以邮寄或亲自送达方式交回已签立的代表委任表格至香港股份过户登记处：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）；或(2)亲自出席年度股东大会以就提案进行投票。

持有我们在科创板上市的人民币股份之人士可(1)通过上交所网上投票系统投票；或(2)亲自出席年度股东大会就提案投票。就网上投票安排而言，于股权登记日，拟行使投票权的人民币股份持有人可：(i)于2025年5月21日在科创板交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票；或(ii)于2025年5月21日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台(v ote.sseinfo.com )进行投票。根据科创板规则，本公司将于上海证券交易所（“上交所”）网站就于科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。

在股权登记日通过经纪行、银行或其他金融机构间接拥有我们普通股的人士（包括通过存管公司以美国存托股份形式拥有我们普通股的人士“实益拥有人”），必须交回投票指示表格，以令其股份或美国存托股份涉及的股份可代其进行投票。

并无收到实益拥有人投票指示的经纪行、银行或其他金融机构可在适用规则允许范围内代实益拥有人就该等股份投票或

交回一份并无就该等股份进行投票的代表委任表格（“经纪无投票权票”）。经纪、银行及其他证券中介机构可利用其酌情权，就适用证券交易所规则项下被认为“常规”事项就阁下的“无指示”股份投票，但不涉及“非常规”事项。除提案六外，所有其他提案根据适用证券交易所规则被认为“非常规”，在并无阁下投票指示的情况下，阁下的经纪、银行或其他代理不得就该等提案投票。反之，提案六根据适用证券交易所规则被认为“常规”，则倘阁下并无向经纪作出投票指示时，则阁下的股份可由阁下的经纪就提案六酌情投票。

美国存托股份持有人无权直接于年度股东大会上投票，但由存管公司、本公司及美国存托股份持有人及实益拥有人所订立日期为2016年2月5日的存管协议（经修订）（“存管协议”）允许截至股权登记日的美国存托股份登记持有人指示存管公

司如何行使与所代表的普通股有关的投票权。存管公司已同意，在实际可行情况下及在适用法律及存管协议条文允许的范围内，其将尽力（以亲自或向本公司交付代理权的方式）根据美国存托股份持有人的投票指示就以存管公司名义登记的普通股进行投票。倘存管公司并无收到持有人的指示，则该持有人应被视为，而存管公司应（除非在派发予美国存托股份持有人的通知中另有指明）视为该持有人已指示存管公司将全权代理权授予我们指定的人士，以就该持有人的美国存托股份所代表的普通股进行投票，前提是存管公司在我们通知存管公司下列事项后不得就任何将投票的事项授予任何全权代理权：(a)我们无意接受有关代理权，(b)存在实质性异议，或(c)普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。倘指示卡获签立但未指明所代表的普通股的投票方式（即通过标记投票“赞成”、“反对”或任何其他选择），存管公司将按照年度股东大会通告所述按董事会建议对各项提案进行投票。美国存托股份持有人的指示必须于2025年5月12日上午10时正（纽约时间）前寄送至存管公司。

就确定法定人数出席或缺席情况而言，弃权票及经纪无投票权票将被计算在内，但就确定特定提案的投票数而言，其将不会计算在内。

我们已委聘开曼股份过户登记处持有及保存我们的开曼股东名册并委聘香港股份过户登记处持有及保存我们的香港股东名册。我们将委聘开曼股份过户登记处及香港股份过户登记处根据上述详情接收所寄送的已填妥代表委任表格。

4百济神州2025年通函一般资料

我们鼓励阁下按照上述指示及截止时间通过邮寄、电邮或亲自送达一份已签立的代表委任表格的方式进行代理投票。在年度股东大会举行之前进行投票将确保阁下已就所持股份进行投票，并减少我们将被迫承担的征求年度股东大会代表委任表格的额外费用的可能性。我们普通股的任何在股权登记日的在册持有人可亲自出席年度股东大会，并可随时通过以下方式撤销随附的代表委任表格：

*在2025年5月19日上午8时30分（开曼群岛时间）／上午9时30分（纽约时间）／下午9时30分（香港时间）前根据上

述指示签立并通过邮寄或电邮或亲自送达方式向开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（按适用情况）寄送较晚日期的代表委任表格；或

*亲自于年度股东大会上投票。

我们普通股及代表我们普通股的美国存托股份的实益拥有人如欲更改或撤销其投票指示，应联系其经纪行、银行或其他金融机构或存管公司（按适用情况），以获取有关如何操作的信息。实益拥有人如欲亲自出席年度股东大会并于会上投票，应联系代其持有我们普通股的经纪行、银行或其他金融机构，以取得“法律委托书”，从而令其可亲自出席大会并于会上投票。受益拥有人在未取得法律委托书情况下无法出席或在年度股东大会上投票，因为其的经纪行、银行或其他金融机构可能已代表其进行投票或交回一份经纪无投票权票。美国存托股份的在册持有人如欲亲自出席年度股东大会并于会上投票，应联系存管公司（而有意如此行事的实益拥有人应联系持有其美国存托股份的经纪行、银行或其他金融机构），以根据存管协议的条款及条件令其美国存托股份被注销及相关股份被撤回，从而使我们将其确认为我们普通股的在册持有人。

无评估权

根据开曼公司法或根据我们的章程，我们的股东及美国存托股份登记持有人并无权利对所投票的提案行使异议人权利或评估权。

征求费用

我们正在进行该项征求，并将支付制备及派发通函材料及征求投票的全部费用。倘阁下选择通过互联网获取通函资料，则阁下需要承担可能产生的任何互联网访问费用。我们的高级职员、董事及员工可能通过进一步的邮寄、个人对话、传真传输、电邮或其他方式征求投票，但他们除定期薪酬外并无其他任何就此事的额外薪酬。我们将支付的投票征求费用包括通函及代表委任表格的制备、邮寄、交回及统计费用。

提交股东提案的程序

开曼公司法仅提供股东有限的权利以要求召开股东大会，并未赋予股东任何权利在股东大会上提请任何提案。然而，此等权利或会在公司的组织章程细则中体现。根据章程，合共持有不少于十分之一的已发行股份投票权且有权于股东大会上投票的股东可要求召开股东特别大会，而在此情况下董事会须召开股东特别大会，并将提呈投票的决议案提请至该次大会。此外，根据章程，在妥当要求召开的股东特别大会上，股东将有权提请有关选举、委任或罢免董事的决议案。章程规定在年度股东大会或股东特别大会上并无提请任何提案的任何其他权利。作为开曼群岛获豁免公司，我们依法并无责任召集年度股东大会。然而，我们的企业管治指引要求我们每年在我们的普通股、美国存托股份或人民币股份交易的任何证券交易所的上市规则所要求的范围内召开该等会议。

百济神州2025年通函5一般资料

股东可提出适当的提案，通过及时向我们提交书面议案，以便列入我们的通函并供我们在下届年度股东大会上审议。为考虑列入2026年年度股东大会的通函，股东提案必须于2025年12月8日前递送至我们的主要行政办公室，且必须符合美国1934年美国证券交易法（经修订）（“证券交易法”）第14a-8条的要求。在第14a-8条的流程之外提交的2026年年度股东大会的任何股东提案均应视为不合时宜，除非本公司于不迟于2026年2月21日以书面形式收到。倘年度股东大会的日期较上一年的通函所述的日期变动超过30天，则必须在我们开始打印及发送通函资料之前的合理时间内收到通知。倘发生该种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期，并通过香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )及上交所网站( www.sse.com.cn )进行公布。所有股东发出的提案通知应发送至我们百济神州有限公司（由Mourant Governance Services (Cayman) Limited 94 Solaris Avenue CamanaBay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands转交）。然而，在我们通过根据《开曼群岛公司法》（经修订）第206条及《瑞士联邦国际私法法典》第161条进行的称为存续注册的交易（该交易称为“存续注册”），完成将我们的注册管辖地从开曼群岛变更为瑞士的提案后，所有股东提案的通知应发送至我们在Aeschengraben 27 21st Floor 4051 BaselSwitzerland的办公室。有关“存续注册”的详细资料，请参阅我们于2025年3月10日提交给美国证券交易委员会、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）及上交所的最终委托书声明／通函。

为遵守通用代理规则，打算征求代理以支援公司提名人以外的董事提名的股东必须按照美国1934年美国证券交易法第

14a-19条的资料要求于2026年3月22日之前提供通知。任何有意提名董事提名人以列入本公司2026年通函的股东，应

于本公司章程及美国证券交易委员会规则所载时间表内提供获提名人资料。

年度股东大会的结果

年度股东大会的结果将于年度股东大会结束后刊载于本公司网站( www.beigene.com )、香港交易及结算所有限公司网

站( www.hkexnews.hk )、上交所网站( www.sse.com.cn )并于年度股东大会结束后四个营业日内刊载于美国证券交

易委员会网站( www.sec.gov )上由我们提交的表格8-K当期报告中。

6百济神州2025年通函提案概览

本通函包含下列十二项要求股东行动的提案：

提案一至五要求重选五名董事；

提案六要求追认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任我们截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师；

提案七要求授权董事会确定截至2025年12月31日止财政年度的审计师薪酬；

提案八要求在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间发行、配发或处理不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存

托股份（包括从库存中出售或转让任何库存股），前提是须达成本通函所述的条件；

提案九要求在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间购回不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份和库存股）总数10%的一定数额普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份，前提是须达成本通函所述的条件；

提案十要求授权本公司及其承销商全权酌情向安进分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，但须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；

提案十一要求对通函披露的高级管理人员薪酬进行不具约束力的咨询性投票；及

提案十二要求，在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准大会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票（“续会提案”）。

提案七至十正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。各提案于下文详细论述。

百济神州2025年通函7提案一至五董事选举

我们的章程规定，于正式召开具有必需法定人数的股东大会上获选为董事之人士须通过股东普通决议案选举，须由亲自或通过受委托代表出席大会并有权投票之股东就决议案投票数简单过半数赞成通过。我们的章程进一步规定，董事会成员分为三类，分别为第一类、第二类及第三类，且每类董事的人数须尽量接近相同，每名董事任期三年直至其继任人获正式选举及合资格，除非其提前辞任或被罢免。

每个类别任期届满后，该类别之每名董事（倘获董事会提名）有资格在年度股东大会上重选连任，任期为三年，直至该董事继任人获正式选举时止。我们的章程规定，除非股东于股东大会上另行决定，董事会将由不少于三名董事组成。我们不存在与董事退休年龄限制相关的条款。

倘出现因董事辞职而产生空缺或增加现有董事会成员的情况，董事会可通过出席董事会会议并于会上表决的其余董事的简单大多数赞成票委任任何人士担任董事。

只要普通股或美国存托股份在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）及香港联交所上市，我们的董事须遵守纳斯达克规则及香港上市规则的董事提名程序，且董事会须包括纳斯达克规则及香港上市规则规定的最少独立董事人数。

第三类董事的任期将于2025年年度股东大会日期届满及第二类董事的任期将于2027年年度股东大会日期届满。本公司

现任第三类董事Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、王晓东博士和易清清先生最近于2022年年度股东大会上当选。此外，于2024年9月27日，Shalini Sharp女士加入董事会，于年度股东大会日期前一直担任第三类董事。根据董事会提名及企业管治委员会（“提名委员会”）的推荐建议，股东选举的董事会候选人为：Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、王晓东博士和易清清先生，其目前为第三类董事及Shalini Sharp女士，其目前为第三类董事，将被重新指定为第二类董事。倘获选，第三类成员的各候选人的董事任期将直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免。倘获选，第二类董事Shalini Sharp女士的任期将直至

2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免。

根据纳斯达克规则及香港上市规则第3.13条，我们已收到Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、ShaliniSharp女士、王晓东博士及易清清先生各自的年度独立性确认书，并认为其各自根据纳斯达克规则及香港上市规则属独立。

三个类别各董事之姓名及若干资料载列如下。本公司董事或高级管理人员之间无任何家族关系。

除非另有说明，所提交代表委任表格将投票同意重选上述第二类及第三类董事候选人参与董事会。倘任何候选人出于任何原因在年度股东大会前任何时间无法或不愿任职，则所提交的代表委任表格将投票同意选举董事会指定的替代候选人。

8百济神州2025年通函提案一至五董事选举

以下载列各董事的履历，以及特定经验、资历、特质及技能讨论，有关讨论引致董事会认为，任职或当前任职于董事会的各获提名有关人士应担任董事。我们与董事并无订立服务合约。除本通函所披露者外，并无根据香港上市规则第

13.51(2)条须予披露的额外资料及无其他有关董事事项须就年度股东大会提请股东注意。

百济神州2025年通函9提案一至五董事选举选举于2028年年度股东大会结束之三年期第三类董事候选人

截至2025年3月26日，第三类董事候选人的姓名及若干资料载列如下：

姓名职位担任董事日期年龄

Anthony C. Hooper先生 董事 2020年 70岁

Ranjeev Krishana先生 董事 2014年 51岁王晓东博士董事2016年61岁易清清先生董事2014年53岁

Anthony C. Hooper百济神州有限公司董事会成员

年龄：70岁委员会：

担任董事时间：审计委员会

2020年1月商业及医学事务咨询委员会（主席）

提名及企业管治委员会（主席）

经历：

2020年－2024年：安进（顾问）

2011年－2020年：安进（全球商业运营部执行副总裁）此前： Bristol Myers Squibb Company（商业运营部高级副总裁及美国、日本及跨洲际部门总裁；美洲部门总裁；及全球制药集团美国制药总裁）

惠氏实验室（全球市场助理副总裁）

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

2020年－今：MannKind Corporation 不适用

资质：

Hooper先生分别于1978年及1988年取得南非大学法学学位及MBA学位。我们相信，Hooper先生于医疗健康行业的丰富经验及知识以及在药品商业运营方面的广泛国际经验使其有资格任职于董事会。

截至2025年3月31日，Hooper先生根据香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部于本公司234377股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。

10百济神州2025年通函提案一至五董事选举

Ranjeev Krishana百济神州有限公司董事会成员兼首席独立董事

年龄：51岁委员会：

担任董事时间：商业及医学事务咨询委员会

2014年10月薪酬委员会

经历：

2011年－今： Baker Bros. Advisors LP（合伙人）

此前：辉瑞公司（担任多项商业、战略和业务开发领导职务）

辉瑞中国（高级总监及中国领导团队成员）

Accenture plc（ 战略顾问）

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

Immunocore Holdings plc 不适用

资质：

Krishana先生于1995年5月获得布朗大学的经济学和政治学学士学位，并于2011年6月获得哈佛大学的公共政策硕士学位。我们认为Krishana先生于国际市场医疗健康行业的知识令其能胜任董事会职务。

截至2025年3月31日，Krishana先生根据香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部于本公司503724股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。

百济神州2025年通函11提案一至五董事选举王晓东博士百济神州有限公司董事会成员

年龄：61岁委员会：

担任董事时间：科学咨询委员会（联席主席）

2016年2月

经历：

2020年－今：清华大学（讲席教授）

2010年－今：百济神州有限公司（联合创始人）

2003年－今：北京生命科学研究所（联合创始所长；所长及研究员）

此前： Joyant Pharmaceuticals Inc（. 创始人）

德克萨斯大学西南医学中心（生物医学院George L.MacGregor杰出讲座教授）

Howard Hughes Medical Institute（研究员）

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

2021年－今：Clover Biopharmaceutical Ltd（. 非执 不适用行董事及薪酬委员会成员）

资质：

王博士于1984年7月获得北京师范大学生物学理学士学位，并于1991年5月获得德克萨斯大学西南医学中心的生物化学博士学位。王博士自2004年起担任美国国家科学院院士，自2013年起担任中国科学院外籍院士。我们认为王博士于抗癌药研究的丰富经验，加上其于生物科技行业的经历，令其能胜任董事会成员。

截至2025年3月31日，王先生根据香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部于本公司17467487股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。

12百济神州2025年通函提案一至五董事选举

易清清百济神州有限公司董事会成员

年龄：53岁委员会：

担任董事时间：薪酬委员会

2014年10月科学咨询委员会

经历：

2005年－今： 高瓴资本(Hillhouse Capital（) 合伙人）

此前：中国国际金融公司（股市研究分析师）

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

2020年－今：京东健康股份有限公司不适用

资质：

易先生于1995年7月获得上海海事大学工程理学学士学位，并于2003年5月获得南加州大学的工商管理硕士学位。

我们认为易先生于资本市场的丰富经验及医疗健康领域知识，令其能胜任董事会职务。

截至2025年3月31日，易先生根据香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部于本公司486642股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。

百济神州2025年通函13提案一至五董事选举选举于2027年年度股东大会结束之两年期第二类董事候选人

截至2025年3月26日，第二类董事候选人的姓名及该候选人的资料载列如下：

姓名职位担任董事日期年龄

Shalini Sharp女士 董事 2024年 50岁

Shalini Sharp百济神州有限公司董事会成员

年龄：50岁委员会：

担任董事时间：审计委员会（主席）

2024年9月提名及企业管治委员会

经历：

2012年－2020年： Ultragenyx Pharmaceutical Inc（. 执行副总裁兼首席财务官）

2006年－2012年： Agenus Inc（. 首席财务官）

此前： Elan Pharmaceuticals（战略规划，幕僚长）高盛集团(The Goldman Sachs Group Inc.（) 投资银行部暑期助理）

McKinsey & Co（. 顾问）

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

2020年－今：Neurocrine Biosciences Inc. Mirati Therapeutics Inc.

2021年－今：Organon & Co. Sutro Biopharma Inc.

2024年－今：Septerna Inc. Precision Biosciences Inc.

Panacea Acquisition Corp.Array BioPharma Inc.Agenus Inc.资质：

Sharp女士获得哈佛学院学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为Sharp女士在多家生物制药公司的财务管理及行政领导方面拥有丰富经验及专业知识，以及担任多家公司的董事会成员，令其能胜任董事会职务。

截至2025年3月31日，Sharp女士根据香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部于本公司25389股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。

14百济神州2025年通函提案一至五董事选举

独立非执行董事提名政策及程序

于提名候选人参选董事会时，董事会提名委员会评估董事会所需的技能、知识及经验，确认该空缺有否任何特别要求。

提名委员会物色合适的候选人，并就提名董事展开讨论及投票，其后向董事会推荐董事候选人。在审视董事会架构时，提名委员会将从多个方面考虑董事会成员组成，包括但不限于董事会成员及候选人的专业知识、业内及地区经验、社会背景、董事会任期、立场及其他区别等。所有董事会提名均以任人唯贤为基准，综合考虑候选人对董事会整体运作而言属必要的才干、技能及经验等标准，旨在维持董事会组成的良好平衡。于考虑提名独立非执行董事时，亦须符合香港上市规则第3.13条的规定。

提名委员会认为重选Anthony C. Hooper先生为独立非执行董事将丰富本公司于医疗健康行业及国际药品商业运营方面的知识及经验。

提名委员会认为重选Ranjeev Krishana先生为独立非执行董事将丰富本公司于国际市场医疗健康行业方面的知识及经验。

提名委员会认为重选王晓东博士为非执行董事将为本公司带来癌症药物研究和生物技术行业方面的丰富经验。

提名委员会认为重选易清清先生为独立非执行董事将丰富本公司在资本市场及医疗健康方面的知识及经验。

提名委员会认为重选Shalini Sharp女士为独立非执行董事将丰富本公司在医疗健康及财务管理事宜方面的知识及专业技能。

鉴于上文所述，于2025年3月，提名委员会向董事会推荐提名Anthony Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、王晓东博士、易清清先生及Shalini Sharp女士重选连任董事会，而董事会推荐其于年度股东大会上由股东选举。

董事会认为各独立非执行董事候选人于全球各行业拥有多年工作经验及作出突出贡献。其当选有助于更好地监督本公司业务营运。此外，各独立非执行董事候选人已根据香港上市规则第3.13条确认其独立性。董事会亦认为AnthonyHooper先生、Ranjeev Krishana先生、易清清先生及Shalini Sharp女士符合香港上市规则第3.13条所载之独立性指引，及就该等指引条款而言属具有独立性。

百济神州2025年通函15提案一至五董事选举无需重选连任的董事

截至2025年3月26日，无需于2025年年度股东大会重选连任的董事会成员的姓名及若干资料载列如下：

姓名职位担任董事日期年龄

Olivier Brandicourt博士 董事 2024年 69岁

Margaret Dugan博士 董事 2022年 68岁

Michael Goller先生 董事 2015年 50岁欧雷强先生董事2010年56岁

Alessandro Riva博士 董事 2022年 64岁

Corazon (Corsee) Sanders博士 董事 2020年 68岁

16百济神州2025年通函提案一至五董事选举

继续任职直至2026年年度股东大会的第一类董事

Margaret Dugan博士百济神州有限公司董事会成员

年龄：68岁委员会：

担任董事时间：商业及医学事务咨询委员会

2022年2月薪酬委员会（主席）

科学咨询委员会

经历：

2023年－今： Schrodinger Inc（. 首席医疗官）

2023年－今： Dracen Pharmaceuticals（医疗顾问）2021年－2024年： SonALAsense Pharmaceuticals（高级医疗顾问，2021年－2022年；科学咨询委员会成员，2021年－2024年）

2018年－今： Salarius Pharmaceuticals（高级医疗顾问及顾问）

此前： Novartis Pharmaceuticals Corp（. 临床发展高级副总裁）

Dracen Pharmaceuticals（首席医疗官）

Schering-Plough（肿瘤临床研究总监）

American Cyanamid（肿瘤临床研究副总监）

New York University Medical Center（血液及肿瘤临床试验资深研究员）

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

不适用不适用

资质：

Dugan博士于1977年在纽约大学获得学士学位，并于1981年获得纽约大学血液学及肿瘤学医学博士学位。我们相信，Dugan博士在医疗健康行业拥有丰富的科学和领导经验使其有资格任职于董事会。

百济神州2025年通函17提案一至五董事选举欧雷强百济神州有限公司董事会主席

年龄：56岁委员会：

担任董事时间：不适用

2010年10月

经历：

2010年－今：百济神州有限公司（联合创始人、主席兼首席执行官）

此前： BioDuro LLC（总裁兼首席执行官）

Galenea Corp（. 首席执行官）

Telephia Inc（. 创始人及总裁）

Genta Inc（. 联席首席执行官）

McKinsey & Company（管理顾问）

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

不适用不适用

资质：

欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学位，及于1996年1月获得斯坦福大学的工商管理硕士学位。我们认为，欧先生在领导力、执行力、管理、业务及医药与生物科技公司方面拥有丰富经验，连同其于开发药品行业多年经历令其能胜任董事会成员职务。

18百济神州2025年通函提案一至五董事选举

Alessandro Riva博士百济神州有限公司董事会成员

年龄：64岁委员会：

担任董事时间：提名及企业管治委员会

2022年2月科学咨询委员会（联席主席）

经历：

2023年－今： Transgene S.A（. 主席及首席执行官）

2021年－2023年： Intima Bioscience（首席执行官）

2019年－2021年： Ichnos Sciences（首席执行官）

2017年－2019年： Gilead Sciences（执行副总裁兼肿瘤治疗学及细胞与基因治疗的全球负责人）

此前： Novartis Pharmaceuticals（执行副总裁兼肿瘤发展和医疗事务全球主管）

Novartis Oncology（临时总裁）

Breast Cancer International Research Group（联合创始人）

Cancer International Research Group（联合创始人兼首席执行官）

Farmitalia Carlo Erba Rh?ne-Poulenc Rorer Aventis

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

2022年－今：Transgene SA（主席） 不适用

2021年－今：Century Therapeutics Inc.

资质：

Riva博士获得米兰大学医学及外科医学博士学位，并获得来自同一机构的肿瘤学及血液学证书。我们认为，Riva博士在医疗保健领域丰富的科学和管理经验使其有资格在董事会任职。

百济神州2025年通函19提案一至五董事选举继续任职直至2027年年度股东大会的第二类董事

Olivier Brandicourt博士百济神州有限公司董事会成员

年龄：69岁委员会：

担任董事时间：审计委员会

2024年1月商业及医学事务咨询委员会

经历：

2019年－今： Blackstone Life Sciences（高级顾问）

2015年－2019年： Sanofi S.A（. 首席执行官）

此前： Bayer HealthCare AG（首席执行官）

辉瑞公司（行政领导团队成员、新兴市场和成熟产品业务部总裁兼总经理）

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

2020年－今：Alnylam Pharmaceuticals Inc. Sanofi S.A.

BenevolentAI S.A.资质：

Brandicourt博士曾于巴黎学习医学，在巴黎第五大学主修传染病及热带医学。彼拥有巴黎第五大学细胞及免疫病理生理学高级学位以及巴黎第十二大学生物学硕士学位。

我们认为，Brandicourt博士在医疗领域的全球运营、商业及高级管理层方面的丰富经验令其能胜任董事会成员职务。

20百济神州2025年通函提案一至五董事选举

Michael Goller百济神州有限公司董事会成员

年龄：50岁委员会：

担任董事时间：提名及企业管治委员会

2015年4月科学咨询委员会

经历：

2005年－今： Baker Bros. Advisors LP（合伙人）

此前： JPMorgan Partners LLC（经理）

美林公司(Merrill Lynch and Co.（) 投资银行家）

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

2015年－今：DBV Technologies SA 不适用

2024年－今：Replimune Group Inc.

资质：

Goller先生于1997年5月获得宾夕法尼亚州立大学的分子和细胞生物学学士学位，及于2005年5月分别获得宾夕法尼亚大学的生物技术（工程和应用科学学院）和工商管理（沃顿商学院）硕士学位。

我们认为，基于Goller先生于生命科学行业的经验及其于财务及公司发展事宜方面的知识令其能胜任董事会职务。

百济神州2025年通函21提案一至五董事选举

Corazon (Corsee) D. Sanders博士百济神州有限公司董事会成员

年龄：68岁委员会：

担任董事时间：审计委员会

2020年8月商业及医学事务咨询委员会

科学咨询委员会

经历：

2019年－2020年： 百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Corporation（) 过渡期顾问）

2018年－2019年：新基（首席医疗官办公室的战略顾问）

此前： Juno Therapeutics Inc（. 执行委员会成员及开发业务部执行副总裁）Genentech／罗氏（临床业务部全球总监；生物测定组全球总监；及组合管理委员会联席主席）

其他上市公司董事职位：前任上市公司董事职位：

2020年－今：Legend Biotech Corporation 不适用

2021年－今：Ultragenyx Pharmaceutical Inc.

资质：

Sanders博士以优异成绩(magna cum laude)毕业于菲律宾大学，取得统计学理学学士及理学硕士学位，后毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士课程，取得统计学硕士及博士学位。

我们认为，Sanders博士在医疗健康行业的丰富经验和知识以及其在科学和领导方面的经验使其有资格任职于董事会。

22百济神州2025年通函提案一至五董事选举

2024年董事会摘要

1193

名董事名独立董事名女性董事

75

名持有科学领域的高等学位个常务委员会技能及经验我们的董事代表了多元化的技能及经验。

在科学领域拥有高等学位7商业营运经验11

数字／信息技术经验6

药物商业化／开发经验9

管理／领导经验11

财务／会计经验10

政府／监管经验8行业专门知识11国际商业经验11投资者经验9其他上市公司董事9

上市公司首席执行官／首席财务官／首席营销官／

6

首席运营官／首席商务官经验风险管理经验10百济神州2025年通函23提案一至五董事选举所需票数及董事会的推荐建议

如亲自或通过受委托代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成选举有关董事，则各获提名之董事将当选。经纪未就一名或多名董事投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响选举结果。

选举董事的提案仅与选举董事会提名的董事有关。

董事会推荐股东投票赞成选举上文所列各董事候选人。

24百济神州2025年通函提案六追认委任独立审计师

根据董事会授权，董事会审计委员会（“审计委员会”）已委任(a)位于美国马萨诸塞州波士顿的Ernst & Young LLP为本公司的独立注册会计师事务所，以审计本公司截至2025年12月31日止财政年度将向美国证券交易委员会提交备案的财务报表及财务报告内部控制，(b)委任位于中华人民共和国（“中国”）香港的Ernst & Young为本公司的呈报会计师事务所，以审计本公司截至2025年12月31日止财政年度将向香港联交提交备案的财务报表，及(c)委任位于中国北京的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的呈报会计师事务所，以审计本公司截至2025年12月31日止财政年度将向上交所提交备案的财务报表及财务报告内部控制。

Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）均为Ernst & Young全球公司的成员。

截至2024年、2023年及2022年12月31日止财政年度各年，Ernst & Young LLP已审计向美国证券交易委员会提交备案的财务报表及财务报告内部控制。Ernst & Young已审计向香港联交所提交备案的财务报表。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已审计向上交所提交备案的财务报表。我们预计Ernst &Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）代表人士将亲自或通过电话会议方式出席年度股东大会，且其可回复相应问题。倘其愿意，其将有机会发表声明。倘该提案未在年度股东大会上获得通过，董事会将重新考虑其委任事宜。董事会推荐股东投票追认该等委任事宜。

审计师费用

下表概述Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（独立注册会计师事务所）于最近两个财政年度各年向我们收取的费用。

2024年（美元）2023年（美元）

安永华明安永华明会计师事会计师事Ernst & Ernst & 务所（特殊 Ernst & Ernst & 务所（特殊费用类别 Young LLP Young 普通合伙） 总计 Young LLP Young 普通合伙） 总计

审计费用50250001082267194574780530144436032(1)84344317774977056972

审计相关费用————————

税费————63968——63968

所有其他费用————————总费用5025000108226719457478053014450000084344317774977120940

(1)审计费用包括与本公司2022年财务报表审计相关的300000美元额外费用，而该等费用乃于2023年4月27日提交本公司2023年年度股东大会通函后收取。

审计费用

2024年及2023年的审计费用合计分别为8053014美元及7056972美元。2024年及2023年的审计费用主要与审计财

务报表及财务报告内部控制以于美国证券交易委员会备案、按季度审阅计入本公司季度报告10-Q表格中的财务报表、本

公司香港联交所备案有关的服务、本公司科创板年度报告备案有关的服务及其他法定及监管备案等费用有关。

百济神州2025年通函25提案六追认委任独立审计师审计相关费用审计相关费用包括传统上由独立注册会计师事务所提供且与进行财务报表审计或审阅合理相关的鉴证及相关服务的费用。我们于2023年及2024年并未产生该类费用。

税费

2024年并未产生税务服务的费用，2023年产生的税务服务的费用合计为63968美元。2023年，税费主要与税务咨询服

务产生的费用有关。

所有其他费用

2024年及2023年未产生来自审计师服务的其他费用。

预批准政策

董事会已采纳审计委员会预批准审计及非审计服务的政策及程序，以维持审计师的独立性。具体而言，审计委员会考虑有关服务是否违反美国证券交易委员会关于审计师独立性的一般准则、服务范围是否包括明确禁止的非审计服务或是否

会造成本公司与Ernst &Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及各自的联属实体之间的禁止关系。除非审计或非审计服务由审计委员会预先批准，否则我们可能不会委聘审计师提供任何审计或非审计服务。

根据其预批准政策，审计委员会可能向审计委员会主席授权预批准服务。主席发出预批准的决定须在其下次会议上提交予审计委员会全部成员。审计委员会不会向管理层授出预批准服务之责任。

审计委员会已考虑Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）所提供如上文所述的服务，并认为该等服务与维持事务所担任外聘审计师独立性相符。根据S-X规例第2-01条第(c)(7)(i)段，于2024年及

2023年无任何服务费根据预批准规定的任何豁免而获得批准。

所需票数及董事会的推荐建议提案六须由亲自或通过受委托代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案六投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成追认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。

26百济神州2025年通函提案七批准董事会授权确定审计师薪酬

董事会推荐股东批准董事会根据香港上市规则确定2025年审计师薪酬的权力。就此而言，董事会注意到不能于年初完全确定审计师的年度薪酬金额。此乃由于审计师于任何年度的薪酬可能因该年度所进行的审计工作的范围及程度而有所不同。因此，董事会要求股东批准授权董事会确定截至2025年12月31日止年度的审计师薪酬。倘根据香港上市规则获股东批准，董事会将进一步授予审计委员会确定审计师薪酬的权力。

审计师薪酬将根据提案六所载的预批准政策所述的政策及程序批准。

所需票数及董事会的推荐建议提案七须由亲自或通过受委托代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案七投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成授权董事会确定截至2025年12月31日止财政年度的审计师薪酬。

百济神州2025年通函27提案八发行股份的一般授权

于股份在香港联交所上市之前，董事会的权力包括发行股份的能力。此项权力与其他在纳斯达克上市的美国公司大致相同。然而，根据香港上市规则，主要上市公司必须获得其股东授权方能发行股份（包括属于公司法定但未发行股本的股份），除非该等股份乃根据现有股东现时的持股比例向他们发售。批准此项议案将允许董事会获授权，以授权本公司在符合香港上市规则的情况下在我们的章程及纳斯达克规则已授权的范围内发行股份。我们并未寻求股东批准增加我们的法定股本或批准特定的股份发行。

此项权力将使本公司能够根据其长期战略目标及时应对业务突发事件并把握增长机会。按照董事会以往惯例，董事会只有在确定相关发行符合本公司及其股东的最佳利益时方会授权未来发行证券。向董事会授予此项权力是香港联交所主要上市公司每年的常规操作。根据香港上市规则，香港联交所主要上市公司的惯例是寻求股东授权发行不超过公司发行在外股份20%的股份，授权有效期直至下届年度股东大会为止，除非获股东提前以正式通过的决议案撤销或修改。

因此，为本公司能适时灵活发行普通股及／或美国存托股份（包括从库存中出售或转让库存股）及按照香港上市规则，本公司在年度股东大会上提呈一项普通决议案，以批准授予董事会一项股份发行授权，以于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间可发行、配发或买卖不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存托股份（即截至2025年3月31日合共1400352274股普通股，假设于年度股东大会前并无进一步发行或购回普通股）（“发行股份的一般授权”）。根据香港上市规则，为计算已发行普通股的总数以确定计划授权限额，我们不包括向本公司存管公司发行以换取相应数量的美国存托股份的普通股（即截至2025年3月31日合共2929549股普通股），旨在确保可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使期权。发行股份的一般授权将持续有效，直至：

(a) 本公司下届年度股东大会结束，除非在该次会上通过一项普通决议案，无条件或有条件地延长发行股份的一般授权的期限；或

(b) 于股东大会上以股东普通决议案的方式撤销或更改，以先发生者为准。

提案八正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。

采纳发行股份的一般授权并不以股东批准提案十所述的关连人士配售授权为条件。

28百济神州2025年通函提案八发行股份的一般授权

所需票数及董事会的推荐建议提案八须由亲自或通过受委托代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案八投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准发行股份的一般授权。

百济神州2025年通函29提案九购回股份的一般授权

为本公司能适时灵活购回普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份及按照香港上市规则，本公司在年度股东大会上提呈一项普通决议案，以批准授予董事会一项股份购回授权，以于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间购回不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份和库存股）总数10%的一定数额普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份（即截至2025年3月31日合共1285297014股普通股，假设于年度股东大会前并无进一步发行或购回普通股）（“购回股份的一般授权”）。根据香港上市规则，为计算已发行普通股的总数以确定计划授权限额，我们不包括向本公司存管公司发行以换取相应数量的美国存托股份的普通股（即截至2025年3月31日合共2929549股普通股），旨在确保可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使期权。购回股份的一般授权将持续有效，直至：

(a) 本公司下届年度股东大会结束，除非在该次会上通过一项普通决议案，无条件或有条件地延长购回股份的一般授权的期限；或

(b) 于股东大会上以股东普通决议案的方式撤销或更改，以先发生者为准。

董事会现时并无任何计划根据购回股份的一般授权购回股份及提案九正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。为免生疑问，就本公司购回任何人民币股份在香港上市规则下无需获得股东的同意。

所需票数及董事会的推荐建议提案九须由亲自或通过受委托代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案九投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准购回股份的一般授权。

30百济神州2025年通函说明函件

本说明函件载有根据香港上市规则第10.06(1)(b)条所需之资料。本说明函件或购回股份的一般授权均无任何异常之处。

绪言

1.已发行股份

于2025年3月31日（“最后实际可行日期”），就香港上市规则授权限额而言，尚未发行之普通股总数经计算为

1285297014股（不包括人民币股份及库存股）。根据香港上市规则，为计算已发行普通股的总数以确定计划授权限额，我们不包括向本公司存管公司发行以换取相应数量的美国存托股份的普通股（即截至最后实际可行日期合共

2929549股普通股），旨在确保可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使期权。待提案九获通过后，并按年度股东大会前并无再发行或回购普通股计算，本公司将可根据购回股份一般授权购回最多128529701股普通股，相当于本公司于提案九获通过当日已发行普通股总数的10%（不包括人民币股份和库存股）。

2.回购理由

董事会相信，其股东授予董事会购回普通股（不包括人民币股份和库存股）及／或美国存托股份的一般授权符合本公司及其股东之整体最佳利益。因应当时市况，行使回购授权或可提高本公司每股资产净值及／或每股盈利，且仅会在董事会有理由相信回购对本公司及其股东整体有利时方予进行。公司可根据回购时的市场情况和公司资本管理的需要，注销回购的股份或将其作为库存股持有。

就存放于香港中央结算及交收系统（“中央结算系统”）以待在香港联交所转售的任何库存股份而言，本公司须(i)促使其经纪不会就存放于中央结算系统的库存股份向香港中央结算有限公司发出于本公司股东大会上投票的任何指示；及(ii)在股

息或分派的情况下，从中央结算系统提取库存股份，并在股息或分派股权登记日前，以本公司名义将该等股份重新登记为库存股份或注销该等股份，或采取任何其他措施，以确保本公司不会行使任何股东权利或收取任何权利，倘若该等股份以本公司名义登记为库存股份，则根据适用法例，该等股东权利或权利将被暂停。

3.回购股份之资金

根据我们的细则，我们股份或美国存托股份上市交易所的适用上市规则以及开曼群岛的所有适用法律及法规，回购普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份的资金须为合法资金（包括本公司的溢利）。倘于购回股份的一般授权可予行使的建议期间内任何时间，购回股份的一般授权获悉数行使，则相较其最近期刊发的经审计账目所披露的本公司状况百济神州2025年通函31说明函件而言，本公司的营运资金及／或资产负债状况或会受到重大不利影响。然而，如董事不时认为行使回购股份的一般授权会对本公司的适时运营资金及／或资产负债状况产生重大不利影响，则董事并不打算行使回购股份的一般授权。

4.股价

于最后实际可行日期前12个月的每月，本公司股份在香港联交所交易的最高价格及最低价格如下：

最高价最低价（港元）（港元）

24年3月112.10091.150

24年4月96.10075.450

24年5月106.30088.550

24年6月100.20085.000

24年7月98.85085.300

24年8月122.20096.050

24年9月147.200110.800

24年10月153.000130.300

24年11月130.300110.200

24年12月130.100103.100

25年1月137.800103.100

25年2月174.800130.100

25年3月至最后实际可行日期170.400142.500

5.承诺

董事会将会按照香港上市规则及开曼群岛法律的规定行使本公司的权力，根据提案九批准的购回股份的一般授权回购股份。经作出一切合理查询后，就其深知，无董事或其紧密联系人目前有意根据购回股份的一般授权（倘获股东批准）向本公司出售任何股份或美国存托股份。无本公司的核心关联人士已通知本公司其现时有意向本公司出售股份或美国存托股份或已承诺不会向本公司出售股份或美国存托股份（倘购回股份的一般授权获股东批准）。

6.收购守则

如因根据购回股份一般授权行使回购普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份之权力而导致一名股东占本公司之

投票权比例增加，则就香港收购守则（“收购守则”）第26及32条而言，该项增加将被视作一项收购。故此，任何一名股东或一组一致行动之股东可获得或巩固其对本公司之控制权，及遵照收购守则第26及32条之规定，须提出强制性要约。

董事会无意行使购回股份的一般授权而导致有责任进行强制收购。

7.本公司回购股份之行动

本公司在最后实际可行日期前六个月内未回购任何普通股及／或美国存托股份。

32百济神州2025年通函提案十关连人士配售授权

于2019年10月31日，本公司及其全资附属公司BeiGene Switzerland GmbH与安进订立了合作协议，以合作进行安进的若干产品在中国的商业化以及安进的若干管线产品的临床开发（“合作协议”）。于2020年1月2日，本公司根据本公司与安进订立的日期为2019年10月31日的股份购买协议（经进一步修订），向安进发行本公司206635013股普通股（以15895001股美国存托股份的形式），占本公司当时发行在外股本的约20.5%，所得款项总额合共为27.8亿美元（即每股普通股13.45美元或每股美国存托股份174.85美元）。

本公司预计与安进的交易将继续为本公司带来长期的经济利益。鉴于生物技术行业的高度技术性，散户投资者（甚至绝大多数机构投资者）通常很难充分理解生物技术公司发布的与证券发售后通常发生的重大事件有关的资料。许多投资者希望随着临床开发风险状况的下降，增加其于公司的持股比例，通常其最终通过参与主要后续融资来实现这一目标。因此，领先生物技术公司的参与有助于给予散户及其他机构投资者保证及安慰，使其能够投资并继续投资于生物技术公司。

就与安进的合作而言，于2019年，本公司已就关连人士配售授权（定义见下文）申请而香港联交所已授出有关严格遵守香港上市规则第13.36(1)条及香港上市规则第14A章所载的独立股东批准规定的豁免（“安进豁免”）。

为本公司能适时灵活向若干关连人士发行普通股及／或美国存托股份及为遵守香港上市规则，本公司在年度股东大会上提呈一项普通决议案，以授权本公司及其承销商全权酌情在本公司的证券发行中向安进分配最多数量的股份，以在分配根据提案八所载发行股份的一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期），前提是符合以下条件（“关连人士配售授权”）：

1.关连人士配售授权及股东批准发行股份的一般授权并非相互依赖，因为我们的股东可在未批准关连人士配售授权的

情况下批准发行股份的一般授权；

2.安进须就关连人士配售授权放弃投票；

3.关连人士配售授权仅在安进单独持有不足本公司当时发行在外股本50%的情况下方为有效；

4.在根据发行股份的一般授权进行的发售中向安进发行的任何证券只仅以现金为代价而非作为任何收购的代价；

5.安进无权于负责确定任何发售的具体定价的董事会下属委员会中拥有代表；

6.除可能的按比例分配外，安进将按与任何发售中所有其他承配人相同的条款及条件认购证券且安进无权就所进行的

任何发售享有任何优惠待遇；

7.本公司将于每次后续年度股东大会上向其股东提呈提案八及十；

百济神州2025年通函33提案十关连人士配售授权

8.本公司须于每次后续年度股东大会上披露通函内的安进豁免；及

9.本公司仍在纳斯达克上市。

提案十正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。

在上述条件的规限下，如关连人士配售授权在年度股东大会上获批准，本公司及其承销商将可于年度股东大会后的五年期间就根据本公司股东批准的一般授权发行本公司股份，在本公司的证券发行中向安进配售按比例数量的证券，该五年期间须于本公司每次后续年度股东大会上以滚动方式延期。董事会现时并无任何计划根据关连人士配售授权向安进发行任何新股份。

截至2025年3月31日（“最后实际可行日期”），安进于本公司股份或相关股份中拥有以下记录于根据证券及期货条例第

336条本公司须存置的登记册的权益或淡仓。证券及期货条例及香港上市规则的实益所有权规则与美国证券交易委员会

的实益所有权规则不同。

股份／概约持股

股东姓名／名称身份／权益性质相关股份数目百分比(1)

安进实益拥有人24626942617.55%

(1)计算乃基于截至最后实际可行日期已发行1403281823股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量

的美国存托股份，旨在确保可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使任何期权。

所需票数及董事会的推荐建议

提案十须由亲自或通过受委托代表出席年度股东大会并有权投票且并非安进（须回避或放弃投票）的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准关连人士配售授权。

34百济神州2025年通函提案十一对高级管理人员薪酬的无约束力

咨询性投票

根据2010年美国《多德－弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德－弗兰克法案”）及证券交易法第14A章，我们正就列名高级管理人员的已付薪酬进行股东咨询性投票。该提案（通常称为“薪酬话语权”投票）为股东提供机会，使其对列名高级管理人员薪酬表达观点。该投票为咨询性性质，故对董事会、薪酬委员会或本公司并无约束力。然而，薪酬委员会在考量未来高级管理人员薪酬决定时，将考虑投票的结果。根据于2024年年度股东大会进行的有关未来高管薪酬咨询性投票次数的不具约束力的咨询性投票，我们目前拟每年进行有关咨询性投票，直至有关不具约束力的咨询性投票的不具约束力的咨询性次数的下一次投票（将于我们的2030年年度股东大会发生）。

诚如本通函“高级管理人员薪酬－薪酬讨论及分析”一节所详述，我们的高级管理人员薪酬计划设计目的在于吸引、激励及挽留我们的列名高级管理人员，其对我们的成功至关重要。董事会认为我们的高级管理人员薪酬计划乃度身定制，以挽留及激励关键高级管理人员，同时认识到有必要将该计划的需求调整至符合我们的股东利益及我们的“绩效薪酬”理念。鉴于本公司于2024年的表现，我们相信该理念行之有效，更多详情于“高级管理人员薪酬－薪酬讨论及分析”一节讨论。2024年，我们在业务及运营目标方面取得重大进展，包括十三种新分子实体进入临床及全球收益快速增长。我们鼓励股东阅读本通函“高级管理人员薪酬－薪酬讨论及分析”一节以及下文“高级管理人员薪酬－薪酬概要表”一节的图表及

本通函其他相关薪酬表及叙述披露，其说明我们的高级管理人员薪酬理念、计划及惯例以及2024年列名高级管理人员的薪酬。

我们寻求股东支持本通函所述的列名高级管理人员的薪酬。该投票不旨在确定薪酬的任何具体项目，而在于本通函所述的列名高级管理人员的整体薪酬及我们的高级管理人员薪酬理念、计划及惯例。

因此，我们寻求股东无约束力咨询性的投票“赞成”批准本通函所述的列名高级管理人员的薪酬。

所需票数及董事会的推荐建议提案十一须由亲自或通过受委托代表出席年度股东大会并有权投票股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十一投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。薪酬话语权投票为咨询性性质，故对董事会、薪酬委员会或本公司并无约束力。然而，董事会及薪酬委员会评估股东意见以及对本通函所披露的列名高级管理人员的薪酬的反对票的重大程度，我们将考虑股东的关注议题，而薪酬委员会将评估是否有必要就解决该等关注议题采取任何行动。

董事会推荐股东无约束力咨询性的投票赞成批准列名高级管理人员的薪酬。

百济神州2025年通函35提案十二续会提案一般事项

如召开年度股东大会并有法定人数出席，但投票数不足以批准提案一至十一中的任何一项或多项，则大会主席届时可延期举行年度股东大会，以使董事会征求更多投票以投票赞成有关提案。

在续会提案中，我们寻求股东授权董事会征求的任何受委托代表进行表决，以投票赞成将年度股东大会延期至另一个时间及地点（如必要）举行，在投票数不足以批准提案一至十一中的任何一项或多项时征求更多投票。如股东批准该提案，我们将延期举行年度股东大会及年度股东大会的任何续会，并利用更多时间征求更多投票，包括征求先前已投票的股东的投票。除其他事项外，批准续会提案可能意味着，即使我们收到的投票足以反对提案一至十一中的任何一项，我们亦可在不表决有关提案的情况下延后举行年度股东大会，并寻求说服股东改变并投票赞成有关提案。

如需要延期举行年度股东大会，只要延期举行大会的时间少于14天，则无须向股东发出有关延期举行大会或将于续会上处理的事项的通告。在续会上，不得处理原会议上未完成的事项以外的任何事项。

所需票数及董事会的推荐建议提案十二须由亲自或通过受委托代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十二投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准续会提案（如必要）以征求更多投票。

36百济神州2025年通函处理其他事项

截至本通函披露之日，董事会概不知悉将于年度股东大会上提呈以供审议的其他事项。如年度股东大会上适当提呈任何其他事项，随附代表委任表格中提名的人士拟根据其最佳判断就有关事项表决。

百济神州2025年通函37若干实益拥有人及管理层的证券所有权

下表列示了据我们所知的截至2025年3月26日，下列人士在我们股本中拥有实益所有权的若干数据：

●据我们所知实益拥有我们任何类别具投票权证券5%以上的各位人士或各组联属人士；

●各高级管理人员；

●各位董事；及

●所有现有高级管理人员及董事作为一个整体。

下文所载实益拥有权乃根据美国证券交易委员会规则确定，除另行规定外，一般包括证券相关的表决或投资权利。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。除脚注所注释者外及在夫妻共有财产法律的规限下（如适用），基于我们获提供的资料，我们认为下表所述人士及实体就显示为由其实益拥有的所有证券拥有唯一表决及投资权。

下表列出基于截至2025年3月26日发行在外的1403281823股普通股的适用所有权，亦列出适用的百分比所有权。就计算有关人士的百分比所有权而言，2025年3月26日起计60日内可予行使以购买普通股的任何期权及将会归属的受限制股份单位（“受限制股份单位”）均被视为持有该等期权及受限制股份单位的人士实益所有，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不会被视为发行在外。少于1%的实益拥有权以星号（*）标示。

除非下文另有注明，表格所列各位人士的地址为：由Mourant Governance Services (Cayman) Limited 94 SolarisAvenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands转交。

实益拥有的实益拥有的

实益拥有人姓名／名称普通股数目普通股所占百分比

拥有5%或以上的股东

安进(1)24626942617.55%

Baker Bros. Advisors LP及其联属实体 (2) 115565023 8.23%

Capital International Investors及其联属实体 (3) 103421157 7.37%

HHLR Advisors Ltd.及其联属实体 (4) 92805741 6.61%列名高级管理人员及董事

欧雷强(5)690809074.86%

吴晓滨博士(6)3302819*

Aaron Rosenberg — —

王爱军(7)978965*

汪来博士(8)3807653*

Chan Lee(9) 244296 *

Olivier Brandicourt博士 (10) 27794 *

Margaret Dugan博士 (11) 113815 *

38百济神州2025年通函若干实益拥有人及管理层的证券拥有权

实益拥有的实益拥有的

实益拥有人姓名／名称普通股数目普通股所占百分比

Michael Goller(12) 453232 *

Anthony C. Hooper(13) 183885 *

Ranjeev Krishana(14) 453232 *

Alessandro Riva博士 (15) 113815 *

Corazon (Corsee) D. Sanders博士 (16) 136500 *

Shalini Sharp — —

王晓东博士(17)165062471.17%

易清清(18)436150*

所有董事及高级管理人员作为一个群体（15人）948603456.62%

(1) 仅基于安进于2021年9月13日向美国证券交易委员会递交的表格4。安进的主要业务地址为One Amgen Center Drive

Thousand Oaks California 91320。

(2) 仅基于Baker Bros. Advisors LP（“Baker Advisor”）、667 L.P.、Baker Brothers Life Sciences LP（与667 L.P.合称“BakerFunds”）、Baker Bros. Advisors (GP) LLC（“Baker GP”）、Felix Baker和Julian Baker于2025年2月28日向美国证券交易委员

会一同递交的表格4，其中其报告已分享普通股的投票权，包括通过美国存托股份持有的114658557股普通股、93394股普通

股以及可于2025年3月26日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行的813072股普通股。Baker Adviser为Baker Funds的投资顾问，对于Baker Funds持有的股份拥有唯一表决及投资权。Baker GP为Baker Advisor的唯一普通合伙人。Baker GP的管理成员为Julian Baker和Felix Baker。Julian Baker和Felix Baker放弃所有股份的实益拥有权，惟其金钱利益除外。各有关实体的地址为860 Washington Street 3rd Floor New York NY 10014。

(3) 仅基于Capital International Investors（“CII”）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，当中CII报告其

持有102038345股普通股的唯一投票权及103421157股股份的唯一处置权。CII是Capital Research and ManagementCompany（“CRMC”）以及其投资管理子公司及联属公司Capital Bank and Trust Company、Capital International Inc.、

Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client

Services Inc.及Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC统称为“投资管理实体”）的分公司。

CII于各投资管理实体的分公司以“Capital International Investors”的名义共同提供投资管理服务。CII的注册地址为333 SouthHope Street 55th Fl LosAngeles CA 90071。

(4) 仅基于HHLR Advisors Ltd（. “HHLR”）和Hillhouse Investment Management Ltd（. “HIM”）于2025年3月3日向美国证券交

易委员会联合提交的附表13D/A，其中HHLR报告其拥有92805741股普通股，包括(i)HHLR管理的基金持有的79357423股普通股，其中3771300股普通股以290100股美国存托股形式持有；及(ii)HIM管理的基金持有的13448318股普通股，其中

13445978股普通股以1034306股美国存托股份的形式持有。此表格4涉及的证券由HHLR Fund L.P（. “HHLR Fund”）、YHG

Investment L.P（. “YHG”）和BGN Holdings Limited（“BGN”）持有。HHLR是HHLR Fund的唯一管理公司，亦是YHG的唯一投资管理人。HIM是Hillhouse Fund II L.P（. “Fund II”）的唯一管理公司。BGN由Fund II全资拥有。HHLR及HIM的注册地址为Office #122 Windward 3 Building Regatta Office Park West Bay Road Grand Cayman Cayman Islands KY1-9006。

(5) 包括(i)欧先生直接持有的4936747股普通股；(ii)Roth IRA PENSCO信托账户下持有的9545000股普通股（受益人为欧先生）；

(iii)The John Oyler Legacy Trust持有的102188股普通股（其中欧先生的父亲为受托人，其未成年子女为受益人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(iv)一项授予人保留年金信托持有的7722480股普通股（其中欧先生的父亲为受托人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(v)Oyler Investment LLC持有的28204115股普通股，该有限责任公司的99%权益由一项授予人保留年金百济神州2025年通函39若干实益拥有人及管理层的证券拥有权

信托拥有（其中欧先生的父亲为受托人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(vi) P&O Trust持有的481533股普通股（其受益人包括欧先生的未成年子女及其他人士），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(vii)一家私人基金会持有的1274117股普通股（其中欧先生、Victoria Pan及其他人士为董事），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；及(viii)于2025年3月26日后60日内可予行使或归属的期权或受限制股份单位获行使后可发行予欧先生的16814727股普通股。

(6) 包括(i)吴博士直接持有的554983股普通股；(ii)吴博士通过美国存托股份直接持有的160745股普通股；(iii)吴博士的妻子通过美

国存托股份直接持有的52000股普通股；及(iv)可于2025年3月26日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予吴博士的2535091股普通股。

(7) 包括(i)王女士直接持有的169273股普通股；及(ii)可于2025年3月26日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予王女士的809692股普通股。

(8) 包括(i)汪博士直接持有的575692股普通股；(ii)Wang Holdings LLC（汪博士、其配偶以及汪博士以其配偶及子女为受益人设立的信托拥有权益的有限责任公司）直接持有的731965股普通股，汪博士就该等股份放弃实益拥有权；及(iii)2025年3月26日后60日内可予行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予汪博士的2499996股普通股。

(9) 包括(i)Lee先生直接持有的650股普通股，及(ii)可于2025年3月26日后60天日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发

行予Lee先生的243646股普通股。

(10) 包括可于2025年3月26日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予Brandicourt博士的27794股普通股。

(11) 包括(i)Dugan博士直接持有的29614股普通股；及(ii)可于2025年3月26日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位

后可发行予Dugan博士的84201股普通股。

(12) 包括(i)Goller先生直接持有的46696股普通股；及(ii)可于2025年3月26日后60日内行使的购股权获行使后可发行予Goller先生的406536股普通股。

(13) 包括(i)Hooper先生直接持有的24492股普通股；及(ii)可于2025年3月26日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位

后可发行予Hooper先生的159393股普通股。

(14) 包括(i)Krishana先生直接持有的46696股普通股；及(ii)可于2025年3月26日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单

位后可发行予Krishana先生的406536股普通股。

(15) 包括(i)Riva博士直接持有的29614股普通股；及(ii)可于2025年3月26日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后

可发行予Riva博士的84201股普通股。

(16) 包括(i)Sanders博士直接持有的29900股普通股；及(ii)可于2025年3月26日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单

位后可发行予Sanders博士的106600股普通股。

(17) 包括(i)王博士直接持有的4856986股普通股；(ii)王博士的配偶持有的50股普通股；(iii)Wang Investment LLC持有的

3953100股普通股（该有限责任公司的99%权益由两项授予人保留年金信托拥有，其中王博士的妻子为受托人），王博士就该等

股份放弃实益拥有权；(iv)一项家族信托持有的1025063股普通股（其受益人为王博士的家庭成员），王博士就该等股份放弃实益拥有权；及(v)可于2025年3月26日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予王博士的6671048股普通股。

(18) 包括(i)易先生直接持有的29614股普通股；及(ii)可于2025年3月26日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予易先生的406536股普通股。

40百济神州2025年通函高级管理人员

下表载列截至2025年3月26日各高级管理人员的姓名、年龄及职位：

姓名年龄职位

欧雷强56岁联合创始人、董事会主席兼首席执行官

吴晓滨博士63岁总裁、首席运营官兼中国区总经理

Aaron Rosenberg 48岁 首席财务官汪来博士48岁全球研发负责人

Chan Lee 57岁 高级副总裁、总法律顾问

有关我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官欧雷强的资料，阁下可参照上文“提案一至五：董事选举”一节。截至

2025年3月26日，其他高级管理人员的履历载列如下。

吴晓滨博士

百济神州有限公司总裁、首席营运官兼中国区总经理

年龄：63岁担任主要管理人员

时间：2018年4月经历：

2021年－今：百济神州有限公司（首席运营官）

2018年－今：百济神州有限公司（总裁兼中国区总经理）

此前：辉瑞中国（国家经理）

辉瑞基本健康(Pfizer Essential Health)大中华区（区域总裁）

惠氏中国及香港（总裁兼董事总经理）

拜耳医疗保健（总经理）

德国拜耳（销售及市场营销）

中国全国工商协会（药品商会副会长）

中国药科大学国家药物政策与产业经济研究中心（研究员）

中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会（副主席）

资历：

吴博士分别于1993年4月及1990年1月获得德国康斯坦茨大学的生物化学和药理学博士学位及生物学文凭。

百济神州2025年通函41高级管理人员

Aaron Rosenberg百济神州有限公司首席财务官

年龄：48岁担任主要管理人员

时间：2024年7月经历：

2024年－今：百济神州有限公司（首席财务官）

2021年－2024年：默沙东公司（高级副总裁兼企业司库）

2018年－2021年：默沙东公司（企业战略与规划高级副总裁）

此前：默沙东动物保健部门（副总裁兼财务负责人）

资历：

Rosenberg先生拥有佛罗里达大学沃灵顿商学院金融学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

汪来博士百济神州有限公司全球研发负责人

年龄：48岁担任主要管理人员

时间：2021年4月经历：

2011年－今：百济神州有限公司（全球研发负责人（2021年起））

此前： Joyant Pharmaceuticals（研究主管）

资历：

汪博士于1996年在复旦大学获得学士学位，于2001年在德州大学圣安东尼奥健康科学中心获得博士学位。

42百济神州2025年通函高级管理人员

Chan Lee

百济神州有限公司高级副总裁、总法律顾问

年龄：57岁担任主要管理人员

时间：2023年6月经历：

2022年－今：百济神州有限公司（高级副总裁、总法律顾问）

2016年－2022年： Sanofi SA（北美总法律顾问、普通医学全球事业部法务负责人）此前：辉瑞公司（创新医疗全球业务首席法律顾问、疫苗、肿瘤学和消费者保健全球业务首席法律顾问以及亚洲业务助理总法律顾问）

资历：

Lee先生拥有康奈尔大学应用经济学学士学位及加州大学柏克莱分校法学博士学位。

百济神州2025年通函43若干关系及关联方交易

除薪酬安排外，我们亦于下文载列自2024年1月1日以来我们已或将订立的任何交易及系列类似交易，于有关交易中：

●所涉及金额已或将超过120000美元；及

●我们的任何董事、高级管理人员、持有我们5%以上股本的持有人或上述人士的直系亲属已或将拥有直接或间接重大权宜。

我们根据美国证券交易委员会规则制定有书面关联方交易政策，当中规定，我们与任何董事、高级管理人员、持有我们任何类别股份5%或以上的持有人、或任何该等人士的直系亲属、或任何该等人士的联属实体、或任何其他相关人士（定义见规例S-K第404项）或其联属人士订立的所涉及金额等于或超过120000美元的交易应事先由审计委员会批准。有关交易的任何要求均须首先提呈予我们的审计委员会供其审阅、浏览及批准。于批准或拒绝任何有提案时，审计委员会考虑其所能了解到及视作与其相关的有关事实及情况，包括（但不限于）关联方对交易的兴趣程度及交易是否按条款不劣于在相同或类似情况下我们通常获非联属第三方提供者订立。

我们认为，下列所有交易乃按条款不劣于我们获非联属第三方提供者订立。有关我们董事及列名高级管理人员的薪酬安排载于本通函“董事薪酬”及“高级管理人员薪酬”各节。

安进合作协议

于2019年10月31日，我们的全资子公司BeiGene Switzerland GmbH（“百济神州瑞士”）与安进订立合作协议，自

2020年1月2日起生效（“合作协议”）。根据合作协议，我们将负责安进抗癌药品安加维(XGEVA，地舒单抗）、倍利妥

（BLINCYTO，倍林妥莫双抗）及KYPROLIS（卡非佐米）于中国（香港、澳门及台湾除外）的商业化，自各产品于中国获得监管机构批准后为期五或七年，安加维将在与该产品相关的运营职责移交之后开始商业化。此外，我们享有选择保留三项产品的其中一项在其于中国上市的期间内对其进行商业化的权利。各方同意共同按照平均分配的原则分享各产品在中国商业化期间所产生的利润并承当相应的损失。在各产品的商业化期间届满之后，未保留产品将被移交回安进，而我们将有资格在额外的五年时间内对各产品在中国的净销售额分级收取中单位数至低双位数的特许使用费。

此外，根据合作协议，我们与安进已同意就安进临床及晚期临床前阶段抗癌管线产品组合的全球开发及商业化进行合作。自合作协议启动时起，我们将与安进共同出资承担全球开发成本，其中百济神州瑞士在合作期内最多将承担累计总额不超过价值12.5亿美元的开发服务和现金。我们将有资格对各产品在中国之外的全球范围内的净销售额以各产品、各国家为基础分级收取中单位数比例的特许使用费，直至最后一个有效专利主张届满、法规监管独占期届满或下列较早者：相应产品在其所销售国家第一次实现商业销售后满八年或产品在全球范围第一次实现商业销售日期后满二十年（以较晚者为准）为止。

44百济神州2025年通函若干关系及关联方交易

在各管线产品在中国获得批准之后，我们将享有在其后七年的期限内将产品进行商业化的权利，且各方将按照平均的原则共担盈亏。此外，我们将有权保留每三项获批产品中约一项且最多至六项产品在其于中国销售期间对其进行商业化的权利。在为期七年的商业化期限届满后，各产品将被移交回安进，我们将有资格在额外的五年时间内对各管线产品在中国的净销售额分级收取中单位数至低双位数比例的特许使用费。双方在中国及世界其他地区将受限于特定的排他要求。

根据我们对合作协议成本分担投入的持续评估，我们认为进一步投资开发LUMAKRAS（索托拉西布）（“AMG 510”）对百济神州来说不再具有商业可行性。因此，2023年2月，我们对合作协议进行了修订，以(i)自2023年1月1日起至2023年

8月31日的期间内，停止与安进分担AMG 510的进一步开发成本；以及(ii)就合作协议下AMG 510拟终止合作事项，本

着诚意共同合作准备过渡计划。

百济神州有限公司已根据一项独立担保协议的条款对百济神州瑞士于合作协议下的若干责任进行担保，且合作协议规定各方可自行或通过其任何关联方开展指定的活动。

合作协议载有双方作出的惯常声明、保证及契诺。协议将基于每一项产品持续有效，除非任何一方依据协议条款将其提前终止。协议可在双方达成书面一致同意后终止，也可在一方未能对实质违约进行补救、发生资不抵债、未能遵守指定的合规条款、在遵守指定的谈判机制的前提下，某些不利的经济影响或未能实现商业目标时由另一方终止。此外，如果安进在特定条件下暂停开发某一管线产品，则安进有权在该管线产品的范围内终止协议，但双方仍可决定是否在中国继续开发该管线产品。

股份购买协议

就合作协议而言，根据本公司与安进签署的日期为2019年10月31日的股份购买协议（经修订，“股份购买协议”），我们于2020年1月2日以15895001股美国存托股份的形式发行206635013股普通股予安进，占我们当时已发行股份数目的约20.5%，总购买价为27.8亿美元，或每股普通股13.45美元，或每股美国存托股份174.85美元。

根据股份购买协议，安进同意(i)锁定其出售百济神州有限公司的股票；(ii)直至其所持已发行股份数目少于5%日期为止的休止期；及(iii)直至(a)交割满五周年（2025年1月2日）及(b)休止期届满（以较晚者为准）为止对提交股东批准的若干事

项的股份进行投票的投票协议，均指在特定情况下及如协议所载。于(i)锁定期届满及(ii)休止期届满（以较晚者为准）后，安进同意在任何滚动的12个月期间，不出售占当时本公司已发行股份5%以上的股份。锁定期已届满，根据股份购买协议的条款，安进如今已享有特定的注册权利。此外，我们已同意尽合理努力向安进提供机会，以根据发售中其他买家的相同条件及条款参与一定数额的后续新证券发售，以使安进持有本公司最高20.6%股份，惟须遵守适用法律及香港联交所规则以及其他指定条件。

因我们发行股份会导致安进股权的周期性稀释，于2020年3月17日，百济神州有限公司与安进对股份购买协议订立第二份修订，并于2020年9月24日重列整份协议（“经重列第二份修订”）。根据经重列第二份修订，安进已拥有购股权（“直接购股权”）认购额外美国存托股份，数额为使其能够增加（并且随后维持）其在我们已发行股份中约20.6%的所有权所必需之数额。该直接购股权可按月行使，惟前提为安进于每月参考日期在我们已发行股份中的权益少于20.4%。该直接购股百济神州2025年通函45若干关系及关联方交易

权(i)仅于因我们不时根据我们的股权激励计划发行新股份而导致股权摊薄时由安进行使；及(ii)须于经重列第二份修订有

效期内每年经我们的独立股东年度批准。直接购股权的行使期自2020年12月1日开始，并于2023年12月1日终止。

2023年1月30日，百济神州有限公司与安进订立股份购买协议第三份修订，根据该修订，鉴于本公司的全球发展，安

进选择放弃向本公司董事会委任一名指定董事的权利。安进指定董事Anthony C. Hooper最近于2022年由股东重选连任，任期三年，至本次年度股东大会结束。

转租协议

于2025年1月17日，我们的一间全资附属公司BeiGene US Holdings LLC与ChemoCentryx Inc（. 安进的联属人士）签订一份转租协议，以租赁位于San Carlos California的物业，用于在美国建设更多的研究设施及办公场所。租期将于

2031年2月27日届满，除非提前终止。基本租金为每月199280美元（视乎减免条款而定）。百济神州有限公司就所有转

租项下应付金额提供担保。

仅基于安进于2021年9月13日递交的表格4。安进于2025年3月26日拥有本公司发行在外股本的约17.55%。

绿叶公司许可协议

2022年12月，我们与山东绿叶制药有限公司（以下简称“绿叶公司”）达成独家许可协议，以在中国大陆地区开发（不包括绿叶已向国家药品监督管理局提交药品上市许可申请的适应症）和商业化全球首个及唯一获批准的戈舍瑞林微球制剂百拓维。2022年12月，根据协定条款，百济神州向绿叶公司支付48665000美元的授权许可预付款（不含增值税），以及用于未来采购的30000000美元预付款项。在达到某些监管里程碑后，绿叶公司也有资格获得未来的里程碑付款以及有资格就净销售额收取分级特许权使用费。根据S-K规例第404条，由于Hillhouse Investment Management Ltd.及关联实体为百济神州及绿叶公司的主要股东，绿叶公司可能被视为一名关联方。

上海园区协议

2023年8月，我们的全资附属公司BeiGene (Hong Kong) Co. Limited（“百济神州（香港）”）与GaoYue Centurion II

Holdings Limited（“开曼高岳”）签订认购及股东协议，据此，百济神州（香港）与开曼高岳通过BeiGene Shanghai成立合资企业，据此，百济神州（香港）与开曼高岳可共同竞标并收购若干物业。百济神州（香港）拥有BeiGene Shanghai的

95%股权，而开曼高岳则拥有5%股权。本公司对BeiGene Shanghai的出资总额为57000000美元，而开曼高岳则出

资3000000美元。根据S-K规例第404条，由于Hillhouse Capital Management Ltd.及关联实体为百济神州及开曼高岳的主要股东，开曼高岳可能被视为一名关联方。

2023年7月，我们与上海高岳企业管理咨询有限公司（“上海高岳”）签订了一份服务协议，根据该协议，上海高岳与独

立第三方承包商Lendlease共同同意提供若干建设项目尽职调查及项目管理服务。根据该协议条款，百济神州将就相关

服务向上海高岳支付人民币3660000元。于2024年4月10日，订约方订立了延长协议，以将服务协议项下的服务期由

2024年2月1日延长至2024年9月30日，据此，百济神州将就延长期内提供的服务支付额外费用人民币1395940元。

根据S-K规例第404条，由于Hillhouse Capital Management Ltd.及相关实体为百济神州及上海高岳的主要股东，上海高岳可能被视为一名关联方。

46百济神州2025年通函若干关系及关联方交易

咨询协议

我们的联合创始人、科学咨询委员会主席兼董事王晓东博士自2010年创始以来一直在为我们提供科学及战略咨询服务。

我们最初于2018年与王博士订立一份为期三年的咨询协议。于2021年2月24日，我们就自2021年1月1日起至2023年

12月31日止期间提供的服务，根据基本相同的条款与条件，订立新的咨询协议（“2021年咨询协议”）。于2023年12月7日，我们与王博士订立新的咨询协议（“2023咨询协议”），该协议自2024年1月1日起生效至2026年12月31日，条款与

2021年咨询协议基本相同。

王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议，不时参与我们的领导团队会议，并代表本公司与主要利益相关者进行沟通。王博士通过该等及其他贡献已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。例如：于2024年，王博士：

●为我们的首席执行官、总裁及首席运营官及全球研发负责人以及其他高级管理团队成员提供战略建议，帮助我们扩大全球运营、研发管线及商业组合；

●就关键药政文件提供战略咨询；

●参与研究团队会议并就关键项目提出战略方向，该等项目有助于推进我们的研发工作及新产品管线；

●为在新泽西州霍普韦尔协助继续开发我们商业阶段的生产和临床研发园区提供战略指导；及

●协助识别及推动若干业务发展机遇，作为本公司研究与产品管线的重要发言人参与多个投资者会议。

我们相信，王博士于科学及生物科技领域的国际地位为我们提供了重大无形利益，并使我们能够接触到行业内主要利益相关者。其于肿瘤研发方面的科学专业知识对本公司十分宝贵，其薪酬符合其对本公司的主要贡献，远超出其作为非雇员董事之责任及时间承诺。

根据咨询协议，王博士有权每年收取100000美元的固定咨询费（须经董事会不时审阅及调整）及我们可全权酌情确定的额外薪酬（如有），但须符合适用证券交易所上市规则的规定。为肯定其对本公司所作重要贡献，于2024财政年度，我们向王博士授出将于2025年支付的150000美元的现金奖励，购买410657股普通股的期权（于授出日期之公允价值为2666642美元）以及108992股普通股的受限制股份单位（于授出日期之公允价值为1333308美元）。截至2024年12月31日，王博士持有的期权所涉普通股总数为9035722股及受限制股份单位总数为225173股。

Pi Health协议

于2024年3月，百济神州有限公司完成将Pi Health Ltd.及其子公司剥离给Pi Health Inc（. “Pi Health”），在Pi Health的A轮融资中以换取Pi Health的多数优先股。Pi Health是一家全球健康技术及临床研究公司，其已开发出前端互操作采集软件（“FICS”）。这是一个连接生命科学赞助商与临床试验站点的数码网络，通过将手动流程自动化来实现数据采集。

于2023年11月，BeOne Medicines USA Inc（. 前称BeiGene USA Inc.）与Pi Health订立一份主服务协议，并于随后百济神州2025年通函47若干关系及关联方交易

订立两份相关工作说明书及一份订购协议，作为交换，Pi Health将提供(i)围绕FICS的实施服务及FICS平台订购，及(ii)临床试验及工程服务。根据该等协议，百济神州同意在未来五年内按季度及年度向Pi Health支付总额为52000000美元的款项。

自2024年1月15日起，BeOne Medicines USA Inc.获得若干临床及监管服务（包括从Pi Health Ltd.访问临床监管信息平台）及从Pi Health USA LLC（Pi Health的附属公司）剥离后，于2024年9月27日，BeOne Medicines USA Inc.与Pi Health USA LLC订立认购及服务协议，首期三年，年费为300000美元。百济神州的联合创始人、主席兼首席执行官欧雷强先生持有Pi Health Ltd.的股份不足10%。

雇佣协议

有关我们列名高级管理人员雇佣协议的更多资料，请参阅“高级管理人员薪酬－与列名高级管理人员的雇佣协议”。

补偿协议

开曼群岛法律并未限制公司章程可能为高级职员及董事提供补偿的程度，惟开曼群岛法院可能以违反公共政策为由就民事欺诈或犯罪后果提供补偿等情况除外。我们的章程规定，每位高级职员或董事在开展本公司的业务或事务过程中（包括因判断错误导致）或在执行或履行其职责、权力、权限、酌情权过程中所发生或遭受的所有诉讼、司法程序、费用、

收费、开支、损失、损害或责任（有关人员由于不诚信、故意违约或欺诈所致者除外），包括（在不影响前述规定普遍适用性的前提下）其在开曼群岛或其他地方的任何法院对涉及本公司或其事务的任何民事诉讼中为进行辩护（不论是否胜诉）所发生的任何费用、开支、损失或责任，均可从本公司的资产获得补偿。

此外，我们与董事及高级管理人员签订了补偿协议，将为该等人士提供章程规定以外的额外补偿。该等协议（其中包括）向我们的董事及高级管理人员因其身为董事或高级管理人员提出索偿而产生的若干责任及开支作出补偿。

注册权

于2016年11月16日，我们与667L.P.、Baker Brothers Life Sciences L.P.及14159 L.P（. “Baker实体”）、HillhouseBGN Holdings Limited、HHLR Fund L.P（. 前称为Gaoling Fund L.P.）及YHG Investment L.P（. “Hillhouse实体”）（各自为“投资者”及统称为“该等投资者”）订立注册权协议，其均为现有股东。注册权协议规定，在若干限制条件下，倘该等投资者于任何时间及不时要求我们注册该等投资者持有的普通股及任何其他证券，同时有关要求乃根据《1933年美国证券法》（经修订）（“证券法”）转售S-3表格的注册声明作出，我们有责任实施此类注册。根据注册权协议，我们的注册义务继续有效，最长可达四年，并包括我们有义务促进该等投资者于未来就我们的普通股或美国存托股份的若干包销公开发售。注册权协议亦要求我们支付与此类注册有关的费用，并就若干负债向该等投资者作出补偿。于2020年12月1日，我们与该等投资者订立注册权协议的第一份修订，自2020年12月31日起生效，据此，我们于注册权协议项下的注册义务将继续有效，最长可达三年，直至2023年12月31日。于2023年5月3日，我们与该等投资者订立注册权协议的

48百济神州2025年通函若干关系及关联方交易

第二份修订，自签立日期起生效，据此，我们于注册权协议项下的注册义务将继续有效，最长可达三年，直至2026年

12月31日。根据上述注册权协议，于2023年5月9日，我们代表若干股东向美国证券交易委员会提交S-3表格的注册声明，以注册由当中及任何相关招股章程不时之补充内确定的售股股东将转售的298738765股普通股（包括17141156股美国存托股份形式的222835028股普通股）。

根据我们与安进订立的日期为2019年10月31日的股份购买协议（经修订），安进已享有特定的注册权利。安进随时提出要求后，我们应在股份购买协议规定的若干限制规限下，向美国证券交易委员会提交S-3表格的注册声明（除非我们当时不合资格以S-3表格注册转售可注册股份，在此情况下，应根据证券法以另一种适当的形式注册），内容有关转售安进的可注册股份。此外，除若干例外情况外，倘我们拟注册根据证券法供向公众销售的任何普通股或美国存托股份，我们已同意向安进发出有关意向的通知，并应安进要求，竭尽全力在按股份购买协议所载的特定情况下促使安进的所有可注册股份注册。

百济神州2025年通函49薪酬委员会互联及内部参与无薪酬委员会成员于任何时间担任本公司高级职员或雇员。无高级管理人员现时或于上个财政年度担任有一名或多名高级管理人员于董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

50百济神州2025年通函企业管治

董事会组成

董事会现时由11名成员组成。就董事选举而言，我们不受任何合约责任规限。提名及企业管治委员会以及董事会将考虑有关提名人士的资质及背景等各种因素，包括（其中包括）董事会成员及提名人士的特点、专门知识、业内及地区经验、社会背景、董事会任期、立场及其他区别等。我们已采纳下述有关董事会组成的书面政策。我们的提名及企业管治委员会以及董事会于选举董事会成员时优先考虑具备出色的职业成就、具深度及广度的业务经验及其他背景特征，从而进一步提升本公司利益的人士。我们的董事任职直至其继任者获选举并符合资格或直至董事退任或遭罢免（以较早者为准）。

我们的章程允许我们的股东合共持有已发行股份不少于十分之一的投票权，并有权于股东大会上投票要求举行股东特别大会。倘召开有关大会，我们的章程规定，(1)要求召开股东大会的股东可提呈决议案委任或罢免董事（无论有否原因），

及(2)于据此召开的大会上，截至适用股权登记日简单过半数已发行股份的赞成票足以批准选举或罢免董事。此外，章程

规定任何董事会空缺（包括董事会扩充导致的空缺）须经在任董事大多数投票后方可填补。

根据章程条款，董事会成员分为三类，分别为第一类、第二类及第三类，且每类董事交叉任职三年。于一类董事任期届满后，该类董事将可于其任期届满当年的年度股东大会上重选连任三年。

● 我们的第一类董事为Margaret Dugan博士、欧雷强及Alessandro Riva博士；

● 我们的第二类董事为Olivier Brandicourt博士、Michael Goller及Corazon (Corsee) D. Sanders博士；及

● 我们的第三类董事为Anthony C. Hooper、Ranjeev Krishana、Shalini Sharp、王晓东博士及易清清。

倘董事人数减少至不足三名时，章程规定董事授权人数仅可以股东普通决议案更改。董事人数增补产生的任何其他董事将划分至该三个类别，并尽可能使各类别人数构成董事会人数的三分之一。

董事会及委员会事宜

根据纳斯达克规则及根据香港上市规则，董事会确定董事会的所有成员（欧雷强先生及王晓东博士除外）乃属独立。于确定是否独立时，董事会考虑有关非雇员董事各自与我们的关系以及董事会认为确定其独立性有关的所有其他事实及情况，包括各非雇员董事于我们股本的实益拥有权。于考虑上述董事的独立性时，董事会考虑董事与本公司5%以上股本持有人的联系。我们预期董事会及各委员会的组成及职能继续符合纳斯达克的所有适用上市规定、美国证券交易委员会规则及规例及香港上市规则。本公司董事或高级管理人员之间无任何家族关系。

百济神州2025年通函51企业管治企业管治我们已采纳董事、高级职员及雇员（包括主要管理人员、主要财务人员、主要会计人员或总监，或履行相若职能的人士）适用的书面行为准则。现行行为准则副本登载于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”。如对行为守则作出大幅修订，或豁免任何高级管理人员遵守该准则，我们将于本公司网站 www.beigene.com 或8-K表格当期报告内披露有关修订或豁免的性质。

在本通函中载列我们的网址并不意味将包括或纳入我们网站上的资讯到本通函中，且不应认为有关资讯为本通函的一部分。

董事会会议及委员会

董事会于2024年举行了8次会议。董事通常于定期召开的董事会会议上举行行政会议。于2024年，各在任董事出席了全部董事会会议及全部各自任职之董事会委员会会议总数的至少75%。我们鼓励董事及提名董事除重要事务或特殊情况外尽可能出席年度股东大会。我们全部在任董事均出席了2024年年度股东大会，但于2024年年度股东大会期间Corazon

(Corsee) D. Sanders博士拥有不可避免的冲突除外。

于2024年，董事会下辖五个常务委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、科学咨询委员会以及商业及医学事务咨询委员会。

审计委员会

Olivier Brandicourt博士、Anthony C. Hooper先生、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及Shalini Sharp女士现时任职审计委员会，Shalini Sharp女士担任主席。董事会已确定审计委员会各成员就审计委员会而言乃属“独立”（定义见美国证券交易委员会及纳斯达克规则）。董事会已指定Anthony C. Hooper先生及Shalini Sharp女士为“审计委员会财务专家”（定义见美国证券交易委员会规则）。审计委员会责任包括：

●委任呈报会计师事务所、审批其薪酬及评估其独立性；

●审批呈报会计师事务所提供的审计及许可非审计服务以及该等服务的条款；

●与呈报会计师事务所及负责编制财务报表的管理层成员审阅本公司内部审计计划；

●审阅及与管理层及呈报会计师事务所讨论本公司年度及季度财务报表及有关披露资料以及所采纳的关键会计政策及常规；

●审阅有关财务报告的内部控制是否充足；

●制定收取及保留财务及会计相关投诉及问题的政策及程序；

●根据审计委员会审阅及与管理层及呈报会计师事务所的讨论，建议经审计财务报表是否应纳入提交予美国证券交易委员会的美股年度报告的10-K表格及向香港联交所提交的年度业绩公告；

●监督财务报表是否完整及本公司是否符合有关财务报表及会计事宜的法律及机关规定；

52百济神州2025年通函企业管治

●编制美国证券交易委员会规则规定须纳入年度通函的审计委员会报告；

●审阅所有关联方交易是否存在潜在利益冲突情况及审批所有有关交易；及

●审阅将纳入我们提交予美国证券交易委员会及香港联交所的季度及中期报告的收入报告及未经审计财务报表。

审计委员会于2024年召开14次会议。审计委员会根据符合美国证券交易委员会、纳斯达克及香港联交所适用准则的书面章程运作。审计委员会章程副本可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

薪酬委员会

Margaret Dugan博士、Ranjeev Krishana先生及易清清先生现时任职薪酬委员会，Margaret Dugan博士担任主席。

董事会已确定薪酬委员会各成员乃属“独立”（定义见纳斯达克及香港联交所规则）。薪酬委员会责任包括：

●每年审阅有关首席执行官及首席财务官薪酬的企业目的及目标并向董事会作出推荐建议以进行审批；

●根据有关企业目的及目标评估首席执行官及首席财务官的表现，并基于有关评估建议其的薪酬以供董事会审批；

●确定及审批其他高级管理人员及主要高级职员薪酬；

●制定及实施我们的整体管理层薪酬及政策，以使管理层的利益与股东一致；

●监督及管理薪酬及类似计划；

●根据纳斯达克规则确定的独立性标准评价及评估潜在当前薪酬顾问；

●留聘薪酬顾问及审批其薪酬；

●审阅股权奖励授出政策及程序及向董事会作出推荐建议；

●审阅董事薪酬及向董事会作出相关推荐建议；

●编制美国证券交易委员会规定纳入年度通函的薪酬委员会报告；及

● 审阅及与管理层讨论将纳入我们年度通函或美股年度报告10-K表格的薪酬讨论及分析。

薪酬委员会于2024年召开八次会议。薪酬委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网站www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

提名及企业管治委员会

Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Alessandro Riva博士及Shalini Sharp女士现时任职提名及企业管治委员会，由Anthony C. Hooper先生担任主席。董事会已确定提名及企业管治委员会各成员乃属“独立”（定义见纳斯达克规则）。提名及企业管治委员会责任包括：

●制定及向董事会推荐董事会及委员会成员标准；

百济神州2025年通函53企业管治

●制定物色及评估董事会候选人士（包括股东推荐的提名人士）的程序；

●物色合资格成为董事会成员的人士；

●向董事会推荐人选提名参选董事及各董事会委员会成员；

●制定及向董事会推荐公司治理指引；

●监督董事会及管理层评估；及

●审阅及与董事会讨论行政总裁及其他主要人员的企业继任计划。

提名及企业管治委员会于2024年举行两次会议。提名及企业管治委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

科学咨询委员会

Margaret Dugan博士、Michael Goller先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士、王晓东博

士及易清清先生现时任职科学咨询委员会，由Alessandro Riva博士及王晓东博士共同担任主席。科学咨询委员会责任包括：

●向管理层收取有关本公司研发计划及方案的报告并展开讨论；

●在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会制定及评估本公司激励薪酬计划项下的任何研究或开发业绩目标；及

●在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会评估本公司主要科技人员的能力和绩效，以及本公司科学资源的深度和广度。

科学咨询委员会于2024年召开四次会议。科学咨询委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

商业及医学事务咨询委员会

Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生及Corazon

(Corsee) D. Sanders博士现时任职商业及医学事务咨询委员会，由Anthony C. Hooper先生担任主席。商业及医学事

务咨询委员会责任包括：

●向管理层收取有关本公司商业战略与规划以及本公司商业计划竞争力的报告并展开讨论；

●向管理层收取有关本公司医学事务战略与规划以及本公司医学事务计划竞争力的报告并展开讨论；

●在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会制定及评估本公司激励薪酬计划项下的任何商业和医疗事务业绩目标；及

●在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会评估本公司主要商业和医疗事务人员的能力和绩效，以及本公司商业和医疗事务资源的深度和广度。

商业及医学事务咨询委员会于2024年召开四次会议。商业及医学事务咨询委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章

54百济神州2025年通函企业管治

程可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

董事会组成政策

我们采纳董事会组成政策（“组成政策”）载列本公司有关董事会成员多元化的方针。根据组成政策，提名及企业管治委员会将每年审阅董事会架构、规模及组成，并适时就董事会变动作出推荐建议。于审阅董事会组成时，提名及企业管治委员会将考虑（其中包括）董事会成员及提名人士的技能、业界及地区经验、社会背景、董事会任期、立场及其他区别等。

组成政策进一步订明，提名及企业管治委员会将讨论及于必要时就实现董事会成员多样化技能与观点的适当平衡而协定重要目标，并向董事会作出推荐建议供采纳。董事会拟根据上述确定因素评估有关组成，并招募董事解决有待改善的方面。组成政策可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

董事提名董事会将不时审议及批准其认为董事候选人所必需或适当的标准。董事会拥有充分权限对有关标准作出其认为必须或适当的修改。董事会授权提名及企业管治委员会负责制定并向董事会推荐董事候选人审议及批准标准。本公司已采纳董事候选人政策及程序。但是，董事会可撤回其授权并履行其先前授权提名及企业管治委员会履行的责任。

董事会已授权提名及企业管治委员会负责物色董事会提名候选人（包括填补空缺之候选人），并根据公司治理指引、董事会组成政策及委员会章程所载政策及原则评估其资格。提名及企业管治委员会将推荐董事候选人供董事会考量，并与董事会审查候选人资格。董事会保留提名候选人供股东选举董事及填补空缺的权利。提名及企业管治委员会不时利用第三方猎头公司物色董事候选人。于2024年，提名及企业管治委员会并无聘请第三方猎头公司物色董事候选人。于物色董事候选人时，提名及企业管治委员会考虑其认为适当的所有事实及情况，其中包括候选人技能、业务经验水平及其他背景特征、独立性及董事会需求。

提名及企业管治委员会尚未采纳有关一整套固定的董事会成员候选人具体最低标准的正式政策。因此，提名及企业管治委员会以及董事会将考虑董事会组成政策所载的提名人士的各种资质及背景因素。提名及企业管治委员会以及董事会于甄选董事会成员时优先物色具备出色的职业成就、在董事会成员之间积极传输协作文化的能力、业务知识、对竞争格局的了解以及专业及个人经验及相关专业知识从而进一步提升股东权益的人士。

百济神州2025年通函55企业管治股东提名董事

如欲向提名及企业管治委员会推荐董事候选人，股东须于我们的章程及美国证券交易委员会规则所载期限内向百济神州有限公司(Mourant Governance Services (Cayman) Limited 94 Solaris Avenue Camana Bay Grand CaymanKY1-1108 Cayman Islands转交公司秘书收）提供下列资料：(a)股东登记姓名及地址；(b)股东为本公司证券持有人

的声明或（倘股东并非登记持有人）根据证券交易法第14a-8(b)(2)条的拥有凭证；(c)候选人姓名、年龄、工作及住宅地

址、教育背景、当前主要职业或工作以及过去五年之主要职业或工作；(d)候选人符合董事会批准之董事会成员标准的

资质及背景说明；(e)股东与候选人之间所有安排或协议的说明；(f)候选人同意书：(i)同意列名于本公司下届年度股东大

会的通函及(ii)倘于会上成功当选，同意担任董事；及(g)美国证券交易委员会规则及香港上市规则规定载入通函的关于候选人的任何其他资料。提名及企业管治委员会可向作出推荐建议的股东、候选人或任何其他有关实益拥有人获取进一步资料或获取该等人士的进一步资料，包括候选人与股东之间以及候选人与任何有关其他实益拥有人之间的所有业务及其他关系的资料。然而，拟议存续注册完成后，有关股东提名董事的所有有关资料应寄发予我们（Aeschengraben 27

21st Floor 4051 Basel Switzerland，秘书收）。

股东通讯董事会赋予每名股东通过完善的股东通讯流程与董事会整体及董事会个别成员沟通的能力。就股东与董事会整体的沟通而言，股东可将有关通讯以平邮或快递服务方式寄发予公司秘书至百济神州有限公司(Mourant Governance Services

(Cayman) Limited 94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands公司秘书转交董事会收）。然而，拟议存续注册完成后，所有股东通讯应寄发予我们（Aeschengraben 27 21st Floor 4051 BaselSwitzerland，秘书转交董事会收）。

对于以董事会成员身份发送给个人董事的股东通讯，股东可通过普通邮件或快递服务将此类通讯发送给个人董事至百济神州有限公司(Mourant Governance Services (Cayman) Limited 94 Solaris Avenue Camana Bay GrandCayman KY1-1108 Cayman Islands[个人董事姓名]收）。然而，拟议存续注册完成后，所有股东通讯应寄发予我们

（Aeschengraben 27 21st Floor 4051 Basel Switzerland，[个人董事姓名]收）。

视乎通讯所列事实及情况，通讯将派发予董事会或任何个别董事（如适用）。与董事会职责及责任无关的事项（例如垃圾邮件及群发邮件、简历及其他求职表格、调查及要约或广告）将会被筛除。董事会已采纳证券持有人通讯政策，有关政策可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

董事会领导架构及风险监督职责

我们的首席执行官欧雷强先生担任董事会主席。董事会认为欧先生作为本公司创始人及首席执行官，对本公司业务有着

56百济神州2025年通函企业管治

深厚了解，因此是董事中适合物色战略机遇及董事会专注事项的最佳人选。董事会亦认为主席及首席执行官的双重角色可促进战略措施的有效执行，方便管理层与董事会的信息交流。

我们的企业管治指引规定，倘主席和首席执行官由同一人士兼任或倘主席不符合独立性，则独立董事可选举一位首席董事。根据公司治理指引，独立董事选举本公司独立董事Ranjeev Krishana先生为首席董事。首席董事的职责载于公司治理指引，包括于主席未出席时主持董事会会议及独立董事管理会议；与管理层协商董事会会议的安排、地点、议程及材料；以及在适用情况下召开董事会独立及非管理董事会议。董事会认为当前的董事会领导架构将有助于确保持续强有力和有效的领导。企业管治指引可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

董事会监督本公司业务潜在风险的管理及业务策略的执行。董事会通过开展不同层面的审阅履行监督责任。就其对我们营运及企业职能的审阅而言，董事会处理与该等营运及企业职能有关的主要风险。此外，董事会于年内定期审阅与我们业务策略有关的风险。

董事会委员会亦各自监督所在委员会责任范围内的风险管理。于履行该职能时，各委员会可充分接洽管理层并有权委任顾问。首席财务官向审计委员会报告并负责识别、评估及执行风险管理监控及方法，以处理任何所识别风险。就风险管理职能而言，审计委员会与呈报会计师事务所代表及首席财务官私下会面。审计委员会监督我们风险管理项目的运行，包括识别与我们业务有关的主要风险并定期更新，以及向董事会报告该等活动。

负责任商业和可持续发展承诺

作为一家致力于为全球更多患者提供创新药物的全球性组织，我们的负责任商业和可持续发展(RB&S)努力与我们的企业战略保持一致。我们相信，通过提高药物发现和开发中的成本和速度效率，可以实现惠及更多患者和可持续的盈利能力；积极投入的拥有不同经验和视角的员工和包容的文化使创新解决方案的发现得以实现；经营韧性通过我们努力识别

和降低运营和价值链中的风险得到支持。因此，我们的RB&S战略专注于以下关键领域：

●推进全球健康：我们专注于发现有影响力的药物，让全世界更多的患者能够获得该等药物。

●赋能我们的员工：我们致力于培养创新文化，建立全球化的员工队伍，使我们的同事获得发展。

●可持续创新：我们的目标是评估和减轻对环境的影响，确保业务的持续性。

●负责任运营：我们以正直、透明和严谨的方式运营，确保满足利益相关方的期望。

鉴于该等议题对本公司和外部利益相关者的重要性日益增加，我们的负责任商业和可持续发展工作小组，每季度与百济神州的负责任商业和可持续发展团队会面，审查紧迫的主题并随时了解新出现的问题。该小组由四名董事会成员及七名来自不同职能部门的同事组成，其中包括两名高级行政领导团队成员。

百济神州2025年通函57企业管治

在每个重点领域中，我们都确定了关键战略优先事项，并针对这些优先事项设定了目标。我们的目标是富有抱负的，并且可能会发生变化；关于这些优先事项和目标的声明并不是保证或承诺它们一定会实现。我们会于每年四月下旬报告进展，报告副本可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－企业责任与可持续发展报告”、“－香港联交所投资者－公司治理－企业责任与可持续发展报告”及“－上交所投资者－公司治理－企业责任与可持续发展报告”查阅。本通函对我们负责任商业和可持续发展报告的引用不包括或通过将任何有关负责任商业和可持续发展报告中的资料纳入本通函，阁下不应将该资料视为本通函的一部分。

审计委员会报告

本报告所载资料不得视作(1)“要约资料”、(2)“提交”予美国证券交易委员会、(3)须遵守证券交易法第14A或14C条或(4)须

遵守证券交易法第18条的责任。本报告不得视作以提述方式纳入根据证券交易法或证券法提交的任何其他文件，惟有关文件的特定提述所列名者除外。

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，当中载列其责任，包括监督财务报告及其他财务资料质素以及其是否符合法律及监管规定；本公司申报审计师Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

的委任、薪酬及监督（包括审阅其独立性）；审阅及批准本公司年度审计的规划范围；审阅及预先批准Ernst & Young

LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其的联属实体可能进行的任何非审计服务；监督本公

司内部审计职能；与管理层及申报审计师审阅内部财务控制的充足性以及审阅我们的关键会计政策及估计以及美国、香港特区及中国大陆公认会计原则的应用。

Ernst & Young LLP负责审计本公司根据《1934年证券交易法》（经修订）向美国证券交易委员会提交的年度综合财务报表及财务申报内部控制。Ernst & Young负责审计我们向香港联交所提交的年度财务报表。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计我们向上交所提交的年度财务报表。Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）均为Ernst & Young全球公司的成员。

审计委员会代表董事会监督财务申报程序。管理层负责本公司内部控制、财务申报程序及法律法规和商业道德准则的遵守情况。Ernst & Young LLP负责根据公众公司会计监管委员会（“PCAOB”）（美国）准则对本公司截至2024年12月31日止财政年度的综合财务报表进行独立审计及审计财务申报内部控制。审计委员会的主要责任是监督监察该程序。

审计委员会审阅及与管理层讨论了本公司截至2024年12月31日止财政年度之经审计财务报表。审计委员会与Ernst &Young LLP讨论了PCAOB审计准则第1301号与审计委员会沟通及美国证券交易委员会规例S-X规则207与审计委员会沟

通规定须讨论之事宜。审计委员会已收到PCAOB适用规定所规定的有关独立注册会计师事务所与审计委员会有关独立性沟通的独立注册会计师事务所书面披露及函件，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

审计委员会考虑了已付Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）有关提供非审计服务的任何费用，并认为该等费用并不影响Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）截至2025年12月31日止财政年度进行审计的独立性。在委聘Ernst & Young LLP为我们的独立注册会计师事务所

58百济神州2025年通函企业管治

对我们截至2025年12月31日止财政年度将提交美国证券交易委员会备案的综合财务报表及财务报告内部控制进行审计时，审计委员会已考虑支付给Ernst & Young LLP的任何费用，且认为有关费用不会损害Ernst & Young LLP的独立性。

基于上述审阅及讨论，审计委员会推荐董事会将有关经审计财务报表纳入本公司截至2024年12月31日止年度之美股年度报告内10-K表格以提交予美国证券交易委员会。

审计委员会

Shalini Sharp（主席）

Olivier Brandicourt博士

Anthony C. Hooper

Corazon (Corsee) D. Sanders博士百济神州2025年通函59高级管理人员薪酬薪酬讨论及分析高级管理人员概要绪言

薪酬委员会负责监督我们的薪酬及福利计划及政策、管理股权奖励计划、审计并批准与高级管理人员相关的所有薪酬决策，以及向董事会就首席执行官、首席财务官及总裁薪酬作出推荐建议。薪酬委员会就列名高级管理人员及首席执行官以外的其他主要高级职员薪酬事宜考虑首席执行官的推荐建议。薪酬委员会有权根据其章程聘请顾问公司或其他外部顾问，协助其制定薪酬计划。本节讨论与列名高级管理人员薪酬相关的政策及决策的基本原则，以及分析此等政策及决策的相关重大因素。我们于2024年的列名高级管理人员载列如下：

欧雷强 吴晓滨博士 Aaron Rosenberg 汪来博士 Chan Lee

联合创始人、总裁、首席财务官全球研发负责人高级副总裁、董事会主席兼首席运营官及总法律顾问首席执行官中国区总经理

我们的前任首席财务官（亦为2024年列名的高级管理人员）王爱军于2024年7月19日辞任高级管理人员。Rosenberg先生于2024年7月加入本公司，现任首席财务官。

薪酬计划的目标旨在使薪酬发放与股东业绩表现维持一致，通过内部预算及外部股价两者来衡量。我们认为，此一致性已于2024年达致。

60百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

2024年业绩亮点

2024年对本公司而言为重大增长的一年，这体现在我们的商业及临床阶段组合扩大、美国、中国、欧洲及其他市场的更

多监管批准，以及总收入及产品收入以及经营利润率不断增加等。诚如下文所述，于2024年，我们在商业、临床、研究及业务目标方面取得重大进展，包括下列影响薪酬委员会及／或董事会就2024年列名高级管理人员薪酬而作出的高级管理人员薪酬决策的事宜：

商业经营

●总收入较上年度增长14亿美元，达38亿美元，较2023年增加55%。

●第三季度之季度总收入突破10亿美元。

●北美百悦泽收入于2024年达20亿美元，较上年增长106%。

●中国总收入净额较上年度增长4.04亿美元，2024年达18亿美元。

●于第二季度实现经调整经营利润转正及首个全年实现非美国公认会计原则经营获利。

血液肿瘤产品的领先地位

● 在美国市场稳居领先地位，百悦泽在一线（“FL”）和复发／难治性（“R/R”）CLL新增患者治疗领域均处于领先地位。

● 将百悦泽定位为我们血液学管线的基石药物，使得未来Sonrotoclax与BTK降解剂成为同类最佳组合具备可能性。

行业领先研发生产力

●展现内部团队卓越的执行速度。

●推进高效研发工作。提供极具潜力的早期临床产品，并已在制药行业内受到关注。

全球化

● 推动公司迁址至瑞士并更名为BeOne Medicines，同时启用了霍普韦尔生产与研发基地。

●多元化我们的生产与供应链以提升韧性。

战略及业务发展

● 宣布与石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司就SYH2039达成全球许可协议。SYH2039是一种新型MAT2A抑制剂，正作为单药治疗或联合BGB-58067（MTA协同PRMT5抑制剂）针对实体肿瘤进行开发。

● 将公司纳斯达克股票代码从“BGNE”变更为“ONC”。

●截至2024年12月31日止五年期间的股东总回报率为11.4%，处于我们目前可比公司的第38百分位。自首次公开发售以来，百济神州股东总回报率为486%，处于我们目前可比公司的第85百分位。

薪酬摘要

●我们的年度奖金计划使本公司的绩效达到140%，反映2024年的强劲表现并超出目标。我们于本通函的2024年年度非股权激励计划一节详述我们的成就。

百济神州2025年通函61高级管理人员薪酬

●于2024年，我们开始授予以总收入为关键指标的业绩股份单位（“业绩股份单位”）。这些奖励提供给所有高级副总裁及以上职位的员工，包括我们的所有非首席执行官。

●我们2024年6月的股份授予反映以下股份组合：三分之一为业绩股份单位、三分之一为期权、三分之一为受限

制股份单位（“受限制股份单位”）。

●有关我们的2025年6月的股权授予，我们的业绩股份单位参与者的股权组合将为50%业绩股份单位、25%期权及25%受限制股份单位。

薪酬计划概览

薪酬委员会致力确保薪酬计划符合股东利益及业务目标，而支付予列名高级管理人员的薪酬总额公平、合理及具竞争力。薪酬计划主要内容包括：

薪酬要素目的特征

基本薪金吸引及挽留高技能高级管理人员支付固定薪酬乃为提供财务稳定性，根据职责、经验、个人贡献及同行公司资料确定年度现金奖励计划促进及奖励员工实现本公司关键基于公司及个人年度绩效支付的可变薪酬构成短期策略及业务目标以及个人表现；激励及吸引高级管理人员

股权激励薪酬鼓励高级管理人员及其他雇员专一般而言，薪酬受持续服务规限分多年归属，主要形注长期公司业绩，使其利益与股式为业绩股份单位、股票期权及受限制股份单位，其东维持一致；促进员工留任；奖价值取决于我们股票及美国存托股份的表现，长远而励优秀公司及个人表现言使雇员利益与股东利益维持一致

62百济神州2025年通函

风险薪酬固定部分高级管理人员薪酬

除直接薪酬要素外，我们的薪酬计划具有下列特点，以使高级管理人员及股东的利益维持一致，并符合市场最佳惯例：

我们奉行的原则我们反对的原则

?维持行业特定的可比公司作为薪酬基准?无对冲或抵押股权，除非经内幕交易合规管理人或审?基于市场惯例支付的目标薪酬计委员会批准

?主要通过表现挂钩薪酬支付高级管理人员的薪酬?未经股东批准不得为期权重新定价

?将大部分列名高级管理人员的薪酬与股权奖励绑定，?无允诺上调现金或股权薪酬最终价值视乎我们的股价表现而定?无补充高级管理人员退休计划

?制定具挑战性的短期激励奖励目标?无就控制权变更付款提供税项补贴付款

?为高级管理人员提供具市场竞争力的福利，与其他雇员的福利一致

?就薪酬水平及惯例咨询独立薪酬顾问

?将高级管理人员的持股政策维持于以下水平：首席执行官为基本薪金的6倍；总裁为基本薪金的3倍；其他高级管理人员为基本薪金的1倍

?维持广泛的薪酬追索（“追回”）政策高级管理人员薪酬非约束性咨询投票

于2024年年度股东大会上，我们举行了高级管理人员薪酬非约束性咨询投票。88.2%投票赞成2024年通函所披露的列名高级管理人员的薪酬。薪酬委员会认为该赞成票比例传递了股东对薪酬委员会决策及现有高级管理人员薪酬计划的支持。薪酬委员会审阅了最终投票结果，及并无根据投票对高级管理人员薪酬计划或政策作出任何重大调整。投票赞成投票反对薪酬顾问

薪酬委员会于2024年4月结束其与F.W. Cook的关系，并于2024年7月委聘Pay Governance协助评估我们的薪酬理念、验证同业薪酬组别、制定具竞争力的市场数据以作为列名高级管理人员的薪酬基准，并就我们的整体薪酬架构及计划相关事宜提供意见。Pay Governance亦就有关非雇员董事的薪酬向薪酬委员会提供咨询。于2024年，PayGovernance直接向薪酬委员会报告，代表薪酬委员会执行上述服务，并在执行该等服务过程中与我们的管理层保持沟通。考虑到美国证券交易委员会及纳斯达克的规则所载之因素，薪酬委员会认为其与F.W. Cook及Pay Governance的关系及两家薪酬顾问于2024年代表薪酬委员会进行的工作并不会产生任何利益冲突。

百济神州2025年通函63高级管理人员薪酬薪酬市场基准的界定及比较

于评估列名高级管理人员的总薪酬时，薪酬委员会采用薪酬顾问提供的资料，基于平衡考虑下列准则，挑选生物制药及生物技术行业的上市公司以组成可比公司：

可比公司标准行业相关性规模

劳动力竞争者按研发／商业化方面可资比较资本的竞争者市值为百济神州规模的

范围及复杂性可资比较0.33倍至3倍

一般特征：

生物技术及医药

研发／商业化方面可资收入可能滞后发展，故为比较次要考虑因素

在美国主要交易所上市，并在通函中适当披露高级管理人员薪酬

基于上述一般标准，经薪酬委员会批准，我们用于考虑2024年薪酬决策的可比公司（即2024年可比公司），包括下列13家公司：

Alnylam Pharmaceuticals Inc. Jazz Pharmaceuticals plc Seagen Inc.Biogen Inc. Moderna Inc. United Therapeutics Corporation

BioMarin Pharmaceutical Inc. Neurocrine Biosciences Inc. Vertex Pharmaceuticals Inc.Horizon Therapeutics plc Regeneron Pharmaceuticals Inc.Incyte Corporation Sarepta Therapeutics Inc.在选定可比公司时，百济神州的市值在最近披露的财年（即与最近一次薪酬披露相对应的期间）中处于同业市值的第50百分位左右。

我们相信，2024年可比公司的薪酬实践为我们评估2024年列名高级管理人员的薪酬提供适当薪酬基准。尽管2024年可比公司与本公司有相似之处，由于我们的业务性质，我们与众多较我们大型及发展成熟或拥有较多资源的上市公司、可提供较大股权薪酬潜力的较小型私人公司以及优秀非牟利学术机构争夺高级管理人员人才。因此，于2024年，薪酬委员会一般将我们高级管理人员的现金总薪酬（包括基本薪金及目标年度奖励）维持于或低于第25百分位及股权激励奖励对市

场更具竞争力，从而令薪酬与公司业绩及股东价值的创造更密切挂钩。

此外，薪酬委员会于确定整体目标范围的变动时，可能会考虑其他评判标准，包括市场因素、高级管理人员经验水平及高级管理人员于达成公司目标方面的表现。

64百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

就2024年薪酬而言，薪酬委员会采纳薪酬顾问的意见，参照我们在2024年整年的持续增长、研发、临床研究及商业项目的发展阶段及我们市值的变动，以评审2024年可比公司。经参考该等资料及考虑其他主要业务指标后，我们目前的可比公司于2025年仅有两项变化。两家同业公司Horizon Therapeutics和Seagen已被收购且不再公开交易，因该等公司已从我们的可比公司中剔除。因此，经薪酬委员会批准，我们增加了两家公司：Exelixis Inc.及Gilead SciencesInc.。2025年，我们的可比公司仍然有13家公司。当可比公司获批准时，就市值及2024年预计收入而言，百济神州的规模均接近中位数。我们的2025年可比公司如下：

Alnylam Pharmaceuticals Inc. Incyte Corporation Sarepta Therapeutics Inc.Biogen Inc. Jazz Pharmaceuticals plc United Therapeutics Corporation

BioMarin Pharmaceutical Inc. Moderna Inc. Vertex Pharmaceuticals Inc.Exelixis Inc. Neurocrine Biosciences Inc.Gilead Sciences Inc. Regeneron Pharmaceuticals Inc.确定管理人员薪酬的其他主要绩效因素

由于生物制药行业拥有相当长的产品开发周期，包括较长的研发期以及涉及临床研究及政府监管批准的严格审批阶段，因此不少传统基准指标（例如利润指标）单独而言对本公司在内的全球肿瘤公司而言并不适用。作为替代，薪酬委员会于确定列名高级管理人员薪酬时考虑的特定绩效因素包括：

●新产品上市及产品销售收入；

●重大研发成果；

●药物及候选药物临床试验的展开及进展；

●提高商业化、生产及营运能力；

●达成药政里程碑；

●建立及维持重要战略关系及新业务计划，包括合作及融资；及●发展组织能力及管理增长。

薪酬委员会就下文所述的年度绩效评估考虑上述绩效因素，有关因素为确定高级管理人员年度现金及股权激励奖励的重要一环。

薪酬目标及理念

我们的薪酬计划旨在提供市场基准的薪酬机会，并将薪酬支付与业绩表现挂钩，通过内部的预算及外部的长期股东价值创造进行衡量。我们的薪酬计划使我们能够吸引、激励及留用高级管理人员及独立董事人才，使我们能在全球范围内为患者提供最好的服务。此外，我们的薪酬计划与股东的利益、我们的业务目标及市场最佳常规保持一致。我们旨在确保百济神州2025年通函65高级管理人员薪酬

支付予全体高级管理人员及董事的薪酬总额属公平、合理及具竞争力。我们认为，尽管我们持续对我们的计划及惯例进行基准评估及其他评估，薪酬计划与我们的目标保持一致。我们委聘独立顾问Pay Governance，其直接向薪酬委员会汇报。Pay Governance协助评估我们的薪酬理念、确定我们的同业薪酬组别、收集具竞争力的市场数据以制定我们的高级管理人员及董事的薪酬基准，以及为薪酬委员会制定推荐建议。

对生物制药行业内合资格及富有才干的高级管理人员而言之市场，特别是肿瘤方面及我们所在经营地区竞争激烈，我们与众多比我们拥有更丰富资源的公司竞争人才。在全球范围内，肿瘤免疫乃最具竞争力的领域之一，故各公司（无论大小）均在人才方面开展竞争。高素质的生物制药高级管理人员数量有限，故我们须与大型跨国制药公司及不断增长的生物科技公司就人才开展竞争。鉴于该等因素，我们认为，我们的薪酬计划乃我们于该具激烈竞争环境中吸引、激励及留用顶尖人才的关键要素，同时也是我们利用市场机遇资本化及作为一家公司取得成功的关键要素。

我们可能根据各高级管理人员的表现评估结果及其责任范围，提供基本薪金的年度按业绩加薪，但是高级管理人员薪金一直大致上维持于或低于第25百分位。我们实施设有预定目标及比重的正式年度奖金计划，旨在根据本公司的定量及定性表现及个人表现，就年度成果提供奖励。根据年度激励计划，我们向列名高级管理人员及高级管理层团队其他成员提供现金激励，详情载于下文。

我们通常于高级管理人员入职时及其后于检讨公司业绩及个人表现后每年向其授出股权。我们对高级管理人员的薪酬理念注重股权薪酬而非现金，从而令高级管理人员与股东的利益更趋一致，确保薪酬与实际公司业绩挂钩。薪酬组成部分的组合旨在为年度成果提供奖励，并促进公司长期表现及创造股东价值。

薪酬组成部分基本薪金

我们为列名高级管理人员提供基本薪金，以就其于年内提供的服务提供公平及具竞争力的薪酬。薪酬委员会通常按照各高级管理人员的职责、经验及（如适用）其加盟本公司前的基本薪金水平确定其基本薪金。此外，薪酬委员会检讨及考虑可比公司就类似职位支付的基本薪金水平。

高级管理人员（首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理以及首席财务官除外）的基本薪金按业绩加薪乃由薪酬委

员会确定，基准为高级管理人员的表现总结及首席执行官的建议。

首席执行官亦提供总裁、首席运营官兼中国区总经理、首席财务官、全球研发负责人及高级副总裁、总法律顾问表现总结及有关其基本薪金的按业绩加薪建议。

我们的首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理以及首席财务官的任何按业绩加薪均由董事会基于薪酬委员会对

绩效的评估、董事会的意见及薪酬委员会的同行业竞争标杆分析后确定。

于2024年初，薪酬委员会及/或董事会基于本公司表现、各名高级管理人员的表现及比较2024年可比公司类似高级管理人员的基本薪金后，批准当时在任的列名高级管理人员的基本工资按绩效加薪。就首席执行官欧先生而言，其基本年薪

66百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

从871000美元（于2022年底确定的2023年可比公司的第25百分位）增至1100000美元（于2023年底确定的2024年可比公司的第25位百分位）。经过增加后（如下表所示），我们所有列名高级管理人员的薪酬均处于或低于2024年可比公司

的第25百分位。

下表载列于2024年2月作出决策之时在任的各列名高级管理人员基本薪金调整（以美元及百分比呈列）；美元金额反映全

年薪金（如高级管理人员仅任职部分年度，并非为按比例）：

基本薪金

姓名2023年（美元）2024年（美元）增幅(%)

欧雷强871000110000026.3%

吴晓滨博士743517(1)790978(1)6.4%

王爱军(2)6000006200003.3%

Aaron Rosenberg(3) 不适用 620000 不适用

汪来博士509702(1)611031(1)19.9%

Chan Lee 600000 621000 3.5%

(1)人民币金额乃按2024年人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1391美元换算为美元。

(2)我们的前首席财务官王爱军于2024年7月19日辞任高级管理人员。

(3) Aaron Rosenberg于2024年7月22日加入本公司，因此2023年基本薪金不适用。

2024年年度非股权激励计划

于2024年1月，薪酬委员会批准2024年年度现金激励计划。我们的奖金计划乃基于预先制定可量化目标。

于2024年，各列名高级管理人员的现金激励奖励中，公司目标及个人表现的比重分别为75%及25%。我们已清楚向列名高级管理人员传达公司表现指标，有关指标乃可计量、贯彻应用。

潜在支出范围介乎目标机会的0%至162.5%，以使交付的工资与实际绩效保持一致。162.5%上限计算方法如下：公司部分的权重为75%及公司部分的上限为目标的150%，另加个人部分权重25%及个人部分的上限为目标的200%。此外，

2024年年度现金激励计划授予薪酬委员会酌情权，可于其认为适当时下调任何现金激励奖励。

于确定2024年年度现金激励计划下的奖励时，薪酬委员会考虑我们2024年公司目标及延伸目标的达成情况拨资企业部分。经薪酬委员会批准的2024年公司目标、年初制定的相对目标及各目标的最高比重以及表现期内实际达成情况（以本公司目标的百分比呈列）载列如下：

百济神州2025年通函67高级管理人员薪酬

2024年年度非股权激励计划

目标比重最高比重2024年实际（占企业部分（占企业部分达成情况2024年公司目标2024年公司主要达成情况百分比）百分比）（占目标百分比）

全球领导力、准入及声誉35%52.5%49.4%

(*141%)

持续作为创新肿瘤治疗领导者，在全球享有盛誉，主要成就包括：

1.超额完成北美（年营运目标的106%）及欧洲（年营运目标的108%）的年度总收入目标。

2.凭借百悦泽确保在美国一线及复发或

难治性（“R/R”）慢性淋巴细胞白血病（“CLL”）新增患者治疗领域的领先地位。

3.取得百悦泽复发或难治性滤泡性淋巴瘤（“FL”）批准。

4.达成美国及欧盟的百泽安批准目标，

包括多项加快／额外批准。

5.实现百泽安在美国及欧盟的上市准备。

中国商业领导力15%22.5%19.7%

(*131%)

持续力争成为中国商业领跑者，主要成就包括：

1.达成中国商业贡献利润率为年营运目标的101%。

2.百泽安在一线胃癌中的使用获得批准；广泛期小细胞肺癌及新辅助治疗／

辅助治疗后的非小细胞肺癌获得批准，提前实现目标；百悦泽的复发或难治

性FL获得批准。

广阔的可及性5%7.5%5.8%

(*115%)持续在指定的亚太地区、新市场区（包括南非、阿联酋、沙特阿拉伯、以色列及土耳

其）、拉丁美洲（巴西）建立战略地位，主要成就包括：

1.分别达成亚太区及新市场的总收入目标

的96%及98%。

68百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

目标比重最高比重2024年实际（占企业部分（占企业部分达成情况2024年公司目标2024年公司主要达成情况百分比）百分比）（占目标百分比）

2.百悦泽取得日本的新批准，以及在主

要市场的额外及／或加快批准。

3.百泽安取得澳大利亚及巴西的新批准，以及额外及／或加快批准。

世界领先的临床开发10%15%15.0%

(*150%)

持续向世界领先的临床开发方向努力，主要成就包括：

1.完成了百悦泽在美国、欧盟、加拿大

所有适应症的关键申请，以及百泽安在欧盟、中国、日本的申请。

2. 推进BCL-2i、BTK-CDAC及百悦泽的

关键临床项目，包括为响应2024年ASH年会上新数据而新计划的BTK CDAC与匹妥布替尼的3期头对头研究。

3. 通过缩短从GLP毒理研究启动到首批受

试者入组的临床前开发时间、压缩1a期

剂量递增阶段、加速1b期剂量扩展，以在1a期确定扩展推荐剂量完成后的目标时间范围内启动，实现了“快速验证概念”的目标。

4.通过整合实体肿瘤（肺癌、胃肠道肿瘤及乳癌）和血液学（套细胞淋巴瘤、CLL及急性髓系白血病）的科学、临床和商业观点，制定重点疾病领域的疾病策略。

研发及创新5%8%7.0%

(*140%)

通过科学发现和临床差异化创造患者价值，主要成就包括：

1.在具有全球首创或同类最佳的科学假设的临床前候选药物筛选方面超额完成（9项，目标为8项）。

百济神州2025年通函69高级管理人员薪酬目标比重最高比重2024年实际（占企业部分（占企业部分达成情况2024年公司目标2024年公司主要达成情况百分比）百分比）（占目标百分比）

2.在符合全球同类首创或同类最佳假设的

首次人体研究中，首位接受药物治疗的患者数量超额完成（13例，目标为8例）。

3.增强技术平台的力量及广度。

4.升级治理模式以加快项目的设立及提高项目管理效率。

业务成熟度与企业健康30%45%42.9%

(*143%)

持续打造更成熟的全球业务，主要成就包括：

1.招聘及留住关键人才并保持员工参与度。

2.提前达成非美国公认会计原则下的营业

利润目标，同时收窄非美国公认会计原则营业亏损。

3.启用美国新泽西州霍普韦尔生物制剂生

产和临床研发设施。

4.拟迁移至瑞士。

5. 宣布拟将公司名称更改为BeOne

Medicines，并将纳斯达克股票代码于

2025年1月更改为ONC。

总计100%150%140%

*该等数值已约整

薪酬委员会确定2024年预定公司目标的实际达成情况。具体而言，于2024年，我们在业务目标方面取得重大进展，其中包括上文“2024年业绩亮点”概述的事项。

基于我们于2024年的整体表现，薪酬委员会考虑到本公司年内的出色表现，认为我们的企业表现得分为目标的140%。

于确定各列名高级管理人员的2024年年度现金奖金时，除考虑本公司表现外，薪酬委员会亦考虑个人表现。

按照薪酬委员会的建议，董事会认为，就个人表现而言，欧先生、吴博士及Rosenberg先生各自完成目标的140%。薪酬委员会认为，就个人表现而言，王博士及Lee先生各自达到目标的140%。这些个人表现达到140%，与本公司的整体业绩140%一致。

下表载列2024年激励计划的目标奖励（以占2024年各列名高级管理人员的基本年薪百分比呈列）、2024年目标现金奖励

70百济神州2025年通函高级管理人员薪酬机会（以美元呈列）及就2024年表现向列名高级管理人员支付的实际现金奖金付款（已于2025年3月支付）以及实际整体

奖金付款（以占目标奖励机会的百分比呈列）。

2024年

2024年目标奖励2024年2024实际奖金付款（占基本薪金目标奖励机会实际奖金付款（占目标奖励姓名(3)百分比）（美元）（美元）机会百分比）

欧雷强100%11000001540000140%

吴晓滨博士75%593234(1)830527(1)140%

Aaron Rosenberg 60% 372000 520800 140%

汪来博士60%345376(1)483526(1)140%

Chan Lee 50% 310500 434700 140%

(1)奖金付款乃使用2024年人民币薪金计算，有关款项乃按2024年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1391美元换算为美元。

王女士于2024年7月离任，因而不合资格收取有关2024年绩效的年度奖金。

股权奖励

我们的股权奖励计划旨在：

●为所展示的领导能力及表现提供奖励；

●令高级管理人员及股东的利益保持一致；

●通过奖励条款留用高级管理人员；

●维持高级管理人员的薪酬竞争力；及

●激励高级管理人员于日后取得出色表现。

生物制药行业（特别是肿瘤科及我们经营所在地区）市场对合资格高级管理人员人才的竞争相当激烈，我们与较我们拥有更丰厚资源的众多公司争夺人才。我们相信股权薪酬在将所付薪酬与实际股东回报直接挂钩的同时提供上升机会，故为我们所提供的高级管理人员薪酬方案重要一环。

我们通常于各高级管理人员入职时并于每年根据公司及个人表现考核结果，而向其授出股权奖励。

授予所有高级管理人员的股权奖励均由薪酬委员会的批准，涉及首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理及首席财务官的股权奖励，由薪酬委员会审查并向董事会提出建议以供批准。除向新入职者授出的股权奖励为一般于雇员开始受雇当月的最后一个工作日授出外，股权奖励通常于每年6月授出。

股权奖励数额视乎高级管理人员的职位及年度表现评估而有所不同。此外，薪酬委员会负责审阅高级管理人员薪酬的所有组成部分，以确保总薪酬与我们的目标一致。授予高级管理人员的所有期权行使价相当于美国存托股份于授出日期的收市价的1/13或美国存托股份于授出日期前五个营业日的平均收市价的1/13，因此除非股价上升至高于行使价，否则获

授人将不能自期权获利。故此，该部分高级管理人员薪酬面临风险，并直接与创造股东价值挂钩。

百济神州2025年通函71高级管理人员薪酬此外，授予高级管理人员的按时间归属的受限制股份单位通常于四年内每年按等额分期归属，而我们认为有关安排可激励高级管理人员为本公司长期创造价值并留任本公司。一般而言，我们授予高级管理人员的期权为期十年，并于授出日

期第一个周年归属25%股份，其后每月等额归属股份直至当日的第四个周年。

于2024年，本公司引入业绩股份单位，作为列名高级管理人员及所有高级副总裁的年度股权组合的一部分。于2024年，年度股权组合三分之一为业绩股份单位、三分之一为期权及三分之一为受限制股份单位。于2025年，业绩股份单位的比例有所增加，而自2025年开始的新年度股权组合为50%业绩股份单位、25%期权及25%受限制股份单位。薪酬委员会批准高级管理人员股权组合变动，以使其与本公司业绩挂钩。授予欧雷强先生的业绩股份单位、期权及受限制股份单位可能由于业绩股份单位及受限制股份单位须遵守香港上市规则项下的限额而有所变动。

首个2024年业绩股份单位绩效期为2024年1月1日至2026年12月31日。

业绩股份单位划分为三个相等的绩效期（2024年、2025年、2026年），每年与目标奖励数目的三分之一挂钩。

总收入是业绩股份单位的绩效指标，将以固定汇率基准计算。公司每年设定总收入目标。我们未披露具体的收入目标，因为其中涉及机密财务信息，披露可能对我们造成竞争性损害。然而，我们已设立具有挑战性的绩效目标水平，我们认为这些目标较难达成，并且需要持续保持卓越表现方能实现预期目标。

根据我们相对于总收入目标的达成情况，授予比例可能为目标业绩股份单位数目的0至200%。

在3年绩效期中的首年（2024年）绩效期，基于2024年固定汇率下38亿美元的总收入业绩（相较于36亿美元的收入目标），业绩股份单位的授予比例为123%。

授予的业绩股份单位将在3年绩效期结束后，且美国公认会计原则下的总收入最终确定时获归属。该总收入数字通常于绩效期结束后的次年二月底最终确定。

授予雇员的期权、受限制股份单位及业绩股份单位于雇佣终止时终止。已归属期权的行使权一般于雇佣终止后三个月终止，惟身故或伤残除外。于行使期权前，期权持有人不会就期权涉及的股份拥有任何股东权利，包括表决权或收取股息或等同股息的权利。作为我们持续审查薪酬策略及惯例的一部分，薪酬委员会在一定程度上根据薪酬顾问的建议，确定股权奖励类别的适当组合。薪酬委员会相信，精心设计的股权组合可确保财富创造与股份表现持续挂钩，并协助留用雇员。薪酬委员会可能会调整奖励类别的组合或批准将不同类别的奖励加入本公司的整体薪酬策略。视乎薪酬委员会对所提供总薪酬方案的评估，就新建立、延续或扩大的雇佣关系而授出的奖励可能涉及不同股权奖励组合。

就各高级管理人员表现的年度考核而言，于2024年6月，董事会及/或薪酬委员会批准当时在任的列名高级管理人员年度股权激励奖励。

72百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

下表载列于2024年6月授予当时在任的列名高级管理人员的年度股权激励奖励：

期权奖励受限制股份单位／业绩股份单位奖励受限制股份

授出日期每股普通股的单位／业绩授出日期授出日期期权奖励公允价值行使价股份单位奖励公允价值公允价值总额姓名（#普通股）（美元）（美元）（#普通股）（美元）（美元）

欧雷强923975599992412.239809281199976817999692

吴晓滨博士477386309995412.2350681861999449299898

王爱军256659166664112.2327248033332694999910

Aaron Rosenberg(1) — — — — — —

汪来博士318253206660812.2333787041331906199798

Chan Lee 184795 1199985 12.23 196170 2399763 3599748

(1) Rosenberg先生于2024年7月加入本公司；因此，其于年度奖励授予时尚未获聘。Rosenberg先生于获聘开始时收取期权、业绩股份单位及受限制股份单位。

2024年高级管理人员股权奖励标准组成为1/3业绩股份单位、1/3期权及1/3受限制股份单位，我们列名高级管理人员的

2024年年度奖励即使用该组合形式授出。

于2024年授予列名高级管理人员的股权奖励，以及按美国财务会计准则委员会（“美国财务会计准则委员会”）、会计准则汇编（“会计准则汇编”）第718号议题确定该等奖励于授出日期的公允价值载于下表的2024年授出以计划为基础的奖励。

福利及其他薪酬

高级管理人员的其他薪酬主要包括我们向所有全职雇员提供的广泛福利（可能因受雇地点而有所不同），包括健康福利（医疗、牙科及视力保险）、人寿及残疾保险及退休福利。

此外，我们于中国的全职雇员（包括部分列名高级管理人员）参与政府要求的固定缴款养老金计划，据此，雇员获提供退休福利、医疗保障、雇员住房基金及其他福利。中国劳动法规要求我们的中国附属公司按雇员薪金的百分比就该等福利向政府供款。

我们的美国附属公司为美国的合资格雇员（包括全职或兼职雇员）设立401(k)退休计划，其中包括部分列名高级管理人员，并提供机会以税前、Roth或税后的方式存储退休金。根据401(k)计划，参与者将可选择按法例规定的年度上限（于

2024年为23000美元）作出供款，自参与者达50岁的年份开始可额外供款不超过7500美元。于2024年，我们的美国

附属公司以美元对美元配对供款，以合资格薪酬6%为上限，其中包括基本薪金及年度奖金。

根据第四份经修订及重列2018员工购股计划（“2018员工购股计划”），我们的雇员（包括部分列名高级管理人员）有机会

通过扣除薪金按税务合格基准以折让价购买普通股（包括以美国存托股份形式）。2018员工购股计划旨在符合国内税收

守则第423条项下的“员工股票购买计划”要求。2018员工购股计划的目标为鼓励雇员（包括列名高级管理人员）成为我们的股东，并令其与其他股东的利益更趋一致。由于首席执行官拥有我们发行在外股份5%以上，因此不符合参与2018员工购股计划的资格。

百济神州2025年通函73高级管理人员薪酬

我们不将额外补贴或其他个人福利视为高级管理人员薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向列名高级管理人员提供额外补贴，除非如本通函所披露，我们认为有关安排就协助个别人士履行职责、令其更有效率及有效益地工作，以及作为招聘及留用用途而言属适当之举。例如，由于国际税制复杂，我们为部分列名高级管理人员提供税项均衡及报税服务报销。未来，我们可能会于有限情况下提供额外补贴或其他个人福利。日后所有有关额外补贴或其他个人福利的安排将由薪酬委员会批准及定期检讨。

我们的列名高级管理人员可根据雇佣协议享有若干离职及/或控制权变更保障，详情载于下文“与列名高级管理人员的雇佣协议”。我们提供离职及控制权变更福利的目的是向我们的高级管理人员提供充分现金持续保障，以使我们的管理人员将其全部时间及精力专注于业务需求而非各自职位的潜在影响。我们愿意将潜在应付列名高级管理人员离职补偿的金额固定下来，而非在列名高级管理人员离职之时磋商离职补偿。

2025年薪酬措施

基本薪金

于2025年2月，薪酬委员会及/或董事会基于本公司及个人于2024年的表现，经比较2025年可比公司类似高级管理人员的基本薪金后，批准截至2025年3月1日在任的所有列名高级管理人员基本薪金按业绩加薪。下表载列获得加薪的各列名高级管理人员基本薪金调整（以美元及百分比呈列），各列名高级管理人员的2025年基本薪金现时位于当前可比公司

的第25百分位，以与我们的薪酬理念保持一致。

基本薪金

姓名2024年（美元）2025年（美元）增幅(%)

欧雷强110000011330003.0%

吴晓滨博士790978(1)8352735.60%

Aaron Rosenberg 620000 660000 6.5%

汪来博士611031(1)6385274.5%

Chan Lee 621000 654000 5.30%

(1)人民币金额乃按2024年人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1391美元换算为美元。

年度股权薪酬组合

于2024年12月，薪酬委员会批准就高级副总裁及以上职位将我们的高级管理人员股权奖励组合从2024年的三分之一业绩股份单位、三分之一期权及三分之一受限制股份单位更改为50%业绩股份单位、25%期权及25%受限制股份单位。业绩股份单位部分由三分之一增加至50%，以使高级管理人员薪酬与本公司业绩相挂钩。

74百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

薪酬政策及常规

向首席执行官及/或首席财务官授出股权目前，我们所有雇员（包括列名高级管理人员）符合资格参与第三份经修订及重列2016期权及激励计划（“2016计划”）。

所有新全职雇员于入职时获授期权及/或受限制股份单位，而若干在职雇员符合资格根据表现每年及于晋升至承担更大责任的职位时获得期权及/或受限制股份单位奖励。薪酬委员会已授权首席执行官及/或首席财务官根据2016计划向新雇员以及就升职及年度激励计划授出股权奖励，而于各情况下，不包括向高级副总裁或以上级别雇员或须遵守证券交易法第十六节的雇员授出奖励。其任何一人可授予任何一名个人的期权相关股份价值及受限制股份单位价值，必须介乎薪酬委员会就有关奖励具体制定的职位之范围内，而其任何一人于期内可授予的期权相关股份总额及受限制股份单位数目，必须符合薪酬委员会就该等奖励制定的具体限额。期权行使价相等于我们的美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价的1/13及美国存托股份于授出日期前五个营业日的平均收市价中较高者。就向高级副总裁或以上级别雇员以外的新入职雇员授出期权奖励及受限制股份单位而言，首席执行官及/或首席财务官获授权批准有关新入职雇员的奖励，而有关奖励通常于雇员入职日期后该历月的最后交易日授出。就高级副总裁或以上级别雇员以外的雇员升职而授出的期权及受限制股份奖励而言，欧雷强或Aaron Rosenberg获授权批准有关升职的奖励。我们须编制根据授权而授出的期权及受限制股份单位清单，并定期向薪酬委员会汇报有关奖励。

持股政策

于2019年2月，我们采纳董事及高级管理人员适用的持股政策（于2024年9月进一步修订），以进一步使本公司领导层利益与股东利益保持一致。该政策规定首席执行官至少持有其基本年薪六倍的股权；总裁至少持有其基本年薪三倍的股权；其他各高级管理人员至少持有其基本年薪一倍的股权；及各非雇员董事至少持有其年度董事会现金袍金五倍的股权。新委任或获选人士须于五年内达致符合持股政策的规定。仅以下拥有或持有的股份类型于确定个人是否符合我们的持股政策时予以考虑：(i)直接拥有的股票；(ii)根据交易法第13d-3条确定的“实益拥有”股票；(iii)由董事担任合伙人、行

政人员或雇员的合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司持有的股票；(iv)所持有或递延的已归属受限制股份单位

的相关股票；及(v)未归属的受限制股份单位的相关股票。以下类型的股份于确定是否符合持股政策时不会予以考虑：(i)已归属但尚未行使的期权；(ii)未归属的期权；(iii)尚未获得的业绩股份单位；及(iv)本公司不时指定的其他未归属股权奖励。是否符合我们的持股政策乃每年于每个财政年度的最后一个交易日进行确定。截至2024年12月31日，所有董事及高级管理人员均符合我们的持股政策。

内幕交易政策及对冲政策

董事会采纳规管董事、监事、高级管理人员、雇员及顾问进行的证券交易的内幕交易政策。董事会亦采纳了针对内幕信息知情人的特别交易程序，进一步规范董事、监事、高级管理人员、副总裁及以上级别员工、本公司会计和财务或投资者关系团队成员、有权访问本公司产品收入报告的员工、内幕交易合规官（定义见程序）指定的雇员或顾问以及执行特定百济神州2025年通函75高级管理人员薪酬职务，可能让他们接触到与本公司有关的重大非公开资讯的人士（包括但不限于公司临床与法规团队、业务开发团队或商业销售团队的成员），以及内幕交易合规官可能不时指定的其他个人或团队。本公司相信，内幕交易政策及特别交易程序乃经合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则及规例以及适用于本公司的任何上市准则。

我们的内幕交易政策明确禁止列名高级管理人员、董事及特定其他雇员进行沽空交易。除非经内幕交易合规管理人或审计委员会批准而进行有关交易，否则内幕交易政策明确禁止列名高级管理人员、董事及特定其他雇员进行股份衍生工具交易，包括购买或出售本公司的认购、认沽或其他衍生证券，或提供与我们任何证券的所有权具有同等经济效果，或自证券价值任何变动中直接或间接获利的机会之任何衍生证券；或有关本公司证券的其他对冲交易。此外，内幕交易政策明确禁止列名高级管理人员、董事及特定其他雇员使用本公司证券作为保证金账户的抵押品。无列名高级管理人员、董事及特定其他雇员可质押本公司证券，以作为贷款的抵押品（或更改现有质押），除非质押经内幕交易合规管理人或审计委员会批准。

本公司的政策是在从事本公司证券交易时遵守适用的内幕交易法律、法规及规定以及任何交易所的上市准则。

第10b5-1条计划

我们规管董事、高级职员及雇员证券交易的政策允许董事、高级职员及若干其他人士订立遵守证券交易法第10b5-1条的交易方案。根据该等交易方案，个别人士于实施交易方案后，即放弃对有关交易的控制权。因此，该等方案下的销售可能于任何时间发生，包括可能于涉及本公司的重大事件之前、同时或紧随其后发生。

追回政策薪酬委员会及董事会已根据纳斯达克上市规则于2023年11月21日采纳我们的薪酬追回政策。薪酬追回政策的副本已存档为我们截至2023年12月31日止年度的美股年度报告10-K表格的97号附文。须受该政策规限，在本公司根据证券法因严重不遵守任何财务报告规定（不论否有任何过失或不当行为）而须就过往刊发的财务资料编制重述的情况下，该政策允许本公司向由董事会或薪酬委员会指定的高级管理人员及其他特定雇员追回错误授予的基于激励的薪酬，该薪酬乃与财务报告措施挂钩。基于激励的薪酬包括根据财务报告措施（包括但不限于股票期权、受限制股份单位及业绩股票单位）获授、赚取或归属的任何薪酬。该政策进一步允许公司就该等人士严重疏忽、故意行为失当或欺诈的情况，追回所有基于股权的薪酬（即使并非与财务报告措施挂钩）。

有关授予若干股权奖励的政策及惯例

我们通常于各列名的高级管理人员入职时并于每年根据公司及个人表现考核结果，而向其授出股权奖励。薪酬委员会的一贯做法是，在每年年度股东大会之前，审阅本公司上一财政年度的业绩以及本公司下一财政年度的财务计划及策略，并在该等审阅的基础上批准向列名高级管理人员授予下一财政年度的股权奖励。该等股权奖励的授出日期过往一直设定

76百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

为年度股东大会召开当日或前后，该日期通常提前较长时间确定。薪酬委员会认为，基于预先设定的日期保持授予惯例的一致性，符合本公司的最佳利益。董事会或薪酬委员会于确定股权奖励时间及条款时不会考虑重大非公开信息，且本公司并未通过操纵重大非公开信息的披露时间以影响高级管理人员薪酬的价值。

薪酬风险评估

我们相信，尽管向高级管理人员及其他雇员提供的部分薪酬与表现挂钩，我们的高级管理人员薪酬计划并无鼓励承担过度或不必要的风险，此乃主要由于我们的薪酬计划旨在鼓励高级管理人员及其他雇员持续专注于短期及长期战略目标，特别是有关我们的绩效工资薪酬理念。因此，我们不认为薪酬计划有合理可能性会对我们产生重大不利影响。

百济神州2025年通函77高级管理人员薪酬薪酬委员会报告

本报告所载资料不得视作(1)“要约资料”、(2)“提交”予美国证券交易委员会、(3)须遵守证券交易法第14A或14C条或(4)须

遵守证券交易法第18条的责任。本报告不得视作以提述方式纳入根据证券交易法或证券法提交的任何其他文件，惟有关文件的特定提述所列名者除外。

薪酬委员会已根据S-K规例第402(b)项的规定与管理层审阅及讨论“薪酬讨论及分析”。根据有关审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将有关章节载入本通函，并以提述方式载入截至2024年12月31日止年度的以10-K表格形式呈现的美股年度报告。

薪酬委员会

Margaret Dugan博士（主席）

Ranjeev Krishana易清清

78百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

薪酬表薪酬概要表

下表呈列有关于截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度给予各列名高级管理人员、其所赚取及支付予其的总薪酬资料。

股份奖励（美元）(1)－受限制股份单位及非股权激励所有姓名及年度薪金业绩股份期权奖励计划薪酬其他薪酬

主要职位年度（美元）单位（美元）(1)（美元）（美元）总计欧雷强，联合创始人，董事会主席兼首席执行官

2024年11000001199976859999241540000(2)196747(11)20836439

2023年8710005499851109999871132300(6)40369218906830

2022年8000003999886119999691120000(7)12781218047667

吴晓滨博士，总裁、首席营运官兼中国区总经理

2024年790978(3)61999443099954830527(2)(3)216690(3)(12)11138093

2023年756345(4)30998366199947737437(4)(6)206604(4)11000169

2022年721642(5)22498876749952757724(5)(7)212688(5)10691893

Aaron Rosenberg，首席财务官

2024年620000(14)33331771666662520800(2)9539(10)6150178王爱军，前任首席财务官

2024年620000(14)4474064(15)3720273(15)—1510200(8)10324537

2023年60000016666223333291450000(6)165006066413

2022年56000022499253749918392000(7)122006964043汪来，全球研发负责人

2024年611031(3)41331902066608513266(2)(3)78356(3)(13)7402451

2023年585558(4)20664904133298456735(4)(6)74485(4)7316566

2022年545979(5)14999774499968382185(5)(7)68757(5)6996866

Chan Lee

高级副总裁、总法律顾问

2024年62100023997631199985434700(2)20700(9)4676148

2023年60000010142472028619390000

(6)165004049366百济神州2025年通函79高级管理人员薪酬

(1)该等金额指于2024年、2023年及2022年授予列名高级管理人员的期权、受限制股份单位及业绩股份单位（如适用）于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第718项议题计算的公允价值总额。该等奖励的估值所用的假设与我们的截至2024年

12月31日止美股年度报告10-K表格中所载综合财务报表附注及“财务状况及经营业绩的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等奖励的会计开支总额，且未必与列名高级管理人员将予确认的实际价值一致。就业绩股份单位奖励而言，该等金额反映基于反映目标业绩可能结果的相关奖励于授出日期的公允价值。2024年可取得的业绩股份单位奖励最大潜在价值（假设绩效达到最高水平）为：欧先生－11999768美元；吴博士－6199944美元；王女士－3333269美元；Rosenberg先

生－3333177美元；汪博士－4133190美元；以及Lee先生－2399763美元。

(2)指薪酬委员会或董事会（如适用）所批准并于2025年支付的2024年与表现挂钩的现金激励奖金。

(3)以人民币支付的款项乃按2024年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1391美元换算为美元。

(4)以人民币支付的款项乃按2023年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1415美元换算为美元。

(5)以人民币支付的款项乃按2022年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1490美元换算为美元。

(6)指薪酬委员会或董事会（如适用）所批准并于2023年支付的2022年与表现挂钩的现金激励奖金。

(7)指薪酬委员会或董事会（如适用）所批准并于2022年支付的2021年与表现挂钩的现金激励奖金。

(8) 该金额反映与遣散协议有关的1489500美元以及我们的401(k)计划项下公司向王爱军作出的供款20700美元。

(9) 该金额反映我们的401(k)计划项下公司向Chan Lee作出的供款20700美元。

(10) 该金额反映我们的401(k)计划项下公司向Aaron Rosenberg作出的供款9539美元。

(11)包括由雇主支付的医疗保险费用69913美元（包括高级管理人员体检）、报税及税务咨询服务费用30294美元，以及汽车福利

58060美元。汽车福利包括汽车租赁、司机及汽车使用相关成本。根据欧先生现行的雇佣协议，彼作为侨民时每个雇佣协议项下

应付欧先生的税务平衡付款总额为38479.82美元。为了留住高级管理人员，就这种级别的首席执行官的独特经验和专业知识而言，这些福利在市场上并不罕见。

(12)包括由雇主支付的医疗保险费用11047美元、房屋津贴5008美元、税务咨询服务费用11434美元及汽车福利189201美元。汽

车福利包括汽车租赁、司机、汽车使用相关成本及汽车津贴。为了留住高级管理人员，就这种级别的高级管理人员的独特经验和专业知识而言，这些福利在市场上并不罕见。

(13)包括由雇主支付的医疗保险费用16607美元、房屋津贴5008美元及汽车福利56742美元。汽车福利包括汽车租赁、司机及汽车使用相关成本。为了留住高级管理人员，就这种级别的高级管理人员的独特经验和专业知识而言，这些福利在市场上并不罕见。

(14)所有薪金均以年度计算。

(15)金额包括2024年股权授予的公允价值，以及因18个月股权加速归属而应计会计开支。

80百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

授出以计划为基础的奖励下表呈列有关于截至2024年12月31日止财政年度向各列名高级管理人员授出以计划为基础的奖励的资料。

根据非股权根据股权所有其他所有其他股份及股份及激励计划奖励的激励计划奖励

(1)(2)股份奖励：期权奖励：期权奖励的期权奖励估计未来支付额估计未来支付额股份或证券相关行使或于授出日期目标上限门槛目标上限单位数目期权数目基准价格的公允价值

姓名授出日期（美元）（美元）(#)(#)(#)（#普通股）(3)（#普通股）(4)（美元／股）(5)（美元）(6)欧雷强

11000001787500

6/5/202449046498092819618565999884

6/5/20249809285999884

6/5/202492397512.235999924

吴晓滨博士

593234(7)964005(7)

6/5/202425325950651810130363099972

6/5/20245068183099972

6/5/202447738612.233099954

Aaron Rosenberg

372000604500

8/9/20241185472370944741881666588

8/9/20242370941666588

8/9/202422098714.061666662

王爱军

372000(8)604500(8)

6/5/20241362402724805449601666634

6/5/20242724801666634

6/5/202425665912.231666641

汪来博士

366618(7)595755(7)

6/5/20241689353378706757402066595

6/5/20243378702066595

6/5/202418479512.232066608

百济神州2025年通函81高级管理人员薪酬根据非股权根据股权所有其他所有其他股份及股份及激励计划奖励的激励计划奖励

股份奖励：期权奖励：期权奖励的期权奖励

估计未来支付额(1)估计未来支付额(2)股份或证券相关行使或于授出日期目标上限门槛目标上限单位数目期权数目基准价格的公允价值

姓名授出日期（美元）（美元）(#)(#)(#)（#普通股）(3)（#普通股）(4)（美元／股）(5)（美元）(6)

Chan Lee

300000487500

6/5/2024980851961703923401199881

6/5/20241961701199881

6/5/202418479512.231199985

(1)非股权激励计划奖励包括根据于2024财政年度内达成预设表现标准的情况赚取的与表现挂钩的现金奖金。有关确定2024年现金

激励奖金的详情载于上文“2024年年度非股权激励计划”。本公司的奖金计划并无任何最低水准。

(2)业绩股份单位将在绩效期（2024年1月1日至2026年12月31日）结束后归属，并由薪酬委员会在美国公认会计原则项下的收入金

额最终确定后尽快确定。奖励的授予取决于业绩表现，具体考核三个权重相等的年度总收入目标。每年批次的所得在获悉该期间的财务表现后确定，所有所得奖励将在3年期结束后归属及分派（在薪酬委员会确定所得后）。

(3)基于时间的受限制股份单位受董事会或薪酬委员会（如适用）制定的以时间为基础的归属时间表所规限，有关时间表载于下表于

2024年12月31日的尚未行使股权奖励的脚注。

(4)期权受董事会或薪酬委员会（如适用）制定的以时间为基础的归属时间表所规限，有关标准载于下表于2024年12月31日的尚未行使股权奖励的脚注。

(5) 该等期权的行使价相等于(a)美国存托股份于授出日期在纳斯达克收市价的1/13及(b)美国存托股份于授出日期前五个营业日的平

均收市价的1/13（以较高者为准）。

(6)该等金额指于2024年授予列名高级管理人员的期权奖励及受限制股份单位于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编

第718项议题计算的公允价值总额。该等奖励的估值所用的假设与我们的截至2024年12月31日止美股年度报告10-K表格中所载

综合财务报表附注及“财务状况及经营业绩的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等奖励的会计开支总额，且未必与列名高级管理人员将予确认的实际价值一致。

(7)以人民币支付的款项乃按2024年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1391美元换算为美元。

(8)王女士于2024年7月从本公司离职，因而不合资格收取有关2024年绩效的年度奖金。

82百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

于2024年12月31日尚未行使的股权奖励下表概述各列名高级管理人员截至2024年12月31日所持有的尚未行使期权及受限制股份单位相关普通股数目。

期权奖励

(1)股份奖励股权激励

计划奖励：

股权激励尚未归属的

计划奖励：未获得

尚未行使尚未行使尚未归属的股份、单位期权相关期权相关尚未归属尚未归属尚未获得或其他权利

证券数目证券数目期权股份数目股份或股份股份、单位的市场或派（#普通股）（#普通股）行使价期权（#普通单位市值或其他权利付金额价值姓名开始归属日期可行使不可行使（美元）届满日期股）

(2)（美元(3)(4)(5)）（#普通股）（美元）欧雷强

7/19/2015(6)10100493—0.507/19/2025

7/13/20162047500—2.8411/15/2026

6/30/2017934999—7.709/26/2027

4/30/2018996801—13.044/29/2028

6/26/20181310088—12.346/25/2028

6/5/20192193282—9.236/4/2029

6/17/20201821976—13.426/16/2030

6/16/202179339011351626.536/15/2031

6/16/202136582519774

6/22/2022117976370791511.986/21/2032

6/22/20221670112372969

6/15/202325309184372616.416/14/2033

6/15/20232667343789880

6/5/2024—92397512.236/4/2034

6/5/2024201084(7)28570943269874645826

6/5/20244904646968739

吴晓滨博士

4/30/2018766957—13.044/29/2028

6/5/2019797550—9.236/4/2029

6/17/2020756821—13.426/16/2030

6/16/20214231636051526.536/15/2031

6/16/202119500277065

6/22/202266348139833311.986/21/2032

6/22/2022939381334714

百济神州2025年通函83高级管理人员薪酬

期权奖励(1)股份奖励股权激励

计划奖励：

股权激励尚未归属的

计划奖励：未获得

尚未行使尚未行使尚未归属的股份、单位期权相关期权相关尚未归属尚未归属尚未获得或其他权利

证券数目证券数目期权股份数目股份或股份股份、单位的市场或派（#普通股）（#普通股）行使价期权（#普通单位市值或其他权利付金额价值姓名开始归属日期可行使不可行使（美元）届满日期股）

(2)（美元）(3)（#普通股）(4)（美元）(5)

6/15/202328528547556616.416/14/2033

6/15/20231503452136171

6/5/2024—47738612.236/4/2034

6/5/2024103883(7)14760181689402400377

6/5/20242534093600552

Aaron Rosenberg

8/9/2024—22098714.068/8/2034

8/9/202448581(7)690261790321122923

8/9/20241185471684370

王爱军

6/30/2020104754—14.662/28/2026

6/16/2021177853—26.532/28/2026

6/22/2022540592—11.982/28/2026

6/15/2023272558—16.412/28/2026

汪来博士

6/26/2018364208—12.346/25/2028

6/5/2019558285—9.236/4/2029

6/17/2020525564—13.426/16/2030

6/16/20212906024192526.536/15/2031

6/16/202113416190621

6/22/202244232526555111.986/21/2032

6/22/202262647890117

6/15/202319013831709616.416/14/2033

6/15/20231002301424114

6/5/2024—31825312.236/4/2034

6/5/202469251(7)9839501126241600214

6/5/20241689352400306

84百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

期权奖励

(1)股份奖励股权激励

计划奖励：

股权激励尚未归属的

计划奖励：未获得

尚未行使尚未行使尚未归属的股份、单位期权相关期权相关尚未归属尚未归属尚未获得或其他权利

证券数目证券数目期权股份数目股份或股份股份、单位的市场或派（#普通股）（#普通股）行使价期权（#普通单位市值或其他权利付金额价值姓名开始归属日期可行使不可行使（美元）届满日期股）

(2)（美元）(3)（#普通股）(4)（美元）(5)

Chan Lee

7/29/202258006824176

8/5/20221139717495814.968/4/2032

6/15/20239327515567516.416/14/2033

6/15/2023—49192698943

6/5/2024—18479512.236/4/2034

6/5/202440209(7)57130865390929091

6/5/2024980951393637

(1)除非下文另有规定外，每份期权涉及的25%普通股于开始归属日期的首个周年日可予行使，其余可于其后连续36个月份内均等分批行使，惟须视乎是否继续任职而定。每份期权的可行使性将于控制权变更及/或若干合资格终止事件发生后加速，前提是汪博士的期权不受加速归属限制。

(2)除非下文另有规定外，该受限制股份单位奖励涉及的25%普通股于开始归属日期的每个周年日归属，惟须持续服务。未归属的受

限制股份单位于控制权变更及/或若干合资格终止事件发生后会加速归属，前提是汪博士的受限制股份单位不受加速归属限制。

(3)指截至2024年12月31日尚未行使受限制股份单位及已获得但未归属的业绩股份单位的市值，按每股普通股14.21美元的价格（即本公司的美国存托股份于2024年12月31日（2024年的最后营业日）在纳斯达克的收市价184.71美元除以13（即按已兑换为普通股基准））计算。

(4)业绩股份单位（2024年业绩股份单位）将在绩效期（2024年1月1日至2026年12月31日）结束后归属，并由薪酬委员会在美国公认

会计原则项下的收入金额最终确定后尽快确定。奖励的授予取决于业绩表现，具体考核三个权重相等的年度总营收目标。每年批次的所得在获悉该期间的财务表现后确定，所有所得奖励将在3年期结束后归属及分派（在薪酬委员会确定所得后）。

(5)指截至2024年12月31日尚未获得及尚未归属业绩股份单位的市值，按每股普通股14.21美元的价格（即本公司的美国存托股份于

2024年12月31日（2024年的最后营业日）在纳斯达克的收市价184.71美元除以13（即按已兑换为普通股基准））计算。

(6)每份期权涉及的普通股的20%于归属开始日期第一个周年日可行使，而余额可于其后分48个月连续每月等额分期行使，惟视是否继续受雇而定。于控制权变动及/或若干合资格终止事件后，每份期权的可行使性将加速。

(7)指截至2024年12月31日根据2024年期间的表现获得的且于三年业绩期结束时仍有资格归属的2024年业绩股份单位部分。

百济神州2025年通函85高级管理人员薪酬已行使的期权及已归属的股份下表载列有关各列名高级管理人员于截至2024年12月31日止年度行使期权及归属受限制股份奖励或受限制股份单位的资料。

期权奖励股份奖励于行使时于归属时所获得的于行使时所获得的于归属时股份数目所变现的股份数目所变现的姓名（#普通股）价值（美元）(1)（#普通股）价值（美元）(2)欧雷强1300000172850002089622571754

吴晓滨博士——1501371845998

王爱军——1805442440574

汪来博士——1014131246969

Chan Lee — — 45396 564071

(1)于行使期权奖励时所变现的价值并不代表任何出售行使时获得的任何普通股的所得款项，但有关价值乃通过将行使时获得的股份

数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于每次行使时在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(2)于归属时所变现的价值乃按我们的美国存托股份于归属日期在纳斯达克的每股收市价的1/13乘以所归属的受限制股份或受限制股份单位数目计算。

与列名高级管理人员的雇佣协议我们已与每位列名高级管理人员签订雇佣协议。

欧雷强与本公司以及我们的若干子公司于2017年4月25日订立雇佣协议，据此，欧先生担任我们的首席执行官。欧先生目前的基本薪金为1133000美元，将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。欧先生的基本薪金于本公司与若干子公司之间分配。根据薪酬委员会建议及董事会确定的业绩，欧先生合资格获得年度绩效奖励及年度奖金，目前的目标水平为其基本薪金的100%。

欧先生的雇佣协议亦规定了若干交通和国际旅行福利以及税项筹划及均衡支付。其雇佣协议的初步期限为三年，并可自动续订额外一年期限，除非任何一方做出不可重续的书面通知。欧先生的雇佣可由本公司随时终止。欧先生可以提前发出60天通知辞任；只要其辞任并非由于受雇于竞争对手所致，其可收取代通知金。当因任何原因而终止欧先生的雇佣时，我们将支付：(i)最后付薪雇佣期间应计而未付的基本薪金；(ii)无薪假期；(iii)上一历年未支付的年度奖金；及(iv)已产生、有记录及已证实但尚未报销的任何业务开支（统称“最终薪酬”）。若欧先生的雇佣被我们无“理由”终止（如其雇佣协议所界定）或若欧先生出于“良好理由”终止其雇佣（如其雇佣协议所界定），欧先生有权获得：(i)最终薪酬，(ii)一笔等于基本薪金除以12再乘以遣散期（如下文所述）的总金额，(iii)根据该年度目标奖金及截至终止日期已过去的天数计算的终

86百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

止后奖金，(iv)一次性奖金20000美元，及(v)加速归属其股权奖励20个月（“加速奖励”）。“遣散期”为20个月；惟若欧先生的雇佣于“控制权变更”（如其雇佣协议所界定）后的12个月期间内终止，则遣散期将为24个月。其雇佣协议规定，奖励的未归属部分将于“控制权变更”后立即归属。欧先生的雇佣协议亦禁止其于其雇佣期间及其雇佣终止后18个月内从事若干竞争性和招揽活动。

吴晓滨博士与我们的若干子公司订立雇佣协议，于2018年4月30日生效（经于2020年3月1日修订）。根据雇佣协议，吴博士目前的基本薪金为人民币6004838元（835273美元），将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。

根据薪酬委员会确定的业绩，吴博士合资格获得年度绩效奖励及年度奖金，目前的目标水平为其基本薪金的75%。此外，吴博士的雇佣协议规定，可报销税务咨询和筹划服务费、每年人民币1360182元（189201美元）的汽车津贴以及人民币36000元（5008美元）的住房津贴。

于雇佣开始时，吴博士获得可购买766599股普通股的初步期权，于五年内归属。吴博士亦获得1149899股普通股的受限制股份单位的初步奖励，于五年内均等分期归属。此外，吴博士合资格每年获得最少1000000美元的年度股权奖励，将于四年内归属，由期权、受限制股份单位或其他形式的授予组成，与提供予欧先生者相同（且以同样的比例）。

吴博士的雇佣并无明确的期限，任何一方均可依其意愿而终止。吴博士的雇佣可被本公司无“理由”终止（如其雇佣协议所界定），及如果这样，彼将于18个月的遣散期内获得其基本薪金及健康和牙科保险支付及其他福利，包括将其初步期权和初步受限制股份单位奖励的归属加快18个月（或如果此种终止发生在“控制权变更”（如其雇佣协议所界定）后的12个月内，则全部加速其初步期权和初步受限制股份单位奖励及任何随后期权和受限制股份单位奖励的归属），除非吴博士违反其保密、不竞争或非招揽义务。于事件发生60天内收到30天的书面通知后，吴博士可以“良好理由”（如其雇佣协议所界定）终止其雇佣。若本公司未能纠正吴博士的通知中所指明的行动，彼将有权享有同样的福利，犹如本公司终止其雇佣而并无理由一般，惟须视彼签署申索解除而定及除非彼违反其保密、不竞争或非招揽义务。在中国法律允许的最大范围内，在发出30天的书面通知的若干情况下，本公司亦可有理由终止吴博士的雇佣。吴博士亦可在发出90天的书面通知后无良好理由终止其雇佣，无论哪种情况下，彼将仅有权获得若干应计债务。

王爱军与本公司于2020年5月30日就企业优化高级副总裁及副首席财务官职位签订委聘函。于2021年6月30日，其获晋升为首席财务官。于离职前，王女士的基本薪金为620000美元，并有资格根据薪酬委员会确定的表现获得目标为基本薪金60%的年度奖金。

王女士的雇佣并无明确的期限，任何一方均可依其意愿而终止。倘本公司无故终止雇佣关系，王女士将获得12个月基本工资，自雇佣关系终止之日起计。此外，本公司将支付12个月的综合预算调和法案(COBRA)下的医疗及牙科保险费用。

于2024年7月19日，王女士不再担任本公司的高级管理人员。本公司与王女士订立离职及过渡协议。根据该协议，王女士担任高级顾问直至2024年8月31日。离职后，王女士收取现金930000美元（相当于18个月的基本工资），以及

559500美元（相当于18个月的目标奖金和牙科保险保费）。此外，王女士将获得加速归属处理，其于2023年12月31日

或之前获授的受限制股份单位和期权的归属期将缩短18个月，以及王女士所有已归属的期权的行使期将延长至其离职后的18个月。

百济神州2025年通函87高级管理人员薪酬

汪来博士与本公司就全球研发负责人职位签订新委聘协议，自2022年1月1日起生效。汪博士目前收取的基本薪金为人民币4590417元（638527美元），须根据本公司的政策定期审计及调整，且须获得薪酬委员会的批准方可做实。汪博士亦有权获得业绩奖金，金额由本公司决定，目前的目标经薪酬委员会批准为其基本薪金的60%。汪博士有权参与本公司在中国为一般员工提供的雇员福利计划，惟须遵守有关计划的条款。如要离职，汪博士须提前30天发出书面通知告知。此外，汪博士的雇佣关系可能因无需发出通知的事件终止，且可能在出现特定情况时提前30天发出书面通知无故终止。法律规定此种情况须支付遣散费。汪博士于其雇佣关系终止时有权获得法律规定金额的遣散费。

Chan Lee与本公司于2022年6月14日订立雇佣协议，担任高级副总裁、总法律顾问及助理秘书。Lee先生目前收取基本薪金654000美元，须根据本公司的政策定期审计及调整，且须获得薪酬委员会的批准。根据薪酬委员会确定的业绩，Lee先生合资格获得年度业绩加薪及年度奖金，目前的目标水平为其基本薪金的60%。

Lee先生获授予股权奖励，有关奖励于授出日期的初始价值为3000000美元，包括50%受限制股份单位及50%股份期权。股权奖励授出的股份须于四年内归属，其中25%股份于其受聘当月最后一天起计的第一个周年日归属及(i)受限制股份单位项下的余下股份自初始归属日期起分三次每年等额归属及(ii)期权项下的余下股份自初始归属日期起计三年期间分

36个连续月每月于其完成提供服务之日等额归属，但于每个有关日期Lee先生须受聘于本公司或其他百济神州附属公司。

Lee先生的雇佣并无明确的期限，任何一方均可依其意愿而终止。倘本公司无故终止雇佣关系，Lee先生将获得12个月基本工资，自雇佣关系终止之日起计。此外，本公司将支付12个月的综合预算调和法案(COBRA)下的医疗及牙科保险费用。

Aaron Rosenberg与本公司已就首席财务官职位订立自2024年7月22日起生效的委聘函。Rosenberg先生现时基本薪金为660000美元，须根据本公司的政策定期进行审视及调整，并须经董事会批准。根据薪酬委员会确定的业绩，Rosenberg先生合资格获得年度业绩加薪及年度奖金，目前的目标水平为其基本薪金的60%。

Rosenberg先生获授予股权激励，有关激励于授出日期的初始价值为5000000美元，包括三分之一受限制股份单位、三分之一期权及三分之一业绩股份单位。受限制股份单位须于四年内归属，其中25%股份于其受聘当月最后一天起计的

第一个周年日归属，而余下的股份则从初始归属日期起，分三次每年等额归属，惟须视乎是否继续任职而定。期权须于

四年内归属，其中25%股份于其受聘当月最后一天起计的第一个周年日归属，而余下股份自初始归属日期起计三年期间分36个连续月每月于其完成提供服务之日等额归属，惟须视乎是否继续任职而定。业绩股份单位基于在三年绩效期内每年达到适用收入目标而获得，并应于三年绩效期结束时，经董事会或薪酬委员会确定达表现指标的情况下，于第三年总收入数目确定后归属，惟须视乎是否继续任职而定。

Rosenberg先生的雇佣并无明确的期限，任何一方均可依其意愿而终止。倘本公司无“理由”终止合约，或Rosenberg先生在有“良好理由”的情况下终止合约（各自如其委聘函所界定），他将获得自雇佣关系终止之日起计的12个月基本工资、最长12个月的综合预算调和法案(COBRA)保险、以及加速12个月归属其初始受限制股份单位及初始期权（或如果此种终止发生在“控制权变更”后的12个月内，则全部加速其初始受限制股份单位、初始期权及任何随后股权奖励的归属，而如果此种终止发生在“控制权变更”（如其委聘函所界定）后18个月内，则全部加速其业绩股份单位的归属），惟须签立一般申赔豁免。

88百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

终止或控制权变更时的估计付款及福利

下表载列在各种终止及控制权变更的情况下，应付予于2024年12月31日聘用的各列名高级管理人员的估计薪酬及福利金额。下文各表格载列的加速归属股权价值乃基于控制权变更及管理人员终止雇佣乃于2024年12月31日（即截至2024年12月31日止财政年度的最后一个营业日）发生的假设计算所得。本公司美国存托股份于2024年12月31日（即2024年的最后一个交易日）在纳斯达克的收市价为184.71美元。在计算本公司普通股于控制权变更或终止雇佣当时的价值时，所采用的价格为每股普通股14.21美元，有关价格乃以美国存托股份收市价除以13得出（即按已兑换为普通股基准计算）。加速归属股权价值的计算方法为将于2024年12月31日加速归属涉及的未归属期权股份数目乘以本公司普通股于

2024年12月31日的收市价与该等未归属期权股份的行使价之差额。受限制股份或加速归属受限制股份单位的价值的计

算方法为将于2024年12月31日加速归属涉及的未归属受限制股份单位数目乘以本公司普通股于2024年12月31日的收市价。

欧雷强

下表说明终止雇佣或控制权变更时欧先生（我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官）可能收取的付款及福利，犹如其于2024年12月31日（即财政年度的最后一个营业日）被终止雇佣。

控制权变动后出于良好理由由本公司自愿辞职或由无故终止因身故或本公司无故终止控制权变更或出于良好理由残疾而终止

终止时的高级管理人员福利及付款（美元）（美元）自愿辞职（美元）（美元）

薪酬：

基本薪金1833333(1)—2200000(7)—

现金激励奖金1120000(2)—1120000(2)1100000(8)

未归属及加速归属的期权2567473(3)3405610(5)3405610(5)1828049(9)

未归属及加速归属的受限制股份单位奖励13549402(4)21806493(6)21806493(6)13937478(10)总计19070208252121042853210316865527

(1)该金额指相等于欧先生20个月的2024年基本薪金的一次性付款。

(2)该金额指欧先生2024年目标奖金加20000美元的一次性奖金。

(3)欧先生当时未归属期权额外归属20个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(4)仅为欧先生当时未归属受限制股份单位及业绩股份单位额外归属20个月的价值（假设未获得者在达到目标时获得）），乃通过将加

速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13确定。不包括业绩股份单位，原因为其于截至2024年12月31日尚未获得或归属。

百济神州2025年通函89高级管理人员薪酬

(5)于出现控制权变更后，欧先生当时全部未归属的期权加速归属的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国

存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(6)于出现控制权变更后，欧先生当时全部未归属的受限制股份单位及业绩股份单位加速归属的价值（假设达到目标），乃通过将加速

归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13确定。

(7)该金额指相等于欧先生24个月的2024年基本薪金的一次性付款。

(8)于欧先生身故的情况下应付（但在残疾的情况下不予支付）的按比例分配的目标奖金的价值。

(9)因欧先生身故或伤残而终止后欧先生于2024年获授的当时全部未归属期权加速归属的价值。

(10)因欧先生身故或伤残而终止后，欧先生于2024年获授的当时全部未归属受限制股份单位及业绩股份单位（假设达到目标）加速归属的价值。

吴晓滨博士

下表说明终止雇佣或控制权变更时吴博士（我们的总裁、首席运营官兼中国区总经理）可能收取的付款及福利，犹如其于

2024年12月31日（即财政年度的最后一个营业日）被终止雇佣。

出于良好理由控制权变动后由自愿辞职或由本公司无故终止或出于因身故或本公司无故终止良好理由自愿辞职残疾而终止

终止时的高级管理人员福利及付款（美元）（美元）（美元）

薪酬：

基本薪金1186467(1)1186467(1)—

现金激励奖金——593234(5)

未归属及加速归属的期权—1841707(3)954038(6)未归属及加速归属的受限制股份单位奖励及

业绩股份单位—11425976(4)7201104(7)

医疗保健福利16995(2)16995(2)—总计1203462144711458748376

(1)该金额指使用2024年人民币1元兑0.1391美元的平均汇率换算得出的吴博士连续18个月的2024基本薪金。

(2) 为吴博士支付医疗及牙科保险费用，直至以下两者较早发生者为止：(a)终止日期后18个月，或(b)医疗保险存续注册期结束时。

90百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

(3)于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，吴博士当时全部未归属的期权加速归属的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(4)于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，吴博士当时全部未归属的受限制股份单位及业绩

股份单位加速归属的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13确定。

(5)于吴博士身故的情况下应付（但在残疾的情况下不予支付）的按比例分配的目标奖金的价值。

(6)因吴博士身故或伤残而终止后吴博士于2024年获授的当时全部未归属期权加速归属的价值。

(7)因吴博士身故或伤残而终止后，吴博士于2024年获授的当时全部未归属受限制股份单位及业绩股份单位（假设达到目标）加速归属的价值。

Aaron Rosenberg

下表说明终止雇佣或控制权变更时Aaron Rosenberg（我们的首席财务官）可能收取的付款及福利，犹如其于2024年12月31日（即财政年度的最后一个营业日）被终止雇佣。

控制权变动后出于良好由本公司理由自愿无故终止或辞职或由本公司出于良好理由因身故或无故终止自愿辞职残疾而终止

终止时的高级管理人员福利及付款（美元）（美元）（美元）

薪酬：

基本薪金620000(1)620000(1)—

现金激励奖金——372000(7)

未归属及加速归属的期权11617(2)32808(4)32808(8)未归属及加速归属的受限制股份单位奖励及

业绩股份单位420954(3)3368741(5)3368741(9)

医疗保健福利42492(6)42492(6)—总计109506340640413773549

(1) 该金额相等于Rosenberg先生连续12个月的2024年基本薪金。

(2) Rosenberg先生当时未归属的初步期权额外归属12个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股

份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(3) Rosenberg先生当时未归属的初步受限制股份单位额外归属12个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份

于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13确定。

(4) 于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，Rosenberg先生当时全部未归属的期权加速归属的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(5) 于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，Rosenberg先生当时全部未归属的受限制股份单

位和业绩股份单位加速归属的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13确定。

(6)该金额为连续12个月的医疗、牙科及视力保险。

百济神州2025年通函91高级管理人员薪酬

(7) 于Rosenberg先生身故的情况下应付（但在残疾的情况下不予支付）的按比例分配的目标奖金的价值。

(8) 因Rosenberg先生身故或伤残而终止后Rosenberg先生于2024年获授的当时全部未归属期权加速归属的价值。

(9) 因Rosenberg先生身故或伤残而终止后，Rosenberg先生于2024年获授的当时全部未归属受限制股份单位及业绩股份单位（假设达到目标）加速归属的价值。

汪来博士

汪来博士担任我们的全球研发负责人。根据中华人民共和国劳动法，如其自愿从本公司辞职，将不会享有任何终止付款。如本公司于截至2024年12月31日（即财政年度最后一个工作日）根据中华人民共和国劳动法单方面终止其雇佣，汪博士将有权获得现金付款人民币443052元（约61628.53美元，按2024年年度平均汇率人民币1.00元兑0.1391美元计算）。倘汪博士于控制权变更后18个月内遭解聘，则彼将获得于达到目标时业绩股份单位全面加速归属的金额，截至

2024年12月31日，价值为2400306美元。

Chan Lee

下表说明终止雇佣或控制权变更时Chan Lee（我们的高级副总裁及总法律顾问）可能收取的付款及福利，犹如其于2024年12月31日（即财政年度的最后一个营业日）被终止雇佣。

出于良好理由控制权变动后自愿由本公司无故终止辞职或由本公司或出于良好理由因身故或无故终止自愿辞职残疾而终止

终止时的高级管理人员福利及付款（美元）（美元）（美元）

薪酬：

基本薪金621000(1)621000(1)—

现金激励奖金——310500(7)

未归属及加速归属的期权0(2)369306(4)369306(8)未归属及加速归属的受限制股份单位奖励及

业绩股份单位412088(3)4310393(5)2787274(9)

医疗保健福利43269(6)43269(6)—总计107635757560553467080

(1) 该金额相等于Lee先生连续12个月的2024年基本薪金。

(2) Lee先生当时未归属的初步期权额外归属12个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于

2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(3) Lee先生当时未归属的初步受限制股份单位额外归属12个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13确定。

(4) 于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，Lee先生当时未归属的期权加速归属的价值，乃

通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

92百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

(5) 于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，Lee先生当时未归属的受限制股份单位及业绩股

份单位加速归属的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2024年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13确定。

(6)该金额为连续12个月的医疗、牙科及视力保险。

(7) 于Lee先生身故的情况下应付（但在残疾的情况下不予支付）的按比例分配的目标奖金的价值。

(8) 因Lee先生身故或伤残而终止后Lee先生于2024年获授的当时全部未归属期权加速归属的价值。

(9) 因Lee先生身故或伤残而终止后，Lee先生于2024年获授的当时全部未归属受限制股份单位及业绩股份单位（假设达到目标）加速归属的价值。

王爱军

于2024年7月19日，王爱军不再担任本公司的高级管理人员，并于2024年8月31日终止聘任。就其终止聘任而言，王女士获得(i)相等于其当时18个月基本薪金的款项，于六个月内支付，包括合计930000美元（扣除适用扣除额及预扣税款）；(ii)559500美元（扣除适用扣除额及预扣税款），相当于其18个月的目标奖金，以及一笔应课税款项，约为按目前费率计算的18个月牙科保险保费总额；(iii)倘若王女士在离职日期后的18个月期间继续为本公司服务，则原于该期间归属的所有未归属受限制股份单位及股票期权将归属，但不包括授出日期在2023年12月31日之后的授出（价值为

1958055美元）；及(iv)延长18个月的期限，以在离职日期后行使当时尚未行使的股票期权的任何已归属部分。

首席执行官薪酬比率

根据多德－弗兰克法案采纳的规则，我们必须计算及披露支付予中值薪酬雇员的薪酬总额，以及支付予中值薪酬雇员的薪酬总额与支付予首席执行官的薪酬总额的比率（“首席执行官薪酬比率”）。下段说明我们采用的方法及所得出的首席执行官薪酬比率。

计量日期

我们使用于2024年11月1日的雇员人数（包括所有雇员，不论全职、兼职、季节性或临时受聘）确定中值雇员。截至

2024年11月1日，我们的雇员人数（不包括首席执行官）为10878名。

一致应用的薪酬措施

根据相关规则，我们必须使用“一致应用的薪酬措施”（“一致应用的薪酬措施”）确定中值雇员。我们选用了与我们雇员的年度目标直接薪酬总额最近似的一致应用的薪酬措施。具体而言，我们通过分析中每名雇员的(1)年度基本薪金；(2)年度目标现金激励机会；及(3)2024年授出的股权奖励的授出日期公允价值相加，来确定中值雇员。在确定中值雇员时，我们将按于2024年12月31日适用的截至当日平均汇率换算以外币支付的薪酬金额，并将于2024年加入本公司的个别员工的薪酬价值作年化处理。我们并无撇除于美国境外国家的员工，亦无作出任何生活成本调整。

方法及薪酬比率

在应用一致应用的薪酬措施方法后，我们确定了中值雇员。在确定中值雇员后，我们根据薪酬概要表的规定计算中值雇员的年度目标直接薪酬总额。

百济神州2025年通函93高级管理人员薪酬我们于2024年根据薪酬概要表的规定计算的中值雇员薪酬为88543美元。我们2024年于薪酬概要表呈报的首席执行官薪酬为20836439美元。因此，我们2024年的首席执行官薪酬比率约为235:1。

此项资料乃就合规而提供，乃根据内部纪录及上述方法按符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计值。美国证券交易委员会有关确定中值薪酬雇员的规则允许公司采用多种方法、应用若干例外情况及作出合理估计和假设，以反映其雇员人数及薪酬惯例。因此，其他公司所呈报的薪酬比率未必可与上文呈报的薪酬比率作比较，因为其他公司的雇员人数及薪酬惯例各异，并可能在计算其本身的薪酬比率时采用不同的方法、例外情况、估计及假设。薪酬委员会及本公司管理层概无使用所计算的首席执行官薪酬比率作出薪酬决策。

薪酬与绩效比较

如上文薪酬讨论及分析所讨论，薪酬委员会已制定高级管理人员薪酬计划，旨在将列名高级管理人员的大部分实际薪酬与百济神州的财务、营运及策略目标挂钩，并使我们高级管理人员薪酬与股东投资价值变动保持一致。根据美国证券交易委员会规则，下文直接载列的薪酬与绩效比较表须包含首席执行官的“实际支付薪酬”及列名高级管理人员（非首席执行官）的平均“实际支付薪酬”。“实际支付薪酬”为美国证券交易委员会的界定术语，指与年内向管理人员支付的薪酬及薪酬概要表计算的薪酬有重大差异的薪酬计算（如下表脚注2所述）。例如，特定年度的“实际支付薪酬”计算包括年内尚未行使及未归属或年内已归属的授出股权数年的公允价值变动，而薪酬概要表计算仅包括年内授出股权奖励的公允价值。此外，“实际向首席执行官支付的薪酬”一栏包括于2015年（本公司首次公开发售前）向首席执行官授出的股权。此差异导致“实际支付薪酬”计算受股价变动的重大影响及可能高于或低于相应薪酬概要表计算。下表载列根据美国证券交易委员会规例计算的列名高级管理人员2024年、2023年、2022年、2021年及2020年财政年度的有关薪酬资料。

最初固定的平均薪酬概要实际向列名100美元投资的

表列名高级高级管理人员价值基于：

管理人员（非首席薪酬概要表实际向（非首席执行官）同行业首席执行官首席执行官执行官）支付的平均股东回报公司股东净收入

薪酬总额支付的薪酬薪酬总额薪酬总额回报总额（亏损）全球收入年度（美元）(1)（美元）(2)（美元）(3)（美元）(2)(3)（美元）（美元）(4)（美元）（美元）(5)

2024年208364391497238879382816673955111118(644786000)3810241000

2023年189257301143143371081296652989109119(881708000)2458779000

2022年180476671121638963552703367166133114(2003815000)1415921000

2021年167485462287685351435135761306163126(1457816000)1176283000

2020年1440933040749054517842515276116156126(1624974000)308874000

(1)薪酬概要表内所申报的美元金额为我们的首席执行官欧雷强申报的2024年、2023年、2022年、2021年及2020年财政年度的薪酬总额。欧雷强于所示年度均担任首席执行官。

(2)所申报的美元金额指根据美国证券交易委员会规则计算的“实际支付薪酬”。美元金额不仅反映于适用年度内向我们的首席执行官

94百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

或其他列名高级管理人员支付的实际薪酬金额，但亦包括(i)报告年度内授出权益奖励的年末价值及(ii)于上一年度末未归属的权益奖励的价值变动，通过奖励归属或被没收当日计量或通过报告财政年度末计量。

(3)就2024年而言，反映除我们的首席执行官外列名高级管理人员的薪酬资料（如本通函薪酬讨论及分析部分所述）。就2023年而言，反映吴晓滨、王爱军、汪来及Chan Lee的薪酬资料。就2022年而言，反映吴晓滨、王爱军、汪来及黄蔚娟的薪酬资料。就

2021年而言，反映吴晓滨、汪来、王爱军、黄蔚娟及梁恒的薪酬资料。就2020年而言，反映吴晓滨、黄蔚娟及梁恒的薪酬资料。

(4)反映截至2024年12月31日纳斯达克生物技术指数的累计股东回报总额，根据成分公司于各所示回报期初的市值加权计算。纳斯

达克生物技术指数为本公司就交易法项下S-K条例第201(e)项而于截至2024年12月31日止年度美股年报的10-K表格内使用的同行业公司。

(5)本公司已将全球收入确定为薪酬与绩效比较披露的公司精选财务计量，乃由于其代表用于将2024年高级管理人员的“实际支付薪酬”与本公司业绩挂钩的最重要财务业绩计量。

百济神州2025年通函95高级管理人员薪酬

为计算上表“实际向首席执行官支付的薪酬”一栏的金额，下列金额乃扣减自或加入（如适用）薪酬概要表内呈报的首席执行官的薪酬“总”额：

2024年（美元）2023年（美元）2022年（美元）2021年（美元）2020年（美元）

薪酬概要表价值2083643918925730180476671674854614409330调整

薪酬概要表内“股份奖励”一栏(11999768)(5499851)(3999886)(3749738)—项下所呈报的授出日期公允价值金额扣减

薪酬概要表内“期权奖励”一栏(5999924)(10999987)(11999969)(11249988)(12999981)项下所呈报的授出日期公允价值金额扣减股份奖励及期权奖励公允价值的同比变动12135641900554191685772112803339339705年内授出的股份奖励于截至年末13937478493410956509183047963—

过往年度授出的未归属股份(2741728)(3016530)(5169361)(6167656)(437376)

奖励同比增加（减少）年内归属的股份奖励较上一25717541757090279014985131094262798

财政年度末增加（减少）

年内没收的股份奖励的公允价值减少—————年内授出的期权奖励于截至年末7170732888117319018564808525621214314

过往年度授出的未归属期权(9374770)(15862437)(22568170)(22321474)(18976117)

奖励同比增加（减少）年内归属的期权奖励较5721751231213694464782997083533276085

上一财政年度末增加（减少）

年内没收的期权奖励的公允价值减少—————美国证券交易委员会规则1497238811431433112163892287685340749054

界定的“实际支付薪酬”

96百济神州2025年通函高级管理人员薪酬

为计算上表“实际向列名高级管理人员（非首席执行官）支付的平均薪酬”一栏的金额，下列金额乃扣减自及加入（如适用）薪酬概要表内呈报的列名高级管理人员（非首席执行官）于各适用年度的平均薪酬“总”额：

2024年（美元）2023年（美元）2022年（美元）2021年（美元）2020年（美元）

薪酬概要表平均价值79382817108129635527051435135178425调整

薪酬概要表内“股份奖励”一栏项下呈报予列名(3879868)(1961799)(1530694)(1301952)(1066581)

高级管理人员（非首席执行官）授出日期平均公允价值金额扣减

薪酬概要表内“期权奖励”一栏项下呈报予列名(1939970)(3923789)(3878829)(2962605)(3199969)

高级管理人员（非首席执行官）授出日期平均公允价值金额扣减股份奖励及期权奖励平均公允价值的同比变动455551254304482421419488235014364241年内授出的股份奖励于截至年末3631546175999820270777738301579969

过往年度授出的未归属股份(629516)(1396018)(3171371)(1711290)1084830

奖励同比增加（减少）年内归属的股份奖励较上一12195222656725151832631661841653429

财政年度末增加（减少）

年内没收的股份奖励的公允价值减少(1039985)—(307302)(369601)—年内授出的期权奖励于截至年末18497073167990594325220527375221946

过往年度授出的未归属期权(2366351)(3948214)(4561808)(4842349)(2274007)

奖励同比增加（减少）年内归属的期权奖励较25519743189968198181170184167098075

上一财政年度末增加（减少）

年内没收的期权奖励的公允价值减少(661385)—(1008565)(1205576)—美国证券交易委员会规则界定的667395566529893367166576130615276116

平均“实际支付薪酬”百济神州2025年通函97高级管理人员薪酬

股权估值：股份期权于授出日期的公允价值乃于截至授出日期根据二项式/网格方法期权代价模型计算。调整已使用股份期权于截至各计量日期的公允价值、截至计量日期的股价及截至计量日期的最新假设（即期限、波幅、股息率、无风险利率）作出。受限制股份单位于授出日期的公允价值乃使用于截至授出日期的股价计算。调整已使用截至年末及截至各归属日期的股价作出。

薪酬与表现挂钩下表确定我们的薪酬委员会所用的三项财务表现措施，以将2024年支付予首席执行官及其他列名高级管理人员的“实际支付薪酬”（“实际支付薪酬”）（根据美国证券交易委员会规例计算）与公司表现挂钩。有关我们列名高级管理人员薪酬的各项表现措施的作用于上文薪酬讨论及分析内讨论。

财务表现措施

全球收入研究及创新非美国公认会计原则营业收入（亏损）

下页图表为截至2024年12月31日止五年期间的实际支付薪酬与本公司股东回报总额、收入净额及全球收入业绩的对比。标题为“实际支付薪酬与股东回报总额（ONC及纳斯达克生物技术指数）对比”的图表反映本公司于此五年期间的股东回报总额与纳斯达克生物技术指数于相同期间的股东回报总额的轨迹相似。

实际支付薪酬与股东回报总额（ONC及纳斯达克生物技术指数）对比

$200$50

$40.7$156$163

$160$40

$126$126$133$119

$120$118$30

$111

$22.9$114$109

$80$20

$15.3$15.0

$11.2$11.4

$40$5.8$6.7$6.7$10

$3.4

$0$0

2020年2021年2022年2023年2024年

首席执行官实际支付薪酬其他列名高级管理人员平均实际支付薪酬

ONC股东回报总额 纳斯达克生物技术指数股东回报总额

*假设5年期开始时投资额为100百万美元。

98百济神州2025年通函

指数化股东回报总额*实际支付薪酬（百万美元）高级管理人员薪酬

实际支付薪酬与公认会计原则收入／亏损净额对比

$5$50

$40.7

$4$40

$3$30

$22.9

$2$15.3$15.0$20

$11.2$11.4

$1$5.8$6.7$6.7$10$3.4

$0$0

$-1$-0.6$-10

$-0.9

$-2$-1.6$-1.5$-20

$-2.0

$-3$-30

2020年2021年2022年2023年2024年

美国公认会计原则收入／亏损净额首席执行官实际支付薪酬其他列名高级管理人员平均实际支付薪酬实际支付薪酬与全球收入对比

$5$50

$40.7

$4$3.8$40

$3$30

$2.5

$22.9

$2$20

$15.3

$1.4$15.0

$1.2$11.2$11.4

$1$10

$5.8$6.7$6.7

$0.3$3.4

$0$0

2020年2021年2022年2023年2024年

全球收入首席执行官实际支付薪酬其他列名高级管理人员平均实际支付薪酬百济神州2025年通函99

全球收入（十亿美元）公认会计原则收入／亏损净额（十亿美元）

实际支付薪酬（百万美元）实际支付薪酬（百万美元）高级管理人员薪酬有关股权薪酬计划的资料下表载列截至2024年12月31日有关股权薪酬计划的资料。

根据股权薪酬

未行使期权、计划可供未来认股权证及发行的余下

权利获行使时未行使期权、证券数目将予发行的 认股权证及 （不包括(a)栏证券数目权利的加权所列的证券）

计划类别（#普通股）平均行使价

(1)（#普通股）

证券持有人批准的股权薪酬计划150214593(2)11.64美元88017857(3)

未获证券持有人批准的股权薪酬计划13598730(4)0.50美元—

总计163813323—88017857

(1)由于受限制股份单位及业绩股份单位并无任何行使价，故计算加权平均行使价时并未纳入该等单位。

(2)反映根据2016计划项下尚未行使的奖励将予发行的股份。

(3)截至2024年12月31日，根据2016计划83064175股普通股可供授出，根据2018员工购股计划4953682股普通股可供授出。

截至2024年12月31日，根据2018员工购股计划4953682股普通股仍然可供发行，而于2025年2月28日结束的当前认购期间的可发行股份数目直至报告期末仍无法确定。于2025年3月，955396股普通股已于2025年2月28日结束的认购期间根据2018员工购股计划获发行。根据2016计划预留以供发行的普通股数目将按照特定条件不时增加，数额相等于与任何因获行使或清偿而没收、注销或重新持有以支付行使价或税项扣缴的奖励、于归属前由我们重新认购的奖励、在未发行任何普通股的情况下被履行的

奖励、以及根据2011期权计划（“2011计划”）及2016计划届满或终止（并非因获行使）的奖励的相关普通股数目，受限于特定条件。

(4) 反映(i)根据2011计划的尚未行使期权将予发行的240943股普通股，及(ii)根据于纳斯达克首次公开发售前股权激励计划以外所授出的尚未行使期权将予发行的13357787股普通股。

100百济神州2025年通函董事薪酬

董事会采用独立董事薪酬政策（为整套薪酬计划的一部分），旨在使我们能够在长期基础上吸引和留用住高素质的独立董事。根据我们的独立董事薪酬政策，所有独立董事（定义见纳斯达克上市规则）均按下文所载获付现金薪酬，包括年度现金薪酬及作为其任职董事会各委员会成员或主席的额外服务费，如下所述，各薪酬均按季度支付。现金薪酬及额外费用自2024年3月19日起并无变动。

年度袍金（美元）

董事会：

所有独立董事65000

审计委员会：

主席（包括担任委员会成员费用）35000非主席成员17500

薪酬委员会：

主席（包括担任委员会成员费用）30000非主席成员15000

提名及企业管治委员会：

主席（包括担任委员会成员费用）20000非主席成员10000

商业及医学事务咨询委员会：

主席（包括担任委员会成员费用）20000非主席成员10000

科学咨询委员会：

主席（包括担任委员会成员费用）20000非主席成员10000

根据独立董事薪酬政策，每名独立董事（定义见纳斯达克上市规则）将就其首次获选或获委任加入董事会时获授价值为

400000美元的股权奖励（上届年度股东大会第一周年前的服务年度按比例分配部分）及于各年度股东大会日期获授价值

为400000美元的年度股权奖励，每项奖奖励包括50%期权及50%受限制股份单位。股权奖励于授出日期第一周年当日或下届年度股东大会当日（以较早者为准）悉数归属，而如身故、残疾或发生与本公司控制权变动有关的特定事件，则悉数归属。待符合适用税项及其他规例指定的特定条款及条件后，董事一般可选择延迟结算其受限制股份单位，直至董事不再为董事之日起计六个月后结算。期权行使价相等于参照本公司美国存托股份于纳斯达克的收市价确定的(i)本公司普百济神州2025年通函101董事薪酬

通股于授出日期的公平市价及(ii)本公司普通股紧接授出日前五个交易日的平均公平市价之间的较高者。股权奖励根据

2016计划及该计划使用的奖励协议表格授出。此外，根据2016计划的条款，任何年度（董事任职的第一年除外）向每名

独立董事就担任独立董事支付的所有股权奖励及其他现金薪酬不得超过1000000美元。我们亦会报销独立董事出席董事会及委员会会议时所产生的一切合理的零用费用。

薪酬委员会已采纳适用于非雇员董事的股权指引，其条款于上文“股权指引”一节详述。

董事薪酬—2024年下表载列我们于2024年支付予董事的薪酬概要。我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官欧雷强先生作为董事并无收取任何薪酬，因此并未计入本表内但于上文“薪酬概要表”中呈列。

我们的联合创始人兼科学咨询委员会主席王晓东博士作为董事亦无收取任何薪酬，仅作为顾问收取薪酬（见下表）。王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议，不时参与我们的领导团队会议，并代表本公司与主要利益相关者进行沟通。王博士通过该等及其他贡献已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。如于2024年，王博士：

●为我们的首席执行官、总裁及首席运营官及全球研发负责人以及其他高级管理团队成员提供战略建议，帮助我们扩大全球运营、研发管线及商业组合；

●就关键药政文件提供战略咨询；

●参与研究团队会议并就关键项目提出战略方向，该等项目有助于推进我们的研发工作及新产品管线；

●为协助继续在新泽西州霍普韦尔开发生产基地和临床研发中心提供战略指导；及

●作为本公司研究与产品管线的重要发言人，协助确定及推进若干业务发展机遇，并参与各种投资者会议。

我们相信，王博士于中国科学及生物科技领域的国际地位为我们提供了重大无形利益，并使我们能够接触到行业内主要利益相关者。其于肿瘤研发及中国市场方面的科学专业知识对本公司十分宝贵，其薪酬符合其对本公司的主要贡献，远超出其作为非雇员董事之责任及时间承诺。

102百济神州2025年通函董事薪酬

以现金取得或支付的袍金股票奖励期权奖励所有其他薪酬总计

姓名(1)（美元）（美元）(2)（美元）(2)（美元）（美元）

Margaret Dugan博士 115000 199901 199995 514896

Shalini Sharp 21522 140768 140779 303069

Olivier Brandicourt 85371 199901 358857 644129

Donald W. Glazer（于2024年10月离世） 69024 199901 199995 468920

Michael Goller 84750 199901 199995 484646

Anthony C. Hooper 129750 199901 199995 529646

Ranjeev Krishana 90000 199901 199995 489896

Thomas Malley(3) 5591 107084(5) 112675

Alessandro Riva博士 94750 199901 199995 494646

Corsee Sanders博士 102500 199901 199995 502396

王晓东博士(4)25000039999504249950易清清90000199901199995489896

(1) 截至2024年12月31日各独立董事尚未行使的期权涉及的普通股总数为：Brandicourt博士：61945股、Dugan博士：118352

股、Glazer先生：440687股、Goller先生：440687股、Hooper先生：180662股、Krishana先生：440687股、Malley先

生：141934股、Riva博士：118352股、Sanders博士：140751股；Sharp女士：17238及易先生：440687股。截至2024年12月31日，各位独立董事（Sharp女士以及Glazer及Hooper先生除外）持有受限于发行在外的受限制股份单位的普通股数目为

16341股。Sharp女士持有受限于发行在外的受限制股份单位的普通股数目均为8151股，以及Glazer及Hooper先生持有受限于

发行在外的受限制股份单位的普通股数目均为29263股。

(2)该等金额指于2024年授予董事的期权及受限制股份单位于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第718项议题计算

的公允价值总额，包括任何增量公允价值。该等奖励的估值所用的假设与我们的截至2024年12月31日止美股年度报告10-K表格中所载综合财务报表附注及“财务状况及经营业绩的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等奖励的会计开支总额，且未必与董事将予确认的实际价值一致。

(3) Malley先生于2024年1月23日辞任董事，并订立顾问协议，有效期至2024年6月30日。

(4) 王博士作为董事并无收取任何薪酬。王博士于2024年作为顾问收取的薪酬包括(i)顾问费100000美元、(ii)于2025年支付的2024年绩效现金奖金150000美元、(iii) 3999950美元的股权授予，包括于授出日期公允价值为2666642美元的购买410657股普通股的期权、及(iv)于授出日期公允价值为1333308美元的购买108992股普通股的受限制股份单位奖励。截至2024年12月31日，王博士持有的期权涉及的普通股总数为9035722股，而王博士持有的未归属受限制股份单位涉及的普通股总数则为225173股。有关其他资料，请参阅“若干关系及关联方交易”。

(5) 该金额反映持续期权归属（在此期间Malley先生担任本公司顾问）约四个月导致应计会计开支。

百济神州2025年通函103前瞻性陈述

本通函包含根据《1995年私人证券诉讼改革法案》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)以及其他证券法

律中定义的前瞻性陈述，包括股东函件内的声明。由于各种重要因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述有重大差异。

这些因素包括了以下事项的风险：百济神州证明其候选药物功效和安全性的能力；候选药物的临床结果可能不支持进一

步开发或上市审批；药政部门的行动可能会影响到临床试验的启动、时间表和进展以及药物上市审批；百济神州的上市

药物及候选药物（如能获批）获得商业成功的能力；百济神州获得和维护对其药物和技术的知识产权保护的能力；百济神

州依赖第三方进行药物开发、生产、商业化和其他服务的情况；百济神州取得监管审批和商业化医药产品的有限经验，及其获得额外营运资金以完成医药产品开发及商业化的能力；百济神州获得额外营运资金以完成候选药物开发和实现并

保持盈利的能力，以及百济神州在最近美股年度报告的10-K表格中“风险因素”章节里更全面讨论的各类风险；以及百济神州向美国证券交易委员会及香港联交所及上交所期后呈报中关于潜在风险、不确定性以及其他重要因素的讨论。本通函中的所有信息截至本通函发布之日，除非法律要求，百济神州并无责任更新该些信息。

104百济神州2025年通函寄发通函材料

截至2024年12月31日止财政年度美股年度报告10-K表格，包括经审计综合财务报表随附于本通函。截至2024年12月

31日止财政年度的美股年度报告10-K表格的副本可于接获股东书面请求后向本公司免费取得。美股年度报告10-K表格

的附文于接获书面请求及支付适当手续费后方会提供。美股年度报告10-K表格及本通函的副本亦将可通过美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 、香港联交所网站 www.hkexnews.hk 、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及本

公司网站https://ir.beigene.com/filings-financials/shareholder-meeting-materials-agm/查阅。香港年度报告的副本将于2025年4月底前可通过香港联交所网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.beigene.com 下的“投资者－香港联交所投资者－财报与财务信息－财务报告”查阅。上海证券交易所年度报告的副本将于2025年4月底前可通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及本公司网站 www.beigene.com 下的“投资者－上海证券交易所投资者－财报与财务信息－财务报告”查阅。本公司会就寄发通函材料（包括本通函）遵守美国证券交易委员会规则，方式为向地址相同的两名或以上本公司股东寄发一份通函材料。这种寄送方式可为本公司节省大量成本。凭借此机会，本公司或会就地址相同的多名股东仅寄发一份通函材料，除非在邮寄日期前收到相反指示。同理，倘阁下与另一股东的地址相同且收到多份通函材料的副本，阁下可致函下方地址或致电下方电话，要求日后寄发一份通函材料的副本。我们承诺在收到书面或口头请求后按要求即时向地址相同的股东寄发单独一份通函材料的副本（已向该地址寄发一份通函材料的副本）。倘阁下作为记名股东持有普通股，且现时或日后欲单独收取通函材料的副本，请联络本公司的投资者关系部，由BeOne Medicines USA Inc. 55 Cambridge Parkway Suite 700W Cambridge MA 02142 1 (877) 828-5568转

交BeiGene Ltd.。倘阁下通过存管公司以美国存托股份的形式持有普通股或通过经纪公司或银行持有普通股，而阁下现时或日后欲单独收取通函材料的副本，请联络存管公司、阁下的经纪公司或银行（如适用）。

各位股东务必填妥随附的代表委任表格、注明日期、签名并及时交回。

百济神州2025年通函105开曼群岛公司编号：247127

BEIGENE LTD.百济神州有限公司（纳斯达克交易代号：ONC|香港联交所股份代号：06160|上海证券交易所股份代号：688235）（“本公司”）代表委任表格

本人／吾等

请填写姓名／名称地址为请填写地址

为本公司股东，兹委任大会主席或地址为

请填写姓名／名称请填写地址

作为本人／吾等的受委托代表，为及代表本人／吾等在将于开曼群岛时间2025年5月21日上午8时30分于Mourant GovernanceServices (Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands）举行的

本公司年度股东大会（“年度股东大会”）及年度股东大会的任何续会上就本人／吾等的全部普通股或股普通股进行投票。

本公司董事会（“董事会”）建议投票赞成各董事提名人选及赞成每项其他决议案。

本人／吾等指示受委托代表就下文所载决议案投票：

赞成反对弃权

第1项决议案－普通决议案□□□

重选Anthony C. Hooper先生担任本公司第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免。

第2项决议案－普通决议案□□□

重选Ranjeev Krishana先生担任本公司第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免。

第3项决议案－普通决议案□□□

重选王晓东博士担任本公司第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免。

第4项决议案－普通决议案□□□

重选易清清先生担任本公司第三类董事，任期直至2028年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免。

第5项决议案－普通决议案□□□

重选Shalini Sharp女士担任本公司第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免。赞成反对弃权

第6项决议案－普通决议案□□□

追认及确认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。

第7项决议案－普通决议案□□□授权董事会确定截至2025年12月31日止财政年度的审计师薪酬。

第8项决议案－普通决议案□□□

批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间发行、配发或处理不超过该普通决议案获通过当日本公司已发行股份总数（不包括库存股）

20%的未发行普通股及／或美国存托股份（“美国存托股份”）（包括从库存中出售或转让库存股）。

第9项决议案－普通决议案□□□

批准向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间购回不超过本普通决议案获通过当日本公司已发行普通股（不包括人民币股份和库存股）总数10%的一定数额普通股（不包括本公司于上海证券交易所科创板上市并以人民币买卖的普通股（“人民币股份”）及／或美国存托股份。

第10项决议案－普通决议案□□□

授权本公司及其承销商全权酌情向Amgen Inc（. “安进”）分配最多数量的股份，以在分配根据第8项决议案所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期）。

第11项决议案－普通决议案□□□对通函披露的高级管理人员薪酬进行不具约束力的咨询性投票。

第12项决议案－普通决议案□□□

在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准大会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票。请打对勾以表明阁下的投票意向。倘受委托代表妥善执行，将按照此处指示的方式进行投票。倘阁下未填妥本节，阁下的受委托代表将：(i)就连同本代表委任表格一同提供的日期为2025年4月7日或前后的通函（“通函”）内呈列的上述事宜按董事会建议的方式投票；及

(ii)就于年度股东大会上适当提呈的任何其他事宜酌情投票或弃权。

签署：日期：2025年姓名：附注：

1.本代表委任表格由董事会征求。受委托代表无须为本公司股东。股东可依愿委任受委托代表。如阁下欲委任其他人士，请

划掉“大会主席”，并在所提供的空白处填写阁下拟委任人士的姓名。倘并无填写其他人士的姓名，则不论是否划掉“大会主席”，大会主席将作为阁下的受委托代表。倘阁下拟投票数低于所持全部普通股，请删掉“本人／吾等的全部普通股”并填写阁下拟投普通股票数。倘阁下不拟使用全部票数，或就某项决议案一部分投“赞成”票、一部分投“反对”票及一部分投“弃权”票，则阁下须于相关方框内填写票数。

2. 倘本表格交回时未表明受委托代表应如何投票，则受委托代表将(i)就通函内呈列的上述事宜按董事会建议的方式投票；及

(ii)就于年度股东大会上适当提呈的任何其他事宜酌情投票或弃权。

3.倘阁下在“弃权”方格内打对勾，则意味着阁下的受委托代表将放弃投票，因此，阁下的投票将不会算入赞成或反对相关决议案的票数内。于确定出席或缺席法定人数时，弃权将计算在内。

4.本代表委任表格仅供股东使用。倘委托人为公司实体，本代表委任表格必须盖上其公司印鉴或由为该目的而经正式授权的

公司负责人或受权人签署。

5.本表格须妥为签署、注明日期及存放（连同据以签署本表格的获正式签署及注明日期的授权书或其他授权（如有），或有关授权书或其他授权经公证处公证的副本），方为有效，具体如下：

a. 于2025年3月26日（“股权登记日”）开曼群岛时间凌晨五时正在开曼群岛股东名册上直接持有我们普通股的人士须

(1)于2025年5月19日开曼群岛时间上午8时30分／纽约时间上午9时30分／香港时间下午9时30分前以下列方式

交回经签署的代表委任表格：(a)以邮递方式或亲自交回我们开曼股份过户登记处的办事处Mourant Governance

Services (Cayman) Limited，地址为：94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 CaymanIslands；或(b)以电邮方式发送至BeiGene@ mourant.com 或(2)亲自出席年度股东大会对提案进行投票。

b. 于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士必须(1)于2025年5月19日开曼群岛时间上午8时30分／

纽约时间上午9时30分／香港时间下午9时30分前以邮寄或亲自送达方式将代表委任表格交回我们的香港股份过户登记处（“香港股份过户登记处”）：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）；或

(2)亲自出席年度股东大会并于会上投票。

c. 持有我们在上海证券交易所科创板上市的人民币股份的人士须(1)通过上海证券交易所网络投票系统投票；或(2)亲自

出席年度股东大会就提案进行投票。就网络投票安排而言，于股权登记日，拟行使投票权的人民币股份持有人可：(i)于2025年5月21日在科创板买卖交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在上

交所交易系统投票平台进行投票；或(ii)于2025年5月21日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投

票平台( vote.sseinfo.com )进行投票。根据科创板规则，本公司将于上海证券交易所网站就于上海证券交易所科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。

6.对本表格的任何修改必须经阁下简签示可。

7. 阁下可通过以下方式撤回先前提交的委托：(i)于2025年5月19日开曼群岛时间上午8时30分／纽约时间上午9时30分／

香港时间下午9时30分前以邮递、电邮或亲自方式重新递交本代表委任表格，或(ii)亲自出席年度股东大会并于会上投票。

任何书面撤回通知或其后代表委任表格须于2025年5月19日开曼群岛时间上午8时30分／纽约时间上午9时30分／香港

时间下午9时30分前交回开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（视情况而定）。相关书面撤回通知或其后代表委任表格须以邮递、电邮或亲自方式寄送至开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（视情况而定）。8.尽管出席年度股东大会本身不会撤回本委托，惟填妥及交回本表格不会妨碍阁下依愿亲自出席年度股东大会及投票。

9.如属联名持有人，任何一名持有人签署即属足够，惟应注明所有联名持有人的姓名／名称。亲自或委派受委托代表投票的

优先持有人（按股东名册上列名的顺序确定）的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票将不获接纳。

收集个人资料声明

阁下是自愿提供阁下及阁下受委托代表之姓名及地址，以用于处理就本公司年度股东大会有关阁下委任代表之要求及投票指示（“该等用途”）。我们可能因该等用途向为我们提供行政、电脑及其他服务之代理、承办商或第三方服务供商，以及获法例授权而要求取得有关资料之有关人士或其他与该等用途有关以及需要接收有关资料之人士提供阁下及阁下受委托代表之姓名及地址。阁下及阁下受委托代表之姓名及地址将在履行该等用途所需之时间内保留。有关个人资料可按照个人资料（隐私）条例条文查阅及／或更正，而有关要求应以书面邮寄方式向香港中央证券登记有限公司（地址如上）提出。