BeOne Medicines AG

(BeOne Medicines Ltd.)

(BeOne Medicines SA)

百济神州有限公司

之组织章程细则（根据于【●】通过的特别决议案予以采纳）Abschnitt 1 第一章

Firma Sitz Zweck und Dauer der Gesellschaft 公司名称、注册地、经营宗旨和存续期限

Artikel 1 第1条

Name Sitz Unter der Firma BeOne Medicines AG (BeOne Medicines 公司名称、 BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG)

Ltd) (BeOne Medicines SA) (die Gesellschaft) besteht 注册地 (BeOne Medicines SA（) “本公司”）系一家公

eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel Kanton Basel- 司，注册地为瑞士巴塞尔城市州巴塞尔。

Stadt Schweiz.Artikel 2 第2条

Zweck 1 Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb das Halten 经营宗旨 1本公司的经营宗旨是直接或间接收购、持

die Verwaltung die Verwertung und die Ver?usserung 有、管理、变现和处置在瑞士境内和境外公司

von Beteiligungen an Unternehmen in der Schweiz und 的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、医疗im Ausland ob direkt oder indirekt insbesondere ohne 保健、生命科学或相关领域的公司。

Einschr?nkung an Unternehmen die in den Bereichen

Onkologie Gesundheitswesen Biowissenschaften oder in

verwandten Gebieten t?tig sind.

2 Die Gesellschaft kann alle weiteren Gesch?fte t?tigen 2本公司可从事所有适宜促进本公司经营宗旨

die als geeignet erscheinen den Zweck der Gesellschaft zu 或与本公司经营宗旨有关的其他类型的交易。

f?rdern oder die mit diesem zusammenh?ngen.

3 Die Gesellschaft kann Grundstücke 3本公司可以收购、持有、管理、抵押、变现

Immaterialgüterrechte und andere Verm?genswerte in der 和处置在瑞士境内和境外的不动产、知识产权

Schweiz und im Ausland erwerben halten verwalten 和其他资产，还可以在瑞士境内或境外持有从belasten verwerten und verkaufen sowie andere 事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。

Gesellschaften mit beliebiger Gesch?ftst?tigkeit im In–

und Ausland halten oder finanzieren.Artikel 3 第3条

Dauer Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschr?nkt. 存续期限 本公司的存续期限不受限制。

Abschnitt 2 第二章

Aktienkapital Aktien 股本、股份

Artikel 4 第4条

Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft betr?gt USD[●]1 und 股本 本公司的股本为[●]美元1，分为[●]股2每股

ist eingeteilt in [●]2voll liberierte Namenaktien mit einem 面值为0.0001美元的已缴足股款的记名股份

Nennwert von je USD0.0001 (je eine Aktie und zusammen （单独和合并称为“股份”）。

die Aktien).

1注：该金额将相当于百济开曼普通股在紧邻存续注册生效日之前的面值总额。

2注：股份数量将相当于紧邻存续注册生效前百济开曼已发行普通股的总数。

– 1 –Artikel 4a 第4a条

Kapitalband 1 Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen 股本区间 1本公司的股本区间范围为[●]美元（3 下限）至

USD[●]3 (untere Grenze) und USD[●]4 (obere Grenze). [●]美元（4 上限）。本公司董事会（“董事会”）Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) 有权在2029年[●]月[●]日5之前，随时或不时ist im Rahmen des Kapitalbands erm?chtigt bis[●]20295 以任何（部分）金额在股本区间内增加或减少

das Aktienkapital jederzeit oder von Zeit zu Zeit und in 股本，或促使本公司或其任何集团公司直接或beliebigen (Teil)betr?gen zu erh?hen oder herabzusetzen 间接收购（包括根据股份回购计划收购）每股

oder die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften 面值为0.0001美元的记名股份。增资可通过发zu veranlassen direkt oder sindirekt bis zu Namenaktien 行不超过[●]股6每股面值为0.0001美元的实收

mit einem Nennwert von je USD$0.0001 zu erwerben 记名股份的方式进行，减资可通过注销不超过(einschliesslich im Rahmen von Rückkaufsprogrammen). [●]股7每股面值为0.0001美元的记名股份的方

Die Kapitalerh?hung kann durch Ausgabe von bis zu[●]6 式进行。增资或减资也可以通过增加或减少现voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert 有股份的面值，或同时减少和重新增加股本的von je USD$0.0001 und die Kapitalherabsetzung durch 方式进行。如果董事会根据其在本第4a条项下Vernichtung von bis zu[●]7 Namenaktien mit einem 获得的授权，在股本区间内发行或注销股份，Nennwert von je USD$0.0001 erfolgen. Weiter kann 则新发行或注销的股份的数量可由董事会上调

im Rahmen des Kapitalbands eine Erh?hung bzw. 或下调。

Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Aktien sowie

eine gleichzeitige Herabsetzung und Wiedererh?hung

des Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der neu

auszugebenden oder zu vernichtenden Aktien ist vom

Verwaltungsrat nach oben oder unten anzupassen ist wenn

der Verwaltungsrat von seiner Befugnis Gebrauch macht

Aktien im Rahmen des Kapitalbands gem?ss diesem

Artikel 4a auszugeben oder zu vernichten.

2 Im Rahmen des Kapitalbands k?nnen Aktien auch 2在股本区间内，如果发生并购、合并、收im Falle einer Fusion Konsolidierung übernahme 购、公开收购或另一类似交易（均称为“战略?ffentlichen übernahme oder einer anderen ?hnlichen 交易”），也可发行或注销股份。

Transaktion (jeweils eine Strategische Transaktion)

ausgegeben oder vernichtet werden.

3 Im Falle einer Ausgabe von neuen Aktien unterliegen 3在发行新股份的情况下，认购和取得此类股

Zeichnung und Erwerb dieser Aktien sowie jede 份以及任何随后的股份转让均应遵守本组织章

nachfolgende übertragung von Aktien Artikel 6 dieser 程细则（“本章程”）第6条的规定。

Statuten (die Statuten).

4 Bei einer Erh?hung des Aktienkapitals im Rahmen des 4如果在股本区间内增加股本，董事会应确定Kapitalbands legt der Verwaltungsrat den Ausgabebetrag 发行价格、出资类型（包括现金出资、实物

3注：下限将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的90%。

4注：上限将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的150%。

5注：日期将参照提请股东批准存续注册的股东特别大会的日期确定。

6注：股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数的50%。

7注：股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数的10%。

– 2 –die Art der Einlagen (einschliesslich Barliberierung 出资、应收账款抵销或将可自由支配的权益转Sacheinlage Verrechnung mit einer Forderung oder 换为股本）、发行日期、行使认购权的条件、

eine Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital 开始享受股息的日期以及所有其他相关的发行

in Aktienkapital) den Zeitpunkt der Ausgabe die 条款。董事会可促使本公司通过包销发行、直Bedingungen der Bezugsrechtsausübung den Beginn der 接配售或涉及金融机构、金融机构银团或其他

Dividendenberechtigung sowie alle anderen relevanten 第三方的类似交易发行新股份，并随后向现有Ausgabebedingungen fest. Dabei kann der Verwaltungsrat 股东或第三方（如果现有股东的认购权已被撤die Gesellschaft veranlassen neue Aktien mittels 销或未正式行使）发售此类股份。董事会可授Festübernahme direkter Platzierung oder einer ?hnlichen 权或允许、限制或排除认购权的交易。董事会Transaktion unter Involvierung von Finanzinstituten 可允许未正式行使的认购权失效，或可将该等ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderen 权利或附带已授予但未正式行使的认购权的股

Dritten und anschliessendem Angebot dieser Aktien 份按市场条件配售，或以符合本公司利益的其an die bisherigen Aktion?re oder an Dritte (sofern die 他方式使用该等权利或股份。

Bezugsrechte der bisherigen Aktion?re aufgehoben sind

oder nicht gültig ausgeübt werden) auszugeben. Der

Verwaltungsrat kann den Handel mit Bezugsrechten

genehmigen oder erm?glichen beschr?nken oder

ausschliessen. Nicht gültig ausgeübte Bezugsrechte

kann der Verwaltungsrat verfallen lassen oder er kann

diese bzw. Aktien für welche Bezugsrechte einger?umt

aber nicht gültig ausgeübt wurden zu Marktkonditionen

platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft

verwenden.

5 Der Verwaltungsrat ist ferner im Fall einer Ausgabe 5在发行股份的情况下，包括在进行战略交易

von Aktien einschliesslich im Fall einer Strategischen 的情况下，出现下列情形之一的，董事会还有Transaktion erm?chtigt das Bezugsrecht der bisherigen 权限制或撤销现有股东的认购权，并将该等权Aktion?re zu beschr?nken oder aufzuheben und Dritten 利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或

(einschliesslich einzelnen Aktion?ren) der Gesellschaft 其任何集团公司：

oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:

(a) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter (a) 如果新股份的发行价格是参照市场价格确

Berücksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird; 定的；

(b) für die Beschaffung von Eigenkapital auf eine (b) 如果不排除现有股东的认购权，将导致无schnelle und flexible Weise welche ohne den 法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Aktion?re 等筹集只能在十分困难的情况下或须接受

nicht oder nur schwer oder zu wesentlich schlechteren 明显不利的条件才能实现；

Bedingungen m?glich w?re;

(c) (i) für die übernahme von (c) (i)为本公司或其任何集团公司收购(x)企

(x) Unternehmen Unternehmensteilen oder Beteiligungen 业、企业的一部分或企业的参股权，(y)daran 产品，或(z)知识产权或许可，或为本公(y) Produkten oder 司或其任何集团公司的投资项目，或(ii)(z) Immaterialgütern oder Lizenzen durch die Gesellschaft

oder eine ihrer Konzerngesellschaften oder für

Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder

– 3 –einer ihrer Konzerngesellschaften (ii) im Rahmen von 为实现与第三方的合作，包括为开发和商Kooperationen mit Dritten einschliesslich zwecks 业化产品，或(iii)通过配售股份的方式为Entwicklung und Vermarktung von Produkten oder 任何此类交易进行融资或再融资；

für die Finanzierung oder Refinanzierung von solchen

Transaktionen durch eine Aktienplatzierung;

(d) zum Zwecke der Erweiterung des Aktion?rskreises der (d) 为扩展本公司在某些金融或投资者市场的Gesellschaft in bestimmten Finanz- oder Investoren- 股东基础，包括允许战略合作伙伴（包括M?rkten einschliesslich der Erm?glichung der 财务投资者）入股本公司；

Beteiligung von strategischen Partnern einschliesslich

Finanzinvestoren;

(e) im Zusammenhang mit der Kotierung von neuen (e) 为实现新股份或美国存托股份在境内外证

Aktien oder ADSs an inl?ndischen oder ausl?ndischen 券交易所上市；

B?rsen;

(f) für die Einr?umung einer Mehrzuteilungsoption (f) 为在配售或出售新股份时，向相应的初始(Greenshoe ) von bis zu 15% der zu platzierenden 买方或包销商授予不超过股份总数15%的

oder zu verkaufenden Aktien an die betreffenden 超额配售选择权（绿鞋）；

Erstk?ufer oder Festübernehmer im Rahmen einer

Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs;

(g) für die Beteiligung von Mitgliedern des (g) 为使董事会成员、高级管理团队成员、雇

Verwaltungsrates Mitgliedern der Gesch?ftsleitung 员、承包商、顾问或其他为本公司或其任

Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen Beauftragten 何集团公司的利益提供服务的人士得以入

Beratern oder anderen Personen die zugunsten der 股本公司；或

Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften

Leistungen erbringen; oder

(h) wenn ein Aktion?r oder eine Gruppe von in (h) 在一名股东或一组一致行动的股东合计

gemeinsamer Absprache handelnden Aktion?ren 持股超过经商业注册处登记的股本的15%

mehr als 15% des im Handelsregister eingetragenen 后，其未向所有其他股东提交董事会建议Aktienkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigt 的收购要约，或为对抗实际的、威胁进行hat ohne allen übrigen Aktion?ren ein vom 的或潜在的收购要约（就此，董事会在咨Verwaltungsrat empfohlenes übernahmeangebot 询其聘请的独立财务顾问后，认为该收购unterbreitet zu haben oder für die Abwehr 要约在财务上对股东不公平，因此不建议eines tats?chlichen drohenden oder potenziellen 股东接受该收购要约）。

übernahmeangebot zu dem der Verwaltungsrat

nach Konsultation eines von ihm beauftragten

unabh?ngigen Finanzberaters den Aktion?ren

die Annahme nicht empfohlen hat weil der

Verwaltungsrat das übernahmeangebot für die

Aktion?re als finanziell nicht angemessen erachtet.

6 Im Falle einer Nennwertver?nderung der Aktien sind neue 6如果股份面值发生变化，随后在股本区间内

Aktien im Rahmen des Kapitalbands anschliessend mit 发行的任何股份的面值应与当时现有的股份的

gleichem Nennwert auszugeben wie die dann bestehenden 面值相同。

Aktien .

7 Erh?ht sich das Aktienkapital aufgrund einer bedingten 7如果根据本章程第4b条或第4c条进行有条件

Kapitalerh?hung nach Artikel 4b oder Artikel 4c dieser 增资，导致股本增加，则股本区间的上下限– 4 –Statuten so erh?hen sich die obere und die untere Grenze 应根据股本的增加幅度相应增加。

des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erh?hung

des Aktienkapitals.

8 Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals im 8如果在股本区间内减少股本，董事会应决定Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat 所减少金额的用途。特别地，董事会可以（但die Verwendung des Herabsetzungsbetrags fest. Der 不限于）(a)将减少的金额派发给本公司股东，Verwaltungsrat kann insbesondere ohne Einschr?nkung (b)将减少的金额拨入本公司可自由支配的权

(a) den Herabsetzungsbetrag den Aktion?ren der 益，及／或(c)根据《债法典》第653p条的规Gesellschaft zurückzahlen (b) den Herabsetzungsbetrag 定，将减少的金额用于部分或全部弥补股本不dem frei verwendbaren Aktienkapital zuweisen und/ 足。董事会还可根据《债法典》第653q条的规oder (c) den Herabsetzungsbetrag zur teilweisen oder 定，同时减少和增加股本，使其至少达到之前vollst?ndigen Beseitigung einer Unterbilanz gem?ss Art. 的金额。

653p OR verwenden. Der Verwaltungsrat kann auch

das Aktienkapital gem?ss Art. 653q OR gleichzeitig

herabsetzen und mindestens auf den bisherigen Betrag

erh?hen.Artikel 4b 第4b条

Bedingtes 1 Das Aktienkapital kann sich aufgrund der Ausübung 用于员工入 1在董事会成员或管理层成员，本公司或其任Aktienkapital für von Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien oder 股的有条件 何集团公司的雇员、承包商或顾问，或向本公Mitarbeiterbeteiligung aufgrund von Erwerbspflichten in Bezug auf neue 股本 司或其任何集团公司提供服务的其他人士（“受Aktien die Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der 益人”）行使其被授予的取得股份的权利或履行

Gesch?ftsleitung Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen 其被施加的取得股份的义务的情况下，本公司Beauftragten oder Beratern der Gesellschaft oder einer 可通过发行不超过[●]股8每股面值为0.0001美

ihrer Konzerngesellschaften oder anderen Personen 元的实收记名股份的方式增加不超过[●]美元

welche Dienstleistungen für die Gesellschaft oder eine 9的股本。

ihrer Konzerngesellschaften erbringen einger?umt

bzw. auferlegt werden oder wurden (die Begünstigten)

durch Ausgabe von h?chstens[●]8 voll zu liberierenden

Namenaktien mit einem Nennwert von je USD$0.0001 um

h?chstens USD[●]9 erh?hen.

2 Bei einer Ausgabe neuer Aktien gem?ss Abs. 1 2根据第4b条第1款发行新股份时，股东不得行

von Artikel 4b ist das Bezugsrecht der Aktion?re 使其认购权。此外，在根据第4a条第1款发行ausgeschlossen. Weiter ist das Vorwegzeichnungsrecht 新股份时，如果该等股份是基于已分配的权利der Aktion?re bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oder- 或义务发行的，则股东也不得行使其预先认购pflichten basierend auf denen neue Aktien gem?ss Abs. 权。分配和行使取得新股份的权利或者分配取

1 von Artikel 4a ausgegeben werden ausgeschlossen. Die 得新股份的义务应根据董事会或薪酬委员会的

Zuteilung und Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug auf 一项或多项计划、条例或决议以及在此基础上

neue Aktien bzw. die Zuerkennung von 签署的协议进行。分配和行使取得新股份

8注：股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数30%。

9注：该金额将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的30%。

– 5 –Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien erfolgt gem?ss 的权利，或者分配取得新股份的义务，以及根einem oder mehreren vom Verwaltungsrat oder vom 据第4b条第1款发行新股份可以在低于市场价

Vergütungsausschuss erlassenen Pl?nen Reglementen oder 格的情况下进行。

Beschlüssen sowie den gestützt darauf abgeschlossenen

Vereinbarungen. Die Zuteilung und Ausübung von

Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien bzw. die

Zuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf neue

Aktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien gem?ss Abs. 1

von Artikel 4b kann unter dem B?rsenkurs liegen.

3 Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen Aktien 3根据本第4b条取得新股份的声明应提及本第

gestützt auf diesen Artikel 4b hat auf diesen Artikel 4b 4b条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根hinzuweisen und in einer Form die den Nachweis durch 据本第4b条取得股份的权利或使之失效不需要

Text erm?glicht zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfall 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。

des Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesen

Artikel 4b bedarf keiner bestimmten Form und kann durch

Zeitablauf erfolgen.

4 Der Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4根据本第4b条取得股份及其后的任何转让均

4b sowie jede nachfolgende übertragung dieser Aktien 应遵守本章程第6条的规定。

unterliegen Artikel 6 dieser Stauten.Artikel 4c 第4c条

Bedingtes Aktienkapital 1 Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von 用于融资、 1在股东或第三方行使自愿或强制转换、交

für Finanzierungen h?chstens[●]10 voll zu liberierenden Namenaktien mit 收购和其他 换、行使权利、期权、认股权证、认购权利或

Akquisitionen und einem Nennwert von je USD$0.0001 um h?chstens 目的的有条 其他直接或间接取得股份的自愿性或强制性andere Zwecke USD[●]11 erh?hen infolge der Ausübung von freiwilligen 件股本 权利，或履行取得股份的义务（前述权利或义oder obligatorischen Wandel- Tausch- Ausübungs- 务可单独或连同本公司或其任何集团公司的债

Options- Warrants- Bezugs- oder anderen freiwilligen 券、票据、贷款、期权、认股权证或其他证券

oder obligatorischen Rechten auf den Bezug von Aktien 或合同性义务（以下统称“金融工具”）授予或oder durch Erwerbspflichten in Bezug auf Aktien die 施加给股东或第三方）时，本公司可通过发行Aktion?ren oder Dritten allein oder in Verbindung mit 不超过[●]股10每股面值为0.0001美元的实收

Anleihensobligationen Darlehen Optionen Warrants 记名股份的方式增加不超过[●]美元11的股本。

oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen

Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer

Konzerngesellschaften (nachfolgend zusammen die

Finanzinstrumente) einger?umt bzw. auferlegt werden

oder wurden.

2 Bei der Ausgabe von neuen Aktien gestützt auf 2股东不得就因金融工具而发行的新股份行使

Finanzinstrumente sind die Bezugsrechte der Aktion?re 其认购权。金融工具当时各自的所有者有权购ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien die bei 买因转换、交换或行使金融工具而发行的新股

Wandlung Tausch oder Ausübung von Finanzinstrumenten 份。金融工具的主要条款应由董事会确定。

ausgegeben werden sind die jeweiligen Inhaber

der Finanzinstrumente berechtigt. Die wesentlichen

Bedingungen der Finanzinstrumente sind durch den

Verwaltungsrat festzulegen.

10注：股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数20%。

11注：该金额将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的20%。

– 6 –3 Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen Aktien 3根据本第4c条取得新股份的声明应提及本第

gestützt auf diesen Artikel 4c hat auf diesen Artikel 4c 4c条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根hinzuweisen und in einer Form die den Nachweis durch 据本第4c条取得股份的权利或使之失效不需要

Text erm?glicht zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfall 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。

des Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesen

Artikel 4c bedarf keiner bestimmten Form und kann durch

Zeitablauf erfolgen.

4 Der Verwaltungsrat ist erm?chtigt die 4在下列情况下，董事会有权限制或撤销股东

Vorwegzeichnungsrechte der Aktion?re im Zusammenhang 就本公司或其集团公司发行的金融工具享有的

mit der Ausgabe von Finanzinstrumenten durch die 预先认购权：(a)根据本章程第4a条第5款的规

Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu 定有正当理由，或(b)金融工具的发行条件适beschr?nken oder aufzuheben falls (a) ein wichtiger Grund 当。如果预先认购权并非由董事会直接或间接gem?ss Artikel 4a Abs. 5 dieser Statuten vorliegt oder 授予，则：

(b) die Finanzinstrumente zu angemessenen Bedingungen

ausgegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrecht

weder direkt noch indirekt durch den Verwaltungsrat

gew?hrt gilt Folgendes:

(i) der Erwerbspreis der Aktien ist unter (i) 新股份的购买价格应根据金融工具发行当

Berücksichtigung des Marktpreises im Zeitpunkt der 日的市场价格确定；以及

Ausgabe der Finanzinstrumente festzusetzen; und

(ii) die Finanzinstrumente sind h?chstens w?hrend 30 (ii) 金融工具至迟应在其发行或签订之日起

Jahren ab dem Datum ihrer Ausgabe oder ihres 30年内转换、交换或行使完毕。

Abschlusses wandel- tausch- oder ausübbar.

5 Der direkte oder indirekte Erwerb von Aktien gestützt auf 5根据本第4c条直接或间接取得股份及其后的

diesen Artikel 4c sowie jede nachfolgende übertragung 任何转让均应遵守本章程第6条的规定。

der Aktien unterliegen den Beschr?nkungen von Artikel 6

dieser Statuten.Artikel 5 第5条

Aktienzertifikate und 1 Die Gesellschaft kann die Aktien als Wertrechte als 股份证书和 1本公司可将股份作为无证书证券、中介化证

Bucheffekten Bucheffekten oder als Einzel- oder Globalurkunden 中介化证券 券发行，也可以单一或全球证书的形式发行股ausgeben und diese im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben 份，并在符合适用法律规定的情况下，可随时in einer dieser Formen ausgegebenen Aktien jederzeit 将股份从一种形式转换为另一种形式，而无需und ohne Zustimmung der Aktion?re in eine andere Form 股东批准。本公司应承担与任何此类转换相关umwandeln. Die Gesellschaft tr?gt dafür die Kosten. 的费用。

2 Ein Aktion?r hat keinen Anspruch auf Umwandlung von 2股东无权要求将以一种形式发行的股份转换

in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere 为另一种形式。

Form.

3 Bucheffekten denen Aktien zugrunde liegen k?nnen 3以股份为基础的中介化证券不得通过让与方

weder durch Zession übertragen werden noch k?nnen an 式进行转让。此类中介化证券的担保权益也不diesen Bucheffekten Sicherheiten durch Zession bestellt 得通过让与方式授予。

werden.Artikel 6 第6条Aktienbuch 1 Die Gesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter 股东名册、 1本公司应自行或通过第三方存置股东名册（及Eintragungs- führt für die Namenaktien ein Aktienbuch (einschliesslich 登记限制、 其分册），股东名册应列明股东或权益人的姓beschr?nkun-gen Unterregister) in welches Eigentümer und Nutzniesser mit 代名人 氏、名字和地址。登记在股东名册上的人士应Nominees Name und Vorname und Adresse eingetragen werden. 将其地址变更情况通知股份过户登记处。

– 7 –Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre 本公司的书面通讯如已发送至股东名册上登记

Adresse so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. 的地址，则应被视为有效发出。根据香港上市Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft gelten als 规则的要求，在香港存置的任何股份持有人名rechtsgültig erfolgt wenn sie an die Adresse gem?ss 册分册须于正常营业时间内（但受限于董事会Eintrag im Aktienbuch gesendet werden. Soweit gem?ss 可能施加的合理限制）开放予在册股东查阅，Hongkonger Kotierungsregeln erforderlich ist jedes in 惟股东须就每次查阅缴付董事会可能厘定的费

Hongkong geführte Zweigniederlassungsregister der 用，金额不得超过香港上市规则不时允许的Inhaber von Aktien w?hrend der üblichen Gesch?ftszeiten 最高金额，但本公司可按相当于香港《公司条(vorbehaltlich angemessener Einschr?nkungen wie sie 例》（第622章）第632条的规定暂停办理股份过

der Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen Zahlung 户登记手续。

einer Gebühr deren H?he den maximal zul?ssigen

Betrag gem?ss den zu diesem Zeitpunkt geltenden

Hongkonger Kotierungsregeln nicht übersteigt und vom

Verwaltungsrat für jede Einsichtnahme festgelegt wird zur

Einsichtnahme durch einen eingetragenen Aktion?r offen

vorausgesetzt dass die Gesellschaft dieses Register unter

Bedingungen schliessen kann die denen des Abschnitts

632 der Companies Ordinance (Kap. 622) von Hongkong

entsprechen.

2 Erwerber von Aktien werden auf Gesuch als Aktion?re 2取得股份的人士应根据其要求在股东名册上

mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen falls sie 被登记为具有表决权的股东，但其须明确声明ausdrücklich erkl?ren dass sie die Aktien im eigenen 其系以自身名义并为自身利益取得股份，未就Namen und für eigene Rechnung erworben haben keine 赎回或返还股份达成协议，且其承担与股份相Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe der 关的经济风险，但是董事会可将以自身名义但Aktien besteht und sie das mit den Aktien verbundene 为第三方利益持有股份的代名人（包括经认可wirtschaftliche Risiko tragen. Der Verwaltungsrat kann 的结算所（或其代名人））或存托人（或其代名Nominees (einschliesslich anerkannter Clearingstellen 人））在本公司的股东名册上登记为具有表决(oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder deren 权的在册股东。通过代名人（包括经认可的结Nominee(s))) welche Aktien im eigenen Namen aber auf 算所（或其代名人）或存托人（或其代名人））持

Rechnung Dritter halten als Aktion?re mit Stimmrecht im 有股份的股份实益拥有人通过代名人行使股东

Aktienbuch der Gesellschaft eintragen. Die an den Aktien 权利。

wirtschaftlich Berechtigten welche die Aktien über einen

Nominee (einschliesslich anerkannter Clearingstellen

(oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder deren

Nominee(s))) halten üben Aktion?rsrechte mittelbar über

diesen Nominee aus.

3 Der Verwaltungsrat kann nach Anh?rung des 3在听取有关在册股东或代名人的意见后，如

eingetragenen Aktion?rs oder Nominees dessen Eintragung 果相关登记是基于虚假或误导性信息作出的，im Aktienbuch rückwirkend auf das Datum der Eintragung 董事会可注销该等人士在股东名册上的登记，streichen wenn diese durch falsche oder irreführende 且该等注销可追溯至登记之日起生效。相关股Angaben zustande gekommen ist. Der betroffene Aktion?r 东或代名人应就该等注销情况立即获得通知。

oder Nominee muss über die Streichung sofort informiert

werden.– 8 –4 Der Verwaltungsrat kann weitere Einzelheiten regeln 4董事会可在必要的范围内规定进一步细节并

und die zur Einhaltung der Bestimmungen dieses Artikels 发布指示，以确保遵守本第6条的规定。董事

6 notwendigen Anordnungen treffen. Der Verwaltungsrat 会可批准代名人规则的例外情况。

kann Ausnahmen von der Nomineeregelung bewilligen.Artikel 7 第7条

Rechtsausübung 1 Das Stimmrecht und die damit zusammenh?ngenden 权利的行使 1股东、权益人或代名人仅在该等人士在股东

Rechte k?nnen in Bezug auf die Gesellschaft von einem 名册上被登记为具有表决权的情况下，方可就Aktion?r Nutzniesser oder Nominee jeweils nur in dem 本公司行使表决权及相关权利。

Umfang ausgeübt werden wie dieser mit Stimmrecht im

Aktienbuch eingetragen ist.Abschnitt 3 第三章

Organe 公司机构

A. Die Generalversammlung A. 股东大会

Artikel 8 第8条

Befugnisse der 1 Die Generalversammlung der Aktion?re (die 股东大会的 1股东大会（“股东大会”）是本公司的最高公司

Generalversammlung Generalversammlung) ist das oberste Organ der 职权 机构。

Gesellschaft.

2 Die Generalversammlung verfügt über die Befugnisse die 2股东大会拥有适用于本公司的法律、指定证

ihr von Gesetzes wegen gem?ss den für die Gesellschaft 券交易所规则和本章程赋予其的权力。

geltenden Massgeblichen B?rsenregeln und gem?ss diesen

Statuten vorbehalten sind.

3 Die Generalversammlung fasst ferner diejenigen 3在适用法律允许的范围内，股东大会应就董

Beschlüsse über Gegenst?nde die ihr soweit nach 事会提交股东大会的有关事项或其他适用法律

geltendem Recht zul?ssig vom Verwaltungsrat vorgelegt 允许进行表决的事项通过决议。

werden oder über die nach geltendem Recht anderweitig

abgestimmt werden darf.Artikel 9 第9条Ordentliche und 1 Die Gesellschaft h?lt für jedes Gesch?ftsjahr 年度股东大 1本公司应在法律或指定证券交易所规则（不时ausserordentliche eine Generalversammlung (die ordentliche 会和股东特 适用）规定的期限内，就每个财政年度召开股Generalversammlungen Generalversammlung) innerhalb der gesetzlich 别大会 东大会（“年度股东大会”），且无论如何应在本vorgegebenen Frist oder der jeweils geltenden 公司财政年度结束后的6个月内召开。

Massgeblichen B?rsenregeln ab auf jeden Fall jedoch

innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Gesch?ftsjahres

der Gesellschaft.

2 Ausserordentliche Generalversammlungen finden in 2在法律规定的情况下，特别是在董事会认为

den vom Gesetz vorgesehenen F?llen statt insbesondere 必要或适当时，或在审计机构根据法律规定的wenn der Verwaltungsrat es für notwendig oder angezeigt 情况提出要求时，应召开股东特别大会。

erachtet oder die Revisionsstelle dies gem?ss den

gesetzlichen Vorgaben verlangt.

3 Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine 3股东特别大会还可由董事会根据股东大会决

ausserordentliche Generalversammlung einberufen 议召集，或由一名或多名单独或合计持有至少wenn es eine Generalversammlung so beschliesst oder 5%（“必要比例”）股本或表决权并登记在股东

wenn ein oder mehrere Aktion?r(e) welche alleine oder 名册上的股东根据本第9条以书面形式要求召zusammen mindestens über 5% des Aktienkapitals oder der 开（该等会议为“股东要求召开的股东特别大Stimmen verfügt/verfügen und als solche(r) im Aktienbuch 会”）。在任何股东要求召开的股东特别大会上eingetragen ist/sind (der Erforderliche Anteil) dies 处理的事务应仅限于：(a)登记在册的必要比

(gemeinsam) in übereinstimmung mit diesem Artikel 9 例股东提出的有效要求中所述的项目和提案，schriftlich verlangen (jede solche Versammlung 以及(b)董事会决定列入股东要求召开的

– 9 –eine Aktion?rsseitig Beantragte Ausserordentliche 股东特别大会议程的任何其他议程项目和提

Generalversammlung). Die an einer Aktion?rsseitig 案。股东要求召开的股东特别大会应在董事会Beantragten Ausserordentlichen Generalversammlung 确定的日期和时间召开，但前提是董事会应在zu behandelnden Gesch?fte sind beschr?nkt auf (a) die 《债法典》规定的期限内发布股东要求召开的

Verhandlungsgegenst?nde und Antr?ge die im vom 股东特别大会的通知。

Erforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenen

Aktion?re gültig gestellten Antrag angegeben wurde(n)

und alle zus?tzlichen Verhandlungsgegenst?nde oder

Antr?ge die der Verwaltungsrat als Traktanden der

Aktion?rsseitig Beantragten Ausserordentlichen

Generalversammlung aufzunehmen bestimmt. Eine

ordnungsgem?ss beantragte Aktion?rsseitig Beantragte

Ausserordentliche Generalversammlung findet an einem

durch den Verwaltungsrat festgelegten Datum und Zeit

statt vorausgesetzt jedoch dass der Verwaltungsrat

die Einladung zur Aktion?rsseitig Beantragten

Ausserordentlichen Generalversammlung innerhalb der

durch das OR vorgeschriebenen Frist ver?ffentlicht.

4 Damit der Verwaltungsrat eine Aktion?rsseitig Beantragte 4为使董事会得以召集股东要求召开的股东特

Ausserordentliche Generalversammlung einberufen 别大会，合计持股等于或超过必要比例的在册kann müssen der Gesellschaft an ihrem Sitz ein oder 股东应将其提出的一项或多项要求送达至本公

mehrere diesbezügliche Antr?ge von im Aktienbuch 司的注册办事处。该要求书应载列与提交该eingetragenen Aktion?ren die insgesamt mindestens über 要求书的任何一名或多名股东有关的要求人den Erforderlichen Anteil verfügen eingegangen sein. 信息，方为适当形式（为接受根据《交易法》第Ein solcher Antrag muss um der Form zu genügen die 14(a)条并按照该条规定提出的征集表决权的

Beantragende Person Information in Bezug auf den oder 要约之目的，通过在附表14(A)中存档的征集die Aktion?re enthalten die einen solchen Antrag stellen 声明而提供过该等信息的任何股东除外）。

(mit Ausnahme von Aktion?ren die diese Angaben mittels

einer Erkl?rung gem?ss Schedule 14(A) als Antwort auf

eine Aufforderung zur Stimmrechtsvertretung (solicitation )

gem?ss und in übereinstimmung mit Section 14(a) des

Exchange Act gemacht haben).Artikel 10 第10条

Einberufung 1 Die Generalversammlung wird durch eine 通知 1股东大会的通知应根据本章程第36条的规

Bekanntmachung nach Artikel 36 mindestens 21 定，在会议日期前至少21个日历日以公告形式Kalendertage vor dem Versammlungstag einberufen. Der 发出。在计算通知期时，公告日期和股东大会Tag der Ver?ffentlichung der Einberufung und der Tag der 日期不包括在内。

Generalversammlung sind bei der Berechnung der Frist

nicht mitzuz?hlen.– 10 –2 Mindestens 21 Kalendertage vor der ordentlichen 2年度报告、薪酬报告、审计报告和根据《债Generalversammlung sind den Aktion?ren der 法典》第964c条的规定编制的非财务事项报告Gesch?ftsbericht der Vergütungsbericht und die （或根据修订后的《债法典》第964c条的要求编Revisionsberichte sowie der Bericht über die 制的其他报告）应在年度股东大会召开前至少nichtfinanziellen Belange nach Artikel 964c OR (oder 21个日历日提供给股东（在本公司网站以电子ein anderer Bericht der bei einer ?nderung von Artikel 方式提供或其他可满足此目的的方式即可）。

964c OR erforderlich ist) zug?nglich zu machen (wobei

elektronische Zug?nglichkeit auf der Internetseite der

Gesellschaft oder auf andere Weise für diese Zwecke

genügt).

3 In der Einberufung sind bekanntzugeben: 3通知应当包括：

(a) Datum Beginn Art und falls anwendbar Tagungsort (a) 股东大会的日期、开始时间、方式和地点

der Generalversammlung; （如适用）；

(b) die Verhandlungsgegenst?nde; (b) 议程项目；

(c) die Antr?ge des Verwaltungsrates samt kurzer (c) 董事会的提案及其简要说明；

Begründung dazu;

(d) gegebenenfalls Antr?ge von Aktion?ren samt kurzer (d) 股东的提案（如有），以及该等股东作出Begründung der Aktion?re (falls vorhanden) und die 的简要说明（如有）及董事会的回复；及

Stellungnahme des Verwaltungsrates dazu; und

(e) Name und die Adresse des unabh?ngigen (e) 独立表决权代表的姓名和地址。

Stimmrechtsvertreters.Artikel 11 第11条

Traktandierung 1 Aktion?re die alleine oder zusammen 议程 1单独或合计持有至少0.5%的股本或表决权并

über mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der 登记在股东名册上的股东可以书面形式要求将

Stimmen verfügen und als solche im Aktienbuch 某一项目或提案列入股东大会议程。

eingetragen sind k?nnen schriftlich die Traktandierung

eines Verhandlungsgegenstandes oder die Aufnahme eines

Antrages an der Generalversammlung verlangen.

2 Ein Gesuch gem?ss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statuten 2根据本章程第11条第1款提出的要求必须以书

muss schriftlich eingereicht werden und mindestens 120 面形式提交，并在本公司向股东发布与上一年Kalendertage vor dem ersten Jahrestag des Datums an 度年度股东大会相关的通函之日起一周年前至

dem das Proxy Statement gegenüber den Aktion?ren 少120个日历日送达本公司注册办事处并由其

der Gesellschaft in Zusammenhang mit der ordentlichen 接收。但是，如果上一年度未召开年度股东大Generalversammlung des vergangenen Jahres ver?ffentlicht 会，或者召开年度股东大会的日期与上一年度wurde am Sitz der Gesellschaft zugestellt werden und 通函中预计的日期相比变动了30个日历日以

dort eingehen. Wurde jedoch im Vorjahr keine ordentliche 上，则必须在以下日期（以较晚者为准）之前Generalversammlung abgehalten oder wurde das Datum 要求将某一项目列入议程：(a)年度股东大会

der ordentlichen Generalversammlung um mehr als 30 计划召开日期之前150个日历日，或(b)首次向Kalendertage gegenüber dem im Proxy Statement des 股东公告或以其他方式通知股东计划召开的年

Vorjahres vorgesehenen Datum verschoben muss das 度股东大会日期之后10个日历日。为使一– 11 –Gesuch sp?testens (a) 150 Kalendertage vor dem Datum 项根据第11条第1款提出的要求对于一次股东

der vorgesehenen ordentlichen Generalversammlung 特别大会而言是及时的，该等要求必须在以下oder (b) zehn Kalendertage nach dem Datum der 日期（以较晚者为准）之前送达本公司注册办

ersten ?ffentlichen Bekanntmachung oder sonstigen 事处并由其接收：(i)股东特别大会召开日期前

Mitteilung des Datums der vorgesehenen ordentlichen 120个日历日；或(ii)首次向股东公告或以其他

Generalversammlung gestellt werden je nachdem 方式通知股东计划召开的股东特别大会日期之

welches dieser Daten sp?ter liegt. Damit ein Gesuch 后10个日历日。

gem?ss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statuten in Bezug

auf eine ausserordentliche Generalversammlung als

rechtzeitig gilt muss es am Sitz der Gesellschaft zugestellt

werden und dort eingehen und zwar sp?testens (i) 120

Kalendertage vor dem Datum der ausserordentlichen

Generalversammlung oder (ii) zehn Kalendertage nach

dem Datum der ersten ?ffentlichen Bekanntmachung

oder sonstigen Mitteilung des Datum der vorgesehenen

ausserordentlichen Generalversammlung an die Aktion?re.

3 Jedes Traktandierungsbegehren muss folgendes enthalten: 3每一关于将项目列入议程的要求必须包括：

(a) ein kurze Zusammenfassung des Gesch?fts (a) 拟提交股东大会的事务的简要说明，以及welches der Generalversammlung vorgelegt werden 在股东大会上处理该事务的理由；

soll sowie eine Begründung weshalb an der

Generalversammlung darüber Beschluss gefasst

werden soll;

(b) den Namen und die Adresse des gesuchstellenden (b) 提议该事务的股东在本公司股东名册上的

Aktion?rs wie sie im Aktienbuch der Gesellschaft 姓名和地址；

eingetragen sind;

(c) die Anzahl Aktien an denen ein Aktion?r (c) 股东实益拥有的股份数量；

wirtschaftlich berechtigt ist;

(d) die Daten an denen der Aktion?r seine Aktien (d) 股东取得该等股份的日期；

erworben hat;

(e) Belege zum Nachweis der wirtschaftlichen (e) 声明实益拥有权的证明文件；

Berechtigung;

(f) jegliches wesentliche Interesse eines Aktion?rs an (f) 股东在该事务中的重大利益；

einem solchen Gesch?ft; und

(g) eine Stellungnahme zur Unterstützung der (g) 支持该事务的声明，以及为将该提案纳入Angelegenheit und für Antr?ge welche im Proxy 本公司通函而根据《交易法》第14a-8条要

Statement der Gesellschaft mitaufgenommen werden 求提供的任何其他信息。

sollen alle weiteren Informationen welche gem?ss

Rule 14a-8 des Exchange Act erforderlich sind.

4 Wenn ein Aktion?r beabsichtigt Aktion?re der 4此外，如果股东有意向本公司股东征集表决

Gesellschaft zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten 权，该股东应根据《交易法》第14a-4条及／或aufzufordern muss er die Gesellschaft darüber gem?ss 第14a-8条的规定将此意向通知本公司。

Rule 14a-4 und/oder Rule 14a-8 des Exchange Acts

informieren.

5 Soweit nicht nach geltendem Recht oder den 5除非适用法律或指定证券交易所规则另有规

Massgeblichen B?rsenregeln etwas anderes vorgeschrieben 定，股东有权仅根据本章程第16条的规定将其ist hat ein Aktion?r nur in übereinstimmung mit Artikel 提名的人选列入本公司（根据美国证券法律编

16 dieser Statuten Anspruch darauf dass die von ihm 制的）通函和代表委任表格中，但该股东遵

– 12 –nominierten Personen in das Proxy Statement und das 守本章程第9条和本第11条的适用规定并不导Vollmachtsformular der Gesellschaft (gem?ss den U.S.- 致其有权将其提名的人选列入本公司（根据美Wertpapiergesetzen) aufgenommen werden und die 国证券法律编制的）通函和代表委任表格中。

Einhaltung der anwendbaren Bestimmungen von Artikel

9 dieser Statuten und dieses Artikels 11 durch einen

Aktion?r berechtigt diesen Aktion?r nicht dazu die von

ihm nominierten Personen im Proxy Statement und im

Vollmachtsformular der Gesellschaft (gem?ss den U.S.-

Wertpapiergesetzen) aufnehmen zu lassen.

6 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen dieser 6此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另

Statuten darf sofern nicht anderweitig gesetzlich 有规定，否则提名人不得为支持公司被提名人vorgeschrieben keine Nominierende Person zur Abgabe 以外的董事被提名人征集表决权，但该提名von Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung von 人遵守了《交易法》关于征集表决权的第14a-anderen als den nominierten Verwaltungsr?ten der 19条（包括及时向本公司提供该条规定所要求Gesellschaft auffordern es sei denn die Nominierende 的通知）的除外。此外，如果任何提名人(a)Person hat im Zusammenhang mit der Aufforderung 根据《交易法》第14a-19(b)条提供通知，(b)zur Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten die unter 随后未能遵守《交易法》第14a-19(a)(2)条或第

dem Exchange Act erlassene Rule 14a-19 eingehalten 14a-19(a)(3)条的要求，包括未能及时向本公einschliesslich der rechtzeitigen übermittlung der in 司提供该规定所要求的通知，以及(c)其他提diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an die 名人未根据并遵守《交易法》第14a-19条提供

Gesellschaft. Wenn zudem eine Nominierende Person 通知，表明其有意根据《交易法》第14a-19(b)(a) Mitteilung gem?ss der unter dem Exchange Act 条征集表决权以支持该被提名人的选举，则该erlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat (b) in der Folge 被提名人应被取消提名资格，本公司将不予考die Anforderungen von der unter dem Exchange Act 虑该被提名人的提名，也不会对该被提名人的erlassenen Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a)(3) nicht 选举进行表决。应公司要求，如果任何提名人erfüllt einschliesslich der rechtzeitigen übermittlung der 根据《交易法》第14a-19(b)条发出通知，则该in diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an die 提名人应在不迟于相应的股东大会召开日前五

Gesellschaft und (c) keine andere Nominierende Person (5)个工作日（根据美国证券法律的规定）向本

Mitteilung gem?ss und im Einklang mit der unter dem 公司提交合理证据，证明其已满足《交易法》Exchange Act erlassenen Rule 14a-19 gegeben hat dass sie 第14a-19(a)(3)条规定的要求。

beabsichtigt gem?ss Rule 14a-19(b) unter dem Exchange

Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten zur

Unterstützung der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten

aufzufordern dann wird der vorgeschlagene Kandidat

von der Nominierung disqualifiziert die Gesellschaft hat

die Nominierung des vorgeschlagenen Kandidaten nicht

zu beachten und es findet keine Abstimmung über die

Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten statt. Wenn eine

Nominierende Person Mitteilung gem?ss der unter dem

Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(b) macht muss

diese Nominierende Person der Gesellschaft auf Anfrage

sp?testens fünf (5) Gesch?ftstage (gem?ss den

U.S.-Wertpapiergesetzen) vor dem massgeblichen Datum

der Generalversammlung einen begründeten Nachweis

vorlegen dass sie die Anforderungen der unter dem

Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(a)(3) erfüllt hat.– 13 –7 Ungeachtet anderslautender Bestimmungen dieser 7尽管本章程或适用法律有任何相反规定，但Statuten oder anwendbaren Rechts dürfen damit 就提名人向年度股东大会适当提交的任何提

eine Nominierung durch eine Nominierende Person 名，该提名人或其提议的被提名人提供的信息ordnungsgem?ss einer ordentlichen Generalversammlung 和文件，包括任何调查问卷中包含的信息，不vorgelegt werden kann die von einer Nominierenden 得包含任何虚假或误导信息，或遗漏所要求的Person oder einer von dieser vorgeschlagenen nominierten 任何重大信息。

Person vorgelegten Informationen und Dokumente

einschliesslich der in einem Fragebogen enthaltenen

Informationen keine falschen oder irreführenden Angaben

enthalten oder wesentliche beantragte Informationen

auslassen.

8 über Antr?ge zu nicht geh?rig angekündigten 8股东大会不得就有关未发出适当通知的议程

Verhandlungsgegenst?nden kann die Generalversammlung 项目的提案通过决议；本规定不适用于在股东

keine Beschlüsse fassen; ausgenommen sind 大会期间提出的关于召开股东特别大会、根据

hiervon an einer Generalversammlung gestellte 《债法典》第697a条启动特别调查或选聘审计

Antr?ge auf Einberufung einer ausserordentlichen 机构的提案。

Generalversammlung auf Durchführung einer

Sonderuntersuchung gem?ss Artikel 697a OR oder zur

Wahl der Revisionsstelle.

9 Zur Stellung von Antr?gen im Rahmen der 9就已列入议程的项目提出动议或就无需作出

Verhandlungsgegenst?nde und zu Verhandlungen 决议的事项进行讨论，不需要事先通知。

ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorg?ngigen

Ankündigung.

10 Jede von einer Nominierenden Person oder anderen 10提名人或任何其他人士提名的董事被提名人Person als Verwaltungsrat nominierte Person muss 必须提供经签署的书面同意书，同意在（根据schriftlich zugestimmt haben um im Proxy Statement 美国证券法律编制的）通函中被列为被提名人

(gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen) namentlich 并在当选后担任董事。

aufgeführt zu werden und im Falle einer Wahl als

Verwaltungsrat t?tig zu werden.Artikel 12 第12条

Tagungsort 1 Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort 地点 1董事会应决定股东大会的召开地点。股东大der Generalversammlung. Der Tagungsort der 会可在瑞士境内或境外召开。

Generalversammlung kann in der Schweiz oder im Ausland

liegen.

2 Der Verwaltungsrat kann bestimmen dass die 2董事会可决定在不同地点同时召开股东大

Generalversammlung an verschiedenen Tagungsorten 会，但前提是与会者的发言须通过视频及／gleichzeitig durchgeführt wird vorausgesetzt dass die 或音频直接传送至所有会场，且／或未于股Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an 东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电

s?mtliche Tagungsorte übertragen werden und/oder 子方式行使其权利。

dass die Aktion?re die nicht am Tagungsort oder den

Tagungsorten der Generalversammlung anwesend sind

ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben k?nnen.

3 Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser Statuten 3尽管本章程有任何其他规定，董事会也可决

kann der Verwaltungsrat vorsehen dass die 定以电子方式召开股东大会，而无需设置任何Generalversammlung auf elektronischem Weg ohne 现场会议。

physischen Tagungsort durchgeführt wird.– 14 –Artikel 13 第13条

Vorsitz der 1 Der Pr?sident oder die Pr?sidentin des Verwaltungsrates 主席、计票 1董事会主席应主持股东大会。董事会主席缺Generalversammlung führt den Vorsitz in der Generalversammlung. Bei 人、会议记 席时，应由另一名董事或董事会指定的人士主Stimmenz?hler seiner oder ihrer Abwesenheit führt ein anderes Mitglied 录 持股东大会。如果董事均无法履职，董事会也Protokoll des Verwaltungsrates oder eine vom Verwaltungsrat 未指定其他人士，则应由股东大会选举代理主bezeichnete Person den Vorsitz. Steht kein Mitglied 席。

des Verwaltungsrates zur Verfügung und hat der

Verwaltungsrat keinen Vertreter bezeichnet so wird

der oder die Vorsitzende von der Generalversammlung

gew?hlt.

2 Der oder die Vorsitzende der Generalversammlung hat 2股东大会主席应拥有一切必要和适当的权力

s?mtliche Leitungsbefugnisse die für die ordnungsgem?sse 和权限，以确保股东大会有序进行。

Durchführung der Generalversammlung n?tig und

angemessen sind.

3 Der oder die Vorsitzende der Generalversammlung 3股东大会主席应任命秘书和计票人，该等人

bezeichnet einen Protokollführer oder eine 士都不必是股东。股东大会主席和秘书应在会Protokollführerin und den oder die Stimmenz?hler 议记录上签字。

die alle nicht Aktion?re sein müssen. Das Protokoll

ist vom Vorsitzenden oder von der Vorsitzenden und

vom Protokollführer oder von der Protokollführerin zu

unterzeichnen.Artikel 14 第14条

Stimmrecht Vertretung 1 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. 表决权、 1每股股份享有一票表决权。表决权的行使应Das Stimmrecht untersteht den Bedingungen von Artikel 代表 符合本章程第6条和第7条规定的条件。在不

6 und Artikel 7 dieser Statuten. Vorbehaltlich aller 违反当时适用于股份的任何权利和限制的情况

Rechte und Beschr?nkungen die zum Zeitpunkt der 下，亲自或委派代表出席股东大会的每位股份Generalversammlung für die Aktien gelten hat jeder 持有人均有权在任何股东大会上发言。

Aktion?r der an der Generalversammlung anwesend

ist oder sich vertreten l?sst das Recht auf jeder

Generalversammlung das Wort zu ergreifen.

2 Der Verwaltungsrat erl?sst Verfahrensvorschriften über 2董事会应颁布有关参与和代表出席股东大会

die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung 的议事规则，并确定对代理人的要求。股东und regelt die Anforderungen an Vollmachten. Ein （包括结算所）有权委任另一人士（其不必是股Aktion?r (einschliesslich einer Clearingstelle) hat das 东）作为其代理人或代表，代表该股东参加股Recht eine andere Person (welche nicht Aktion?r sein 东大会并投票。委任代理人或代表的文件应符muss) als seinen Bevollm?chtigten oder Vertreter zu 合适用于该文件的法律所规定的格式。一名股ernennen um an der Generalversammlung im Namen des 东仅可委任一名代理人出席同一次会议。

Aktion?rs teilzunehmen und abzustimmen. Das Instrument

zur Ernennung eines Bevollm?chtigten oder Vertreters

muss die Form haben die nach dem für dieses Instrument

geltenden Recht vorgeschrieben ist. Ein Aktion?r kann

nur einen Bevollm?chtigten für die Teilnahme an einer

Generalversammlung ernennen.

3 Die Generalversammlung w?hlt den unabh?ngigen 3股东大会应选举独立表决权代表，任期直至

Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum 下届年度股东大会结束之日止。独立表决权– 15–Abschluss der n?chsten ordentlichen Generalversammlung. 代表可连选连任。

Der unabh?ngige Stimmrechtsvertreter kann wiedergew?hlt

werden.

4 Hat die Gesellschaft keinen unabh?ngigen 4如果本公司没有独立表决权代表，董事会应

Stimmrechtsvertreter wird dieser für die n?chste 任命下届股东大会的独立表决权代表。

Generalversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet.Artikel 15 第15条

Pr?senzquorum; 1 Jede Beschlussfassung oder Wahl an der 出席会议的 1任何决议或选举的通过均要求在股东大会开

Beschlüsse Wahlen Generalversammlung setzt zu ihrer Gültigkeit voraus 法定人数； 始时有代表过半数有表决权股份的股东亲自dass zu Beginn einer Generalversammlung zumindest die 决议、选举 或委派代表出席（在确定出席会议的法定人数Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien anwesend oder 时，经纪无投票权票应包括在内）会议。在确vertreten ist (wobei sog. 定达到出席会议的法定人数后，即使有股东退Broker Nonvotes zur Feststellung des Bestehens des 出该股东大会，出席股东大会的其他股东仍可Pr?senzquorums berücksichtigt werden). Die an der 继续处理事务。

Generalversammlung anwesenden Aktion?re k?nnen mit

der Behandlung der Traktanden fortfahren selbst wenn

Aktion?re nach Feststellung des Pr?senzquorums die

Generalversammlung verlassen.

2 Die Generalversammlung beschliesst und w?hlt mit 2除非适用于本公司的法律、指定证券交易所

der relativen Mehrheit der an der Generalversammlung 规则或本章程规定了不同的投票标准，否则决abgegebenen Aktienstimmen (wobei Enthaltungen 议和选举应在股东大会上以过半数表决权通过Broker Nonvotes leere oder ungültige Stimmen für die 和决定（在计算多数票时，弃权票、经纪无投Bestimmung des Mehrs nicht berücksichtigt werden) 票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）。

soweit es das Gesetz die Massgeblichen B?rsenregeln

wie sie auf die Gesellschaft anwendbar sind oder diese

Statuten nicht anders bestimmen.

3 Beschlüsse über die Einführung von neuen 3有关引入新的股份类别（即优先股）以及修订

Aktienkategorien (namentlich Vorzugsaktien) und die 现有股份类别的权利的决议，须经亲自或委派?nderung der Rechte von bestehenden Aktienkategorien 代表出席股东大会的股东所代表表决权的三分

k?nnen nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der bei 之二批准方可通过。受负面影响的股份类别的der Versammlung anwesenden oder vertretenen Stimmen 任何必要的特别会议均予以保留。

gefasst werden. Vorbehalten bleiben etwaig erforderliche

Sonderversammlungen der negativ betroffenen

Aktienkategorien.

4 Beschlüsse über die Abwahl von Mitgliedern des 4有关在其任期内罢免董事会或薪酬委员会成

Verwaltungsrats oder des Vergütungsausschusses w?hrend 员的决议，须经有权在相关股东大会上表决的ihrer Amtsdauer k?nnen nur mit der Mehrheit aller an 股东所代表表决权的过半数批准方可通过。

der betreffenden Generalversammlung stimmberechtigten

Aktien gefasst werden.5 Wenn ein Aktion?r (einschliesslich ein Aktion?r der 5如任何股东（包括身为公司董事或高级管理人ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der (erweiterten) 员的股东）根据上市规则须就股东大会任何特

Gesch?ftsleitung der Gesellschaft ist) gem?ss den 定决议案放弃投票，或被限制仅可就股东大会Kotierungsregeln verpflichtet ist sich bei einem 任何特定决议案投赞成票或反对票（该等人士bestimmten Beschluss der Generalversammlung der 均为“利害关系股东”，而非利害关系股东的股Stimme zu enthalten oder nur für oder nur gegen einen 东则为“无利害关系股东”），则根据本章– 16 –bestimmten Beschluss der Generalversammlung zu 程或适用法律，就该等股东大会特定决议案获stimmen (jede solche Person ein Interessierter Aktion?r 通过的相关表决要求应同时符合：(a)适用法

und jeder Aktion?r der kein Interessierter Aktion?r 律或本章程规定的预设多数票及(b)无利害关

ist ein Desinteressierter Aktion?r) ist die relevante 系股东所投的多数票。董事会和高级管理层成Mehrheit gem?ss diesen Statuten oder anwendbarem 员就议程项目发言的权利以及董事会成员提交

Recht für die Annahme eines bestimmten Beschlusses 提案的权利予以保留。

der Generalversammlung (a) das massgebliche Mehr

gem?ss anwendbarem Recht oder den Bestimmungen

dieser Statuten und (b) die Mehrheit der von den

Desinteressierten Aktion?ren abgegebenen Stimmen.Das Recht der Mitglieder des Verwaltungsrats und der

Gesch?ftsleitung sich zu Verhandlungsgegenst?nden zu

?ussern sowie das Recht des Verwaltungsrats Antr?ge zu

stellen bleibt vorbehalten.

6 Der Vorsitzende der Generalversammlung 6股东大会主席应决定股东大会的决议和选举

bestimmt ob Abstimmungen und Wahlen an der 是否以公开投票、书面或电子方式进行。主席Generalversammlung offen schriftlich oder elektronisch 如认为投票结果有疑问，可在任何时候要求重erfolgen. Der Vorsitzende der Generalversammlung 新进行决议或选举；此前进行的决议或选举应

kann eine Abstimmung oder Wahl jederzeit wiederholen 被视为未曾进行。

lassen sofern nach seiner Meinung Zweifel am

Abstimmungsergebnis bestehen; in diesem Fall gilt die

vorausgegangene Abstimmung oder Wahl als nicht erfolgt.– 17 –Artikel 16 第16条

Zugang der 1 Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels 16 股东查阅本 1在不违反本16条规定的情况下，如果相关获Aktion?re zu den nimmt die Gesellschaft falls in der massgebenden 公司通函材 准通知中提出要求，则本公司应在其任何股东Stimmrechtsunterlagen Access Notice verlangt in ihr Proxy Statement für jede 料 大会的通函中列入以下相关内容：

der Gesellschaft Generalversammlung auf:

(a) den Namen der von einem Access Shareholder zur (a) 获准股东提名参选的任何人士的姓名，该Wahl vorgeschlagenen Person der auch auf dem 姓名也应被包含在本公司的代表委任表格

Vollmachtsformular (form of proxy ) und Stimmzettel 和选票（如有）中；

(soweit vorhanden) der Gesellschaft anzugeben ist;

(b) Angaben über einen solchen Kandidaten und den (b) 根据证交会规则或其他适用法律的规定应

Access Shareholder die nach den Regeln der SEC 列入通函的有关被提名人和获准股东的披

oder anderweitig anwendbarem Recht in das Proxy 露信息；

Statement aufgenommen werden müssen;

(c) jede Erkl?rung die der Access Shareholder in die (c) 获准股东在获准通知中为支持被提名人当

Access Notice zur Aufnahme in das Proxy Statement 选为董事会成员而纳入通函的任何声明

zur Unterstützung der Wahl des Kandidaten in den （受本章程第16条第5款等条款的限制），Verwaltungsrat aufgenommen hat (vorbeh?ltlich ohne 前提是该声明不超过500字且合理简洁；

Einschr?nkung Artikel 16 Abs. 5 dieser Statuten) 以及

sofern diese Erkl?rung 500 W?rter nicht übersteigt

und angemessen konzise gehalten ist; und

(d) jede andere Information in Bezug auf die (d) 董事会全权决定列入通函的、与提名该被

Nominierung eines Kandidaten die der 提名人有关的任何其他信息，包括但不限Verwaltungsrat in seinem Ermessen bestimmt in 于反对提名的任何声明以及根据本第16

das Proxy Statement aufzunehmen einschliesslich 条提供的任何信息。

ohne Einschr?nkung eine Stellungnahme gegen die

Nominierung und jede andere Information gem?ss

diesem Artikel 16.

2 Wenn ein Access Shareholder nach Ablauf der Frist 2如果在本章程第16条第4款规定的提交获准通

für die Einreichung einer Access Notice gem?ss Artikel 知截止日期之后，获准股东不符合资格或撤回16 Abs. 4 dieser Statuten nicht mehr w?hlbar ist oder 其提名，或被提名人不愿意在董事会任职（不seine Nominierung zurückzieht oder ein Kandidat nicht 论前述事项是在正式通函邮寄之前还是之后发mehr bereit ist als Mitglied im Verwaltungsrat t?tig zu 生），则该提名将不予考虑，并且本公司(a)无werden sei es vor oder nach dem Versand des definitiven 需在其提交给证交会的通函中列入不予考虑的

Proxy Statements so wird die betreffende Nominierung 被提名人或由该获准股东或任何其他获准股东

nicht berücksichtigt und die Gesellschaft (a) ist nicht 提名的任何继任或替代被提名人，以及(b)可verpflichtet den nicht berücksichtigten Kandidaten oder 以其他方式与股东沟通，包括但不限于通过修einen vom Access Shareholder oder einem anderen Access 订或补充通函以说明不予考虑的被提名人将不

Shareholder vorgeschlagenen Nachfolger oder Ersatz- 会作为被提名人列入通函，也不会在年– 18 –Kandidaten in ihrem bei der SEC eingereichten Proxy 度股东大会上对其提名进行表决。本公司可针Statement aufzunehmen und (b) kann ihren Aktion?ren 对任何被提名人征集反对意见，并在通函中列im übrigen mitteilen insbesondere ohne Einschr?nkung 入本公司的相关声明。

durch ?nderung oder Erg?nzung des Proxy Statements

dahingehend dass der nicht berücksichtigte Kandidat

nicht als Kandidat in das Proxy Statement aufgenommen

wird und dass über diesen an der ordentlichen

Generalversammlung nicht abgestimmt wird. Die

Gesellschaft kann sich ?ffentlich gegen jeden Kandidaten

aussprechen und diesbezüglich eine Stellungnahme in das

Proxy Statement aufnehmen.

3 Ein Eligible Holder kann nur dann eine Nominierung 3合格持有人只有在提交获准通知之日和年度

gem?ss diesem Artikel 16 einreichen wenn die Person 股东大会召开之日为登记在册的持有人时，方am Tag der Einreichung der Access Notice und am Tag 可根据本第16条提交提名函。如由一组合格持der ordentlichen Generalversammlung im Aktienbuch 有人提名，本第16条所规定的对单个合格持有als Aktion?r eingetragen ist. Im Falle einer Nominierung 人的任何及所有要求和义务均适用于该组合格

durch eine Gruppe von Eligible Holders gelten alle 持有人的每个成员。

in diesem Artikel 16 festgelegten Anforderungen und

Verpflichtungen für einen einzelnen Eligible Holder für

jedes Mitglied dieser Gruppe.

4 Um einen Kandidaten zu nominieren muss der Access 4如需提名被提名人，获准股东须根据本章程

Shareholder der Gesellschaft in übereinstimmung mit 第11条第2款的规定，将获准通知递交至本公den Bestimmungen gem?ss Artikel 11 Abs. 2 dieser 司的注册办事处并由其接收。如果年度股东大Statuten eine Access Notice zustellen und diese Access 会未安排在本公司向股东发布与上一年度年度

Notice muss am Sitz der Gesellschaft eingehen. Falls die 股东大会相关通函的一周年日期前30个日历日

ordentliche Generalversammlung nicht innerhalb eines 开始至该周年日期后30个日历日结束的期间内

Zeitraums von 30 Kalendertagen vor dem Jahrestag des 召开，则应在该其他会议日期前180个日历日Datums an dem das Proxy Statement gegenüber den 的营业时间结束前或本公司首次就该其他会议Aktion?ren der Gesellschaft in Zusammenhang mit der 日期进行公开披露后第10个日历日（以较晚者ordentlichen Generalversammlung des vergangenen Jahres 为准），按本章程规定的方式发出获准通知。

ver?ffentlicht wurde und 30 Kalendertagen nach einem 在获准通知释义中提及的所有信息和文件（在solchen Jahrestag angesetzt ist hat die Access Notice in 获准通知提供之日后拟提供的信息和文件除der hier vorgesehenen Form bis zum Gesch?ftsschluss 外）均已交付或邮寄给本公司且本公司已收到

des Datums zu erfolgen das 180 Kalendertage vor jenem 之日，获准通知方可被视为已送达。

Versammlungstag liegt oder bis zum zehnten Kalendertag

nach dem Tag an dem die Gesellschaft erstmals eine

?ffentliche Bekanntmachung über jenen Versammlungstag

macht je nachdem welcher Zeitpunkt sp?ter liegt. Die

Access Notice gilt an dem Tag als zugestellt an dem

alle in der Definition der Access Notice genannten

Informationen und Dokumente (mit Ausnahme solcher

Informationen und Dokumente die erst nach dem Datum

der Access Notice zur Verfügung gestellt werden müssen)

der Gesellschaft zugestellt oder per Post versandt und von

dieser empfangen wurden.

5 Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem 5尽管本第16条有任何相反规定，在根据证交

Artikel 16 und soweit dies im Zusammenhang mit der 会规则编制通函的要求范围内，如果董事会认Erstellung des Proxy Statements gem?ss SEC-Vorschriften 为提名或选举该被提名人进入董事会将导致公

erforderlich ist kann die Gesellschaft in ihrem Proxy 司违反或不能遵守本章程或本公司须遵守的任

Statement auf die Aufnahme jedes Kandidaten und die 何适用法律、规则或规定，包括证交会或本公diesen betreffenden Informationen (einschliesslich einer 司证券上市交易的任何证券交易所的任何规则

diesen unterstützenden Erkl?rung durch den 或规定，本公司可在通函中删除任何被提名– 19 –Access Shareholder) verzichten und es findet diesfalls 人及有关该被提名人的任何信息（包括获准股keine Abstimmung über einen solchen Kandidaten statt 东的支持声明），且不应对该被提名人进行表(ungeachtet allf?lliger durch die Gesellschaft ersuchter 决（尽管本公司可能已征集、获得或收到有关erhaltener oder entgegengenommener Stimmen oder 该表决的投票或委托书），且获准股东不得在Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf eine solche 获准通知可视为及时发出的最后一天之后，以Abstimmung). Der Access Shareholder kann nach dem 任何方式纠正任何妨碍提名被提名人的瑕疵。

letzten Tag an dem eine Access Notice als fristgerecht

gelten würde einen der Nominierung des Kandidaten

entgegenstehenden Mangel auf keine Art und Weise

beheben wenn der Verwaltungsrat feststellt dass die

Nominierung des Kandidaten oder dessen Wahl in den

Verwaltungsrat dazu führen würde dass die Gesellschaft

gegen diese Statuten oder anwendbares Recht gegen

Regeln oder Vorschriften denen die Gesellschaft

untersteht einschliesslich die Regeln oder Vorschriften der

SEC oder einer B?rse an der die Effekten der Gesellschaft

gehandelt werden verstossen oder diese nicht einhalten

würde.

6 Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem 6尽管本第16条有任何相反规定，如董事会认

Artikel 16 kann die Gesellschaft Informationen 为(a)该等信息在所有重大方面并不真确，或einschliesslich der gesamten oder eines Teils der in der 遗漏了使所作出的陈述不具有误导性所需的重

Access Notice enthaltenen Erkl?rung zur Unterstützung des 大陈述；(b)该等信息直接或间接诋毁任何人

Kandidaten in ihrem Proxy Statement weglassen erg?nzen 士的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接指oder berichtigen wenn der Verwaltungsrat feststellt dass 控任何人士有不正当、非法或不道德的行为或

(a) diese Informationen nicht in allen wesentlichen Teilen 关联，且无事实依据；或(c)将该等信息纳入der Wahrheit entsprechen oder eine wesentliche Aussage 通函将在其他方面违反或导致本公司违反本章

nicht enth?lt die erforderlich ist damit die gemachten 程、证交会代理规则或任何其他适用法律、规Aussagen nicht irreführend sind; (b) diese Informationen 则或法规（包括本公司股份交易的交易所的规direkt oder indirekt den Charakter die Integrit?t oder den 则或上市标准），则本公司可从其通函中删除pers?nlichen Ruf einer Person sch?digen oder direkt oder 或补充或更正任何信息，包括获准通知中支持indirekt Anschuldigungen in Bezug auf unangemessenes 被提名人的全部或任何部分陈述。

illegales oder unmoralisches Verhalten oder Assoziationen

ohne sachliche Grundlage erheben; oder (c) die Aufnahme

dieser Informationen in das Proxy Statement anderweitig

gegen diese Statuten die Regeln der SEC über die

Stimmrechtsvertretung oder andere anwendbare Gesetze

Regeln oder Vorschriften (einschliesslich die Regeln oder

Kotierungsstandards der B?rse an der oder an denen die

gehandelt werden) verst?sst oder dazu führen würde dass

die Gesellschaft dagegen verst?sst.– 20 –B. Der Verwaltungsrat B. 董事会

Artikel 17 第17条

Anzahl Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei 董事会成员 董事会应由不少于3名成员组成。

Verwaltungsr?te Mitgliedern. 人数

Artikel 18 第18条

Wahl und Amtsdauer 1 Die Generalversammlung w?hlt die 选举和任期 1股东大会应分别选举董事会成员和董事会主

Mitglieder des Verwaltungsrates und den Pr?sidenten 席，任期直至下届年度股东大会结束之日止。

oder die Pr?sidentin des Verwaltungsrates einzeln 董事会成员可连选连任。董事会无权委任任何für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der n?chsten 人士担任董事，以填补因前任董事辞任而出现ordentlichen Generalversammlung. Die Mitglieder des 的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

Verwaltungsrats k?nnen wiedergew?hlt werden. Der

Verwaltungsrat allein ist nicht befugt eine Person zum

Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen um eine

durch das Ausscheiden eines ehemaligen Mitglied des

Verwaltungsrates frei gewordene Stelle zu besetzen oder

den bestehenden Verwaltungsrat zu erg?nzen.

2 Ist das Pr?sidium des Verwaltungsrates vakant 2如果董事会主席职位空缺，则董事会应从其

bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der 成员中任命一名新主席，任期直至下届年度股n?chsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner 东大会结束之日止。

Mitte einen Pr?sidenten oder eine Pr?sidentin.Artikel 19 第19条

Organisation des 1 Vorbeh?ltlich der Wahl des Pr?sidenten oder der 董事会的组 1除由股东大会选举董事会主席和薪酬委员会

Verwaltungsrates Pr?sidentin und der Mitglieder des Vergütungsausschusses 织架构 成员外，董事会应自行组成。董事会可任命包durch die Generalversammlung konstituiert sich der 括但不限于(a)一名首席独立董事，和(b)一名Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat kann unter 秘书，秘书不必是董事。

anderem (a) einen Lead Independent Director und (b) einen

Protokollführer oder eine Protokollführerin ernennen der

nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.

2 Der Verwaltungsrat ordnet im übrigen und vorbeh?ltlich 2在不违反本章程第21条及其后条款的情况

Artikel 21 f. dieser Statuten seine Organisation und 下，董事会应在组织条例中对其组织架构和决Beschlussfassung durch ein Organisationsreglement. 议的通过作出规定。

Artikel 20 第20条

Ersatz der Auslagen 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch 费用报销、 1董事会成员就其履行董事职务所发生的一切

Schadloshaltung auf Ersatz s?mtlicher ihrer in Ausübung der T?tigkeit 补偿 合理费用均可报销。

als Mitglied des Verwaltungsrates aufgewendeten

angemessener Auslagen.

2 Die Gesellschaft entsch?digt verteidigt und 2本公司应在法律允许的最大范围内，就本公

h?lt gegenw?rtige und ehemalige Mitglieder des 司现任及前任董事会成员及管理人员及其继任

Verwaltungsrates und der (erweiterten) Gesch?ftsleitung 人、执行人及管理人，因其在执行其职责或所der Gesellschaf sowie deren Erben Vollstrecker und 声称的职责的过程中或与之相关而作出的行为

Verwalter im vollen gesetzlich zul?ssigen Umfang 或所声称作出的任何行为，或因同意或所声称schadlos von und gegen alle angedrohten anh?ngigen 的同意，或遗漏或所声称的遗漏，或因其是或oder abgeschlossenen Klagen Prozesse oder Verfahren 曾是董事会成员或本公司的管理人员，或在担zivilrechtlicher strafrechtlicher verwaltungsrechtlicher 任董事会成员或公司管理人员期间，或在应本oder sonstiger Art sowie alle Kosten Gebühren Verluste 公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企

Sch?den und Ausgaben die sie oder einer von ihnen ihre 业、信托或其他企业的董事、管理人员、雇员

– 21 –Erben Vollstrecker oder Verwalter durch oder aufgrund 或代理人期间，可能或已经招致或蒙受的所有einer vorgenommenen oder angeblich vorgenommenen 威胁、待决或已终结的民事、刑事、行政或其

Handlung entstehen oder entstehen k?nnten oder 他性质的诉讼、控告或法律程序，以及所有费aufgrund von Handlungen an denen sie mitgewirkt 用、支出、损失、损害及费用，向其或其继承haben oder an denen sie angeblich mitgewirkt haben 人、执行人或管理人作出补偿、为其辩护并使

oder die sie unterlassen haben oder die sie angeblich 其免受损害；但是，如果上述任何人士被有管unterlassen haben oder aufgrund der Tatsache dass 辖权的法院、政府或行政当局的终局且不得上

er oder sie ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der 诉的判决或法令认定其故意或因重大过失违反

(erweiterten) Gesch?ftsleitung der Gesellschaft ist 其作为本公司董事会成员或管理人员的法定职

oder war oder w?hrend er oder sie als Mitglied des 责，则前述补偿原则不再适用。

Verwaltungsrats oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

der Gesellschaft t?tig war oder w?hrend er oder

sie auf Ersuchen der Gesellschaft als Mitglied des

Verwaltungsrats. der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

Angestellter oder Vertreter einer anderen Gesellschaft

Personengesellschaft eines Joint Ventures eines Trusts

oder eines anderen Unternehmens t?tig war; jedoch unter

der Voraussetzung dass sich diese Schadloshaltung nicht

auf eine Angelegenheit erstreckt in der eine der genannten

Personen in einem rechtskr?ftigen Urteil oder Entscheid

eines Gerichts oder einer zust?ndigen Regierungs- oder

Verwaltungsbeh?rde gegen das/die kein Rechtsmittel

oder Beschwerte eingelegt werden kann eine vors?tzliche

oder grob fahrl?ssige Verletzung seiner/ihrer gesetzlichen

Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrats oder der

(erweiterten) Gesch?ftsleitung des Unternehmens begangen

hat.3 Ohne den vorangehenden Absatz 2 dieses Artikels 20 3在不限制前述本第20条第2款规定的前提下，

einzuschr?nken bevorschusst die Gesellschaft aktuellen 本公司应向本公司现任及前任董事会成员及管

oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der 理人员预付诉讼费和律师费。但是，如果上述(erweiterten) Gesch?ftsleitung der Gesellschaft Gerichts- 任何人士被有管辖权的法院、政府或行政当局

und Anwaltskosten. Die Gesellschaft kann jedoch solche 的终局且不得上诉的判决或法令认定其故意或

Vorschüsse zurückfordern wenn in Bezug auf eine der 因重大过失违反其作为本公司董事会成员或管

genannten Personen in einem rechtskr?ftigen Urteil oder 理人员的法定职责，则本公司可收回上述预付Entscheid eines Gerichts oder einer Regierungs- oder 费用。

Verwaltungsbeh?rde gegen das/die kein Rechtsmittel oder

Beschwerde eingelegt werden kann eine absichtliche oder

grobfahrl?ssige Verletzung ihrer Pflichten als Mitglied es

Verwaltungsrats oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

der Gesellschaft festgestellt wird.– 22 –Artikel 21 第21条

Einberufung 1 Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 会议召开、 1除非董事会通过的组织条例另有规定，否则Beschlussfassung Organisationsreglement nichts anderes festlegt werden 决议、会议 当董事会主席提议召开会议，或在主席无法提Protokoll Sitzungen des Verwaltungsrates vom Pr?sidenten 记录 议时，在某一董事会成员以书面或电子邮件或oder von der Pr?sidentin oder im Falle seiner oder 其他电子通讯方式提出要求并说明理由的情况

ihrer Verhinderung von einem anderen Mitglied des 下，董事会应召开董事会会议。

Verwaltungsrates einberufen wenn ein Mitglied es

schriftlich oder per E-Mail oder einer anderen Art der

elektronischen übermittlung unter Angabe der Gründe

verlangt.

2 Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 2除非董事会通过的组织条例另有规定，董事

Organisationsreglement nichts anderes festlegt ist 会会议召开的法定人数为届时在任董事会成员

zur Beschlussf?higkeit des Verwaltungsrates die 的过半数。对修改和确定股本变动或变更股本Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder erforderlich. 币种的决议没有法定人数要求。

Für Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse im

Zusammenhang mit Kapitalver?nderungen oder einer

?nderung der W?hrung des Aktienkapitals besteht kein

Pr?senzquorum.

3 Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 3除非董事会通过的组织条例另有规定，否则

Organisationsreglement nichts anderes festlegt fasst der 董事会应以多数票通过其决议。在赞成和反对Verwaltungsrat seine Beschlüsse mit der Mehrheit der 票数相等的情况下，主席有权投出决定票。

abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der

Vorsitzende den Stichentscheid.

4 Beschlüsse s?mtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates 4董事会全体成员决议也可以书面同意或电子

k?nnen auch auf schriftlichem Weg oder in elektronischer 方式（除非某一成员要求讨论）通过。

Form gefasst werden (sofern nicht ein Mitglied mündliche

Beratung verlangt).

5 Die Beschlüsse sind in einem Protokoll festzuhalten 5董事会的决定应记录在会议记录中，并由会

das vom Vorsitzenden und dem Protokollführer oder der 议主席和秘书签字。

Protokollführerin der Sitzung zu unterzeichnen ist.Artikel 22 第22条

Befugnisse des 1 Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten 董事会的权 1董事会可就法律、本章程或条例未授权给本

Verwaltungsrates Beschluss fassen die nicht nach Gesetz diesen Statuten 力 公司其他公司机构的所有事项通过决议。

oder einem Reglement einem anderen Organ der

Gesellschaft übertragen sind.2 Der Verwaltungsrat hat die unübertragbaren und 2就法律规定由董事会履行职责的相关事项，

unentziehbaren Aufgaben die ihm von Gesetzes wegen 董事会不可转让该等职责，该等职责亦不可被vorbehalten sind. 剥夺。

3 Im übrigen kann der Verwaltungsrat die 3在所有其他方面，董事会可在本章程和法律

Gesch?ftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft 规定的框架内，通过制定组织条例或通过决im Rahmen dieser Statuten und der gesetzlichen 议，将本公司的管理权和代表权全部或部分委Bestimmungen durch Erlass eines Organisationsreglements 托给一名或数名董事会成员或第三方。

oder durch einen Beschluss ganz oder teilweise an einzelne

oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte übertragen.– 23 –C. Der Vergütungsausschuss C. 薪酬委员会

Artikel 23 第23条

Anzahl Mitglieder Der Vergütungsausschuss besteht aus 成员人数 薪酬委员会应由不少于2名董事会成员组成。

mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates.Artikel 24 第24条

Wahl und Amtsdauer 1 Die Generalversammlung w?hlt die Mitglieder des 选举和任期 1股东大会应分别选举薪酬委员会成员，任期Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis zum 直至下届年度股东大会结束之日止。薪酬委员Abschluss der n?chsten ordentlichen Generalversammlung. 会成员可连选连任。

Mitglieder des Vergütungsausschusses k?nnen

wiedergew?hlt werden.

2 Ist der Vergütungsausschuss nicht vollst?ndig besetzt 2如果薪酬委员会出现空缺，董事会可从其成

kann der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der n?chsten 员中任命替代成员，任期直至下届年度股东大ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte 会结束之日止。

Ersatzmitglieder bezeichnen.Artikel 25 第25条

Organisation des 1 Der Verwaltungsrat w?hlt den Vorsitzenden des 薪酬委员会 1董事会应从其成员中选出一名薪酬委员会主

Vergütungsausschusses Vergütungsausschusses aus seinen Mitgliedern. 的组织架构 席。

2 Der Verwaltungsrat legt in einem Reglement fest 2董事会应在条例中确定，对于董事会和高级

für welche Positionen des Verwaltungsrates und der 管理团队的某些职位的薪酬，应由薪酬委员会Gesch?ftsleitung der Vergütungsausschuss gemeinsam 单独或与董事会主席一同向董事会提交提案；

mit dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder 对于董事会和高级管理团队的某些职位的薪

alleine Antr?ge an den Verwaltungsrat betreffend 酬，应由薪酬委员会根据本章程和董事会制定die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates 的薪酬准则自行确定。

und der Gesch?ftsleitung unterbreitet und für welche

Positionen dieser selbst die Vergütung der Mitglieder

des Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung in

übereinstimmung mit diesen Statuten und den vom

Verwaltungsrat erstellten Vergütungsrichtlinien festlegt.Artikel 26 第26条

Aufgaben und 1 Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat 职责和权力 1薪酬委员会应协助董事会制定和审查薪酬战

Zust?ndigkeiten bei der Festsetzung und überprüfung der Vergütungspolitik 略和准则，并就董事会、高级管理团队和本公und -richtlinien sowie bei der Vorbereitung der Antr?ge 司其他管理人员的薪酬事项准备拟提交股东大

zuhanden der Generalversammlung betreffend die 会的提案。薪酬委员会可就任何其他薪酬相关Vergütung des Verwaltungsrates der Gesch?ftsleitung und 事项向董事会提交提案。薪酬委员会有权履行anderen Führungspersonen der Gesellschaft. Er kann dem 董事会授予的所有职责。

Verwaltungsrat Antr?ge zu weiteren Vergütungsfragen

unterbreiten. Der Vergütungsausschuss ist befugt alle ihm

vom Verwaltungsrat übertragenen Aufgaben zu erfüllen.

2 Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss 2董事会可向薪酬委员会委派更多任务。

weitere Aufgaben zuweisen.– 24 –D. Die Revisionsstelle und andere D. 审计机构和其他审计公司

Prüfungsgesellschaften

Artikel 27 第27条

Revisionsstelle 1 Die Aktion?re w?hlen die Revisionsstelle und andere 法定审计师 1股东应在每届年度股东大会上选聘本公司的und andere Prüfungsgesellschaften (für Zwecke dieser Bestimmungen 和其他审计 法定审计师和其他审计公司（为本第27条之目Prüfungsgesellschaften zusammen als “Prüfungsgesellschaften” bezeichnet) an 公司 的合称“审计机构”），审计机构的任期直至下der ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer 届年度股东大会为止。如有需要，股东还可以eines Gesch?ftsjahrs. Wenn es die Umst?nde erfordern 在另一次股东大会上选聘审计机构，在任何情k?nnen die Aktion?re die Prüfungsgesellschaften auch 况下其任期直至下届年度股东大会为止。审计an einer anderen Generalversammlung w?hlen und zwar 机构可连选连任。审计机构的酬金应由股东在jeweils für eine Amtszeit bis zur n?chsten ordentlichen 任命审计机构的股东大会或另一次股东大会上

Generalversammlung. Die Prüfungsgesellschaften 通过决议确定；但股东可在年度股东大会或另

kann wiedergew?hlt werden. Die Vergütung der 一次股东大会上通过决议，授权董事会就任何Prüfungsgesellschaften wird durch einen Beschluss der 特定年度确定审计机构的酬金。

Aktion?re an der ordentlichen Generalversammlung

festgelegt an der die Prüfungsgesellschaften gew?hlt

werden oder an einer anderen Generalversammlung

wobei die Aktion?re in Bezug auf ein bestimmtes

Jahr die Befugnis zur Festlegung der Vergütung der

Prüfungsgesellschaften durch einen Beschluss an der

ordentlichen Generalversammlung oder an einer anderen

Generalversammlung an den Verwaltungsrat delegieren

k?nnen.

2 Die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaft 2在其任期届满前罢免本公司的法定审计师须

vor dem ordentlichen Ablauf ihrer Amtszeit bedarf eines 有理由，并由股东在股东大会上作出决议。在wichtigen Grundes und eines Beschlusses der Aktion?re an 决议罢免本公司法定审计师的股东大会上，股einer Generalversammlung. An der Generalversammlung 东还应选聘本公司新任法定审计师，任期为本an der die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaft 公司前任法定审计师的剩余任期。董事会还有beschlossen wird haben die Aktion?re für die verbleibende 权任命其他审计机构以填补临时空缺，其任期Amtszeit der bisherigen Revisionsstelle der Gesellschaft 直至其在年度股东大会上当选为止。

eine neue Revisionsstelle der Gesellschaft zu w?hlen.Der Verwaltungsrat ist zudem berechtigt andere

Prüfungsgesellschaften für die Dauer bis zu deren Wahl

anl?sslich der ordentlichen Generalversammlung zu

ernennen um eine etwaige Vakanz zu füllen.

3 Der Verwaltungsrat kann die Prüfungsgesellschaften 3董事会可在任何时候委任审计机构进行特别

jederzeit beauftragen besondere Untersuchungen 调查，尤其是进行临时审计，并就调查结果编insbesondere Zwischenprüfungen durchzuführen und einen 写报告。

Bericht über die Ergebnisse zu erstellen.Abschnitt 4 第四章

Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der 董事会和高级管理团队成员的薪酬

Gesch?ftsleitung

– 25 –Artikel 28 第28条

Genehmigung der 1 Die Generalversammlung genehmigt die Antr?ge des 股东大会批 1股东大会应批准董事会关于以下薪酬总额的

Vergütung durch die Verwaltungsrates in Bezug auf die Gesamtbetr?ge: 准薪酬 提案：

Generalversammlung

(a) für die maximale gesamte Vergütung des (a) 董事会在下届年度股东大会结束前的最高

Verwaltungsrates für die Dauer bis zur n?chsten 薪酬总额；

ordentlichen Generalversammlung;

(b) für die maximale gesamte Vergütung der (b) 高级管理团队在寻求批准的年度股东大会

Gesch?ftsleitung für das Gesch?ftsjahr das nach 之后开始的财政年度的最高薪酬总额；以

der ordentlichen Generalversammlung an der um 及

Genehmigung ersucht wird beginnt; und

(c) gegebenenfalls weitere Vergütungsperioden für (c) 特定薪酬要素的额外薪酬期限（如适用）。

bestimmte Vergütungselemente.

2 Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung 2董事会可就同一或不同时期提出不同提案或

abweichende oder zus?tzliche Antr?ge in Bezug auf die 补充提案，供股东大会批准。

gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung

vorlegen.

3 Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag 3如果股东大会不批准董事会的提案，则董事des Verwaltungsrates nicht setzt der Verwaltungsrat 会应在考虑所有相关因素后，确定相应的（最unter Berücksichtigung aller relevanten Umst?nde den 高）总金额或（最高）部分金额，并将确定的金entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag oder mehrere 额提交股东大会批准。

(maximale) Teilbetr?ge fest und unterbreitet den oder die

so festgesetzten Betr?ge der Generalversammlung zur

Genehmigung.

4 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften 4本公司或其控制的公司可在股东大会批准之

k?nnen Vergütungen vor der Genehmigung durch die 前支付或授予薪酬，但须随后取得股东大会的Generalversammlung zahlen oder ausrichten unter 批准。

Vorbehalt der nachtr?glichen Genehmigung.

5 Werden variable Vergütungen prospektiv genehmigt 5如果浮动薪酬得到前瞻性批准，则董事会应

legt der Verwaltungsrat der Generalversammlung den 将薪酬报告提交股东大会进行咨询性表决。

Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor.Artikel 29 第29条

Zusatzbetrag für Reicht der bereits von der Generalversammlung 高级管理团 如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以

Ver?nderungen in der genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung nicht 队变更的补 支付在股东大会批准了高级管理团队相关期间

Gesch?ftsleitung aus für die Vergütung einer oder mehrerer Personen die 充薪酬 的薪酬后成为高级管理团队成员的一名或多名

nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung der 人员的薪酬，则应授权本公司或其控制的公司Gesch?ftsleitung für die massgebende Vergütungsperiode 在已经批准的薪酬期间向该等新成员支付补充

durch die Generalversammlung Mitglieder der 薪酬。每个薪酬期间的补充薪酬合计不得超过– 26 –Gesch?ftsleitung werden sind die Gesellschaft oder von ihr 前次批准的高级管理团队各自薪酬总额（最高kontrollierte Unternehmen erm?chtigt diesem oder diesen 额）的100%。

neuen Mitglied(ern) w?hrend der bereits genehmigten

Vergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten. Der

Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode insgesamt 100%

des zuletzt genehmigten Gesamtbetrages der maximalen

Vergütung der Gesch?ftsleitung nicht übersteigen.Artikel 30 第30条

Vergütungen der 1 Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates 董事会和高 1董事会成员的薪酬由现金及／或股权薪酬要

Mitglieder des umfasst Vergütungselemente in Geld und/oder 级管理团队 素组成，也可能包括其他薪酬要素。薪酬总额Verwaltungsrates und eigenkapitalbezogene Elemente und kann weitere 成员的薪酬 的确定应考虑相关薪酬收取主体的职位和责任

der Gesch?ftsleitung Vergütungselemente umfassen. Die Gesamtvergütung 水平。

berücksichtigt Position und Grad der Verantwortung des

jeweiligen Empf?ngers.

2 Die Vergütung der exekutiven Mitglieder des 2董事会执行董事和高级管理团队成员的薪酬

Verwaltungsrates und der Mitglieder der Gesch?ftsleitung 应包括固定薪酬和浮动薪酬要素，具体由董事umfasst fixe und variable Vergütungselemente welche 会或薪酬委员会（视情况而定）进一步确定。

vom Verwaltungsrat oder dem Vergütungsausschuss 固定薪酬包括基本工资，还可能包括其他薪酬(je nach Sachlage) festgelegt werden. Die fixe 要素。浮动薪酬的确定应考虑相关薪酬收取主Vergütung umfasst das Grundgehalt und kann weitere 体的职位和责任水平及／或具体业绩目标的

Vergütungselemente und Leistungen umfassen. 实现情况。

Die variable Vergütung tr?gt der Position und dem

Verantwortungsgrad des jeweiligen Empf?ngers und/oder

dem Erreichen bestimmter Leistungsziele Rechnung.

3 Die kurzfristigen variablen Vergütungselemente 3短期浮动薪酬要素应受业绩指标的限制，业orientieren sich an Leistungswerten die sich an vom 绩指标应考虑到董事会或薪酬委员会（在其授Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert vom 权范围内）确定的标准，包括但不限于本公Vergütungsausschuss festgelegten Massnahmen 司、集团公司及／或部分集团公司的业绩，einschliesslich ohne Einschr?nkung des 与市场、其他公司或可比基准相关的目标及／Gesch?ftsergebnisses der Gesellschaft der Gruppe und/ 或个人目标。除非董事会或薪酬委员会（在其oder Teilen davon an im Vergleich zum Markt zu 授权范围内）另有决定，否则一般在一年期内anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgr?ssen 衡量上述指标的实现情况。除非董事会或薪酬berechneten Zielen und/oder an individuellen Zielen 委员会（在其授权范围内）另有决定，否则短ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel 期浮动薪酬要素的年度目标金额应按基本工资

w?hrend eines einj?hrigen Zeitraums bemisst sofern 的倍数确定；根据所实现的业绩，薪酬可能达der Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert der 到目标金额的倍数。

Vergütungsausschuss dies nicht anders bestimmt. Soweit

der Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert der

Vergütungsausschuss nicht anders bestimmt wird

der j?hrliche Zielbetrag der kurzfristigen variablen

Vergütungselemente als ein Vielfaches des Grundgehalts

festgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann die

Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.

4 Die langfristigen variablen Vergütungselemente 4长期浮动薪酬要素应主要受以下要素限制：

orientieren sich unter anderem an Leistungswerten die 考虑到本公司、集团公司及／或部分集团公

sich an den strategischen und/oder finanziellen Zielen 司的战略及／或财务目标的业绩指标，与市der Gesellschaft der Gruppe und/oder Teilen davon an 场、其他公司或可比基准及／或本公司股价im Vergleich zum Markt zu anderen Unternehmen oder 发展有关的目标（除非董事会或薪酬委员会zu vergleichbaren Richtgr?ssen berechneten Zielen und/ （在其授权范围内）另有决定，否则一般常年oder der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft 衡量这些目标的实现情况），以及留任要素ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel sofern （在任何情况下均由董事会或薪酬委员会（在nicht durch den Verwaltungsrat oder soweit an 其授权范围内）决定）。除非董事会或薪酬委– 27 –ihn delegiert den Vergütungsausschuss abweichend 员会（在其授权范围内）另有决定，否则长期festgelegt w?hrend eines mehrj?hrigen Zeitraums bemisst 浮动薪酬要素的年度目标金额应根据全球参考

sowie an Elementen zwecks Mitarbeiterbindung welche 标准确定；根据所实现的业绩，薪酬可达到目durch den Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert 标金额的倍数。

den Vergütungsausschuss bestimmt werden. Soweit

der Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert der

Vergütungsausschuss nicht anders bestimmt wird der

j?hrliche Zielbetrag der langfristigen Vergütungselemente

unter Anwendung eines globalen Referenzstandards

festgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann die

Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.

5 Der Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert 5董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）应确

der Vergütungsausschuss legt die massgebenden 定短期和长期浮动薪酬要素的相关业绩指标、

Leistungswerte Leistungsziele und Zielbetr?ge der kurz- 业绩目标和目标金额，以及其实现情况。

und langfristigen variablen Vergütungselemente sowie

deren Erreichung fest.

6 Die Vergütung kann in der Form von Geld Aktien 6薪酬可以现金、股份或其他类型福利的形式

oder anderer Form ausgerichtet werden; die Vergütung 支付；对于董事会执行董事和高级管理团队成

an exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates und 员而言，薪酬还可以类似工具或单位的形式授Mitglieder der Gesch?ftsleitung kann zudem in der Form 予。董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）von vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten gew?hrt 应确定授予、归属、行使、限制或没收的条件

werden. Der Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert 和期限。特别地，董事会或薪酬委员会可规定der Vergütungsausschuss legt die Bedingungen und 继续持有、加速行使或取消归属、行使、限制

Fristen für Zuteilung Vesting Ausübung Beschr?nkung 和没收的条件和期限，规定根据假定目标实现und Verfall fest. Sie k?nnen insbesondere vorsehen dass 情况支付或授予薪酬，或规定在事先确定的情aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse 形（如控制权变更或聘用或委任协议终止）发

wie eines Kontrollwechsels oder der Beendigung eines 生时予以没收。本公司可以通过在市场上购买Arbeits- oder Mandatsverh?ltnisses die Bedingungen 或使用作为库存股持有的可用股份、股本区间

und Fristen für Vesting Ausübung Beschr?nkung und 或有条件股本的方式获得所需的股份或其他证

Verfall weiter gelten verkürzt oder aufgehoben werden 券。

Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte

ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. Die

Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien oder andere

Beteiligungspapiere auf dem Markt erwerben oder unter

Nutzung von bereits vorhandenen eigenen Aktien ihres

Kapitalbands oder bedingten Kapitals bereitstellen.

7 Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch 7薪酬可由本公司或其控制的公司支付。

von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.– 28 –Abschnitt 5 第五章

Vertr?ge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der 与董事会和高级管理团队成员的协议

Gesch?ftsleitung

Artikel 31 第31条

Vertr?ge mit 1 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften 与董事会和 1本公司或其控制的公司可与董事会成员签订

Mitgliedern des k?nnen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates befristete 高级管理团 固定期限或无固定期限的薪酬协议。协议的期Verwaltungsrates und oder unbefristete Vertr?ge über die Vergütung 队成员的协 限和终止应符合任期和法律规定。

der Gesch?ftsleitung abschliessen. Die Dauer und Beendigung richten sich nach 议

Amtsdauer und Gesetz.

2 Befristete Arbeitsvertr?ge mit Mitgliedern der 2本公司与高级管理团队成员签订的固定期限

Gesch?ftsleitung weisen eine maximale Dauer von einem 聘用协议的最长期限为一年；可以续签。终止Jahr auf; eine Verl?ngerung ist m?glich. Unbefristete 无固定期限聘用协议，通知期最长为12个月。

Arbeitsvertr?ge haben eine Kündigungsfrist von maximal

12 Monaten.

Abschnitt 6 第六章

Mandate ausserhalb des Konzerns 集团外的任职

Artikel 32 第32条

Mandate ausserhalb des 1 Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als zehn 集团外的 1董事会成员的额外任职不得超过10项，其中Konzerns zus?tzliche Mandate wahrnehmen wovon nicht mehr als 任职 在上市公司担任的职务不得超过4项或本公司

vier in b?rsenkotierten Unternehmen sein dürfen soweit 《企业管治准则》规定的较低数量。在不违反die Corporate Governance Richtlinien der Gesellschaft 本第32条规定的前提下，董事会可在包括本公keine geringere Anzahl vorsehen. Vorbehaltlich der 司《企业管治准则》在内的条例中对董事会成

in diesem Artikel 32 festgelegten Schranken kann der 员的任职数量作出进一步的详细规定。

Verwaltungsrat weitere Einzelheiten bezüglich der Anzahl

der von den Mitgliedern des Verwaltungsrates gehaltenen

Mandate in einem Reglement einschliesslich der Corporate

Governance Richtlinien der Gesellschaft festlegen.2 Kein Mitglied der Gesch?ftsleitung kann mehr als fünf 2高级管理团队成员的额外任职不得超过5项，

zus?tzliche Mandate wahrnehmen wovon nicht mehr als 其中在上市公司担任的职务不得超过1项。每eines in einem b?rsenkotierten Unternehmen sein darf. 项该等任职均须经董事会批准。

Jedes dieser Mandate bedarf der Genehmigung durch den

Verwaltungsrat.

3 Die folgenden Mandate fallen nicht unter die 3以下任职不受本第32条第1款和第2款的限

Beschr?nkungen gem?ss Absatz 1 und 2 dieses Artikels 32: 制：

(a) Mandate in Unternehmen die durch die Gesellschaft (a) 在受本公司控制或控制本公司的公司任

kontrolliert werden oder die Gesellschaft 职；

kontrollieren;

(b) Mandate die auf Anordnung der Gesellschaft oder (b) 应本公司或受其控制的公司的要求而担任

von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrgenommen 的职务。董事会成员或高级管理团队成员werden. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der 的此类任职不得超过10项；以及

Gesch?ftsleitung kann mehr als zehn solche Mandate

wahrnehmen; und

(c) Mandate in Vereinen Verb?nden Stiftungen Trusts (c) 在协会、专业或行业协会、基金会、信

– 29 –Personalfürsorgestiftungen Bildungseinrichtungen 托、员工福利基金会、教育机构及类似组

und ?hnlichen Organisationen. 织中的任职。

4 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und jedes Mitglied 4每位董事会成员和每位高级管理团队成员均

der Gesch?ftsleitung darf die in diesem Artikels 32 Abs. 应被允许在本第32条第1款规定限制的基础上

1 festgelegten Schranken um maximal zwei Mandate 在每一类别中额外承担最多2项任职，且在任

pro Kategorie überschreiten solange eine solche 何情况下期限不得超过6个月。

überschreitung jeweils nicht l?nger als sechs Monate

dauert

5 Als Mandate gelten Mandate in vergleichbaren 5任职，是指在以营利为经济目的的其他企业

Funktionen bei anderen Unternehmen mit 中担任可比职务。在受共同控制或同一实益所gewinnorientiertem wirtschaftlichem Zweck. 有权下的不同法律实体中的任职应被视为一项

Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten die unter 任职。类别，是指董事会成员、高级管理团队einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher 成员或咨询委员会成员（或境外法律项下的同Berechtigung stehen gelten als ein Mandat. Der Begriff 等职务）。

“Kategorie” bezieht sich auf die Mitgliedschaft in einem

Verwaltungsrat einer Gesch?ftsleitung oder einem Beirat

(bzw. das ?quivalent nach ausl?ndischem Recht).Abschnitt 7 第七章

Gesch?ftsjahr Gewinnverteilung 财政年度，利润分配Artikel 33 第33条

Gesch?ftsjahr Das Gesch?ftsjahr der Gesellschaft wird vom 财政年度 本公司的财政年度应由董事会确定。

Verwaltungsrat festgesetzt.Artikel 34 第34条

Verteilung des 1 über die Verwendung des Bilanzgewinns und des 资产负债表 1股东大会应根据适用法律就资产负债表中利

Bilanzgewinns übrigen Teils des frei verwendbaren Eigenkapitals verfügt 中利润的分 润和其他可自由分配权益的分配作出决议。董Reserven die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen 配、储备金 事会应向股东大会提交提案。

Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet der

Generalversammlung seine Antr?ge.

2 Neben den gesetzlich vorgegebenen Reserven kann 2除法律规定的储备金外，在符合适用法律的

die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen 情况下，股东大会可创设其他储备金。

Vorgaben weitere Reserven schaffen.

3 Dividenden welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach 3在股息支付日后5年内未被领取的股息应归本

F?lligkeit bezogen wurden fallen an die Gesellschaft und 公司所有，并计入法定利润储备金。

werden der gesetzlichen Gewinnreserve zugeteilt.Abschnitt 8 第八章

Aufl?sung Liquidation 解散、清算

Artikel 35 第35条

Aufl?sung Liquidation 1 Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe 解散、清算 1本公司清算应根据适用法律进行。清算人有der gesetzlichen Vorschriften. Die Liquidatoren sind 权在私人交易中出售资产（包括不动产）。

erm?chtigt Aktiven (Grundstücke eingeschlossen)

freih?ndig zu verkaufen.

2 Nach erfolgter Tilgung der Schulden der Gesellschaft 2在清偿本公司所有债务后，资产应按实收资

wird das Verm?gen unter die Aktion?re nach Massgabe der 本的比例分配给股东。

eingezahlten Betr?ge verteilt.– 30 –Abschnitt 9 第九章

Mitteilungen Publikationsorgan 通知，公告方式Artikel 36 第36条

Mitteilungen 1 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische 通知、通讯 1本公司的正式公告方式为瑞士官方商业公

Bekanntmachungen Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall 报。在特殊情况下，董事会可指定其他公告方weitere Publikationsorgane bezeichnen. 式。

2 Soweit eine individuelle Mitteilung nicht durch 2在法律、指定证券交易所规则或本章程未要

Gesetz die Massgeblichen B?rsenregeln oder diese 求个别通知的情况下，所有发给股东的通讯，Statuten vorgeschrieben ist gelten alle Mitteilungen an 如果在瑞士官方商业公报上公告，将被视为有die Aktion?re als gültig wenn sie im Schweizerischen 效。股东大会的通知可仅通过公告向证交会提Handelsamtsblatt ver?ffentlicht werden. Einladungen zu 交的通函（或其修订或补充）的方式进行。

Generalversammlungen k?nnen auch ausschliesslich durch

die Ver?ffentlichung eines bei der SEC eingereichten

Proxy Statements (oder ?nderungen oder Erg?nzungen

dazu) erfolgen.

3 Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktion?re erfolgen 3本公司发给股东的通讯应以普通邮件、电子

per Post auf elektronischem Weg oder in einer anderen 方式或其他有文本证明的方式发送至股东或授

Form die den Nachweis durch Text erm?glicht an 权收件人在股东名册中登记的最新地址。为实die im Aktienbuch zuletzt eingetragenen Kontaktdaten 益拥有人持有股份并在股东名册中相应登记的

des Aktion?rs bzw. Zustellungsbevollm?chtigten. 金融机构应被视为授权收件人。

Finanzinstitute die Aktien für wirtschaftlich Berechtigte

halten und in dieser Eigenschaft im Aktienbuch

eingetragen sind gelten als Zustellungsbevollm?chtigte.Abschnitt 10 第十章

Gerichtsstand 管辖权

Artikel 37 第37条

Gerichtsstand 1 Ausschliesslicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten 管辖权 1对于根据公司关系产生的、由公司关系引起

die sich aus dem Gesellschaftsverh?ltnis ergeben daraus 的、与公司关系有关的，或涉及公司关系的任resultieren oder damit zusammenh?ngen ist der Sitz der 何争议的专属管辖地应为本公司的注册地。

Gesellschaft.

2 Sofern die Gesellschaft nicht schriftlich der Wahl 2除非本公司书面同意选择替代诉讼地，否则

eines anderen Gerichtsstands zustimmt sind die 美国联邦地区法院应为解决主张《证券法》项

Bundesbezirksgerichte (federal district courts ) der 下诉因的任何诉讼的唯一及专属诉讼地。购买Vereinigten Staaten von Amerika der einzige und 或以其他方式取得本公司任何股份、美国存托

ausschliessliche Gerichtsstand für die Beilegung von 股份或其他类型证券的任何人士应受本章程第

Klagen die sich aus dem Securities Act ergeben. Jede 37条第2款规定约束。

Person die Aktien ADS oder andere Arten von Effekten

der Gesellschaft kauft oder anderweitig erwirbt ist an

die Bestimmung von Artikels 37 Abs. 2 dieser Statuten

gebunden.– 31 –Abschnitt 11 第十一章

Verbindliche Fassung 权威语言

Artikel 38 第38条

Verbindliche Fassung Falls sich zwischen der deutschen Fassung und der 权威语言 本章程的德文版与英文版之间如有不一致之

englischen Fassung dieser Statuten Differenzen ergeben 处，以德文版为准。

hat die deutsche Fassung Vorrang.Abschnitt 12 第十二章

Definitionen 释义

Artikel 39 第39条

Access Notice Der Begriff Access Notice bezeichnet die folgenden 获准通知 “获准通知”指与获准股东有关并由获准股东签

Informationen und Dokumente die sich auf den Access 署的以下信息和文件：(a)由获准股东根据证

Shareholder beziehen und von ihm oder ihr unterzeichnet 交会规则填写并提交给证交会的与被提名人有

wurden: (a) Schedule 14N (oder das Nachfolgeformular) 关的附表14N（或任何后续表格）；(b)提名该in Bezug auf den Kandidaten das vom Access Shareholder 被提名人的书面通知，其中包括获准股东（如gem?ss SEC-Vorschriften ausgefüllt und bei der SEC 为一组股东，则包括每一成员）的以下额外信eingereicht wurde; (b) eine schriftliche Mitteilung 息、协议、陈述和保证：(i)提名人信息；(ii)

über die Nominierung dieses Kandidaten welche die 应根据附表14N第6(e)项（或任何后续项目）进

folgenden zus?tzlichen Informationen Vereinbarungen 行描述的、过去3年内存在的任何关系的详细

Zusicherungen und Garantien des Access Shareholders 情况，前提是如果该等关系在提交附表14N当(einschliesslich jedes Mitglieds der Gruppe) enth?lt: (i) 日存在；(iii)关于获准股东符合本章程第16条

die Nominierende Person Information; (ii) die Einzelheiten 第3款规定的资格要求，并已根据本章程第16jeder Beziehung die innerhalb der letzten drei Jahre 条第3款规定提供所有权证明的陈述和保证；

bestanden hat und die gem?ss Item 6(e) von Schedule 14N (iv)被提名人在获准通知提交前3年内担任本公(oder eines Nachfolgepunktes) beschrieben worden w?re 司任何竞争对手（即生产或提供与本公司或其wenn sie zum Zeitpunkt der Einreichung von Schedule 关联方生产或提供的主要产品或主要服务具有

14N bestanden h?tte; (iii) eine Zusicherung und Garantie 竞争性或替代性的产品或服务的任何实体）的

dass der Access Shareholder die in Artikel 16 Abs. 3 管理人员或董事会成员的详细情况；(v)关于

dieser Statuten dargelegten Zulassungsvoraussetzungen 获准股东就股东大会上选举被提名人事项，在erfüllt und den Nachweis der Rechtsinhaberschaft im 征集表决权时不会使用除本公司代表委任表格

von Art. 16 Abs. 3 dieser Statuten geforderten Umfang; 以外的任何代表委任表格的陈述和保证；(vi)

(iv) Angaben zu jeder Position des Kandidaten als 如有需要，在通函、选票、表格或委托书中列Führungsperson oder Verwaltungsrat eines Wettbewerbers 入支持被提名人当选董事会成员的声明，但der Gesellschaft (d. h. eines Unternehmens das Produkte 该声明应合理简洁，并应完全符合《交易法》herstellt oder Dienstleistungen erbringt die mit den 第14条及其项下的规则和条例，包括第14a-9wichtigsten von der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen 条；以及(vii)在本公司提出要求后五个工作日

Unternehmen hergestellten Produkten oder erbrachten 内（根据美国证券法律的规定），提供本公司Dienstleistungen konkurrieren oder Alternativen dazu

darstellen) innerhalb der letzten drei Jahre vor Einreichung

der Access Notice; (v) eine Zusicherung und Garantie

dass der Access Shareholder keine andere Proxy Card als

diejenige der Gesellschaft verwenden wird um Aktion?re

im Zusammenhang mit der Wahl eines Kandidaten

an einer Generalversammlung um die Abgabe von

Stimmrechtsvollmachten aufzufordern;

– 32 –(vi) falls gewünscht eine Erkl?rung zur Aufnahme 可能合理要求的其他信息，包括本公司董事问in das Proxy Statement den Stimmzettel oder das 卷要求提供的信息。

Vollmachtsformular zur Unterstützung der Wahl des

Kandidaten in den Verwaltungsrat vorausgesetzt dass

eine solche Erkl?rung angemessen konzise ist und

Section 14 des Exchange Act und den dazugeh?rigen

Regeln und Vorschriften einschliesslich Rule 14a-9

vollst?ndig entspricht; und (vii) jede andere Information

(einschliesslich der Information nach dem Fragebogen

für Verwaltungsr?te der Gesellschaft) welche die

Gesellschaft vernünftigerweise verlangt bis sp?testens fünf

Gesch?ftstage (gem?ss den U.S.- Wertpapiergesetzen) nach

der Aufforderung durch die Gesellschaft.Access Shareholder Der Begriff Access Shareholder bezeichnet einen Eligible 获准股东 “获准股东”指经董事会本着善意原则认定已满

Holder der alle anwendbaren Bedingungen erfüllt und alle 足本章程第16条规定的所有适用条件并已遵守

anwendbaren Verfahren gem?ss Artikel 16 dieser Statuten 本章程第16条规定的所有适用程序的合格持有

eingehalten hat wie vom Verwaltungsrat in guten Treuen 人。

festgestellt.ADS Der Begriff ADS(s) bezeichnet (eine) American Depositary 美国存托 “美国存托股份”指对应于股份的美国存托股

Share(s) welche die Aktien repr?sentiert. 股份 份。

Aktie(n) Der Begriff Aktie(n) hat die in Artikel 4 dieser Statuten 股份 “股份”具有本章程第4条所赋予的含义。

aufgeführte Bedeutung.Beantragende Person Der Begriff Beantragende Person bezeichnet einen 要求人 “要求人”指提出召开股东要求召开的股东特别

oder mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?re 大会要求的登记在册的股东。

die eine Aktion?rsseitig Beantragte Ausserordentliche

Generalversammlung verlangen.Beantragende Person Der Begriff Beantragende Person Information 要求人信息 “要求人信息”指提案人信息和提案信息（但Information bezeichnet die Traktandierende Person Information und die “提案人”一词应取代“要求人”一词，“股东大Traktandum-Information (ausgenommen dass der Begriff 会”一词应取代“股东要求召开的股东特别大Beantragende Person durch den Begriff Traktandierende 会”一词）。

Person und der Begriff Aktion?rsseitig Beantragte

Ausserordentliche Generalversammlung durch den

Begriff Generalversammlung ersetzt wird).Begünstigte Der Begriff Begünstigte hat die in Artikel 4a Abs. 1 dieser 受益人 “受益人”具有本章程第4a条第1款所赋予的含

Statuten aufgeführte Bedeutung. 义。

Desinteressierter Der Begriff Desinteressierter Aktion?r hat die in Artikel 无利害关系 “无利害关系股东”具有本章程第15条第3款所

Aktion?r 15 Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 股东 赋予的含义。

Eligible Holder Der Begriff Eligible Holder bezeichnet eine Person die 合格持有人 “合格持有人”指在采取相关行动时为登记在册

zum Zeitpunkt der relevanten Handlung ein im Aktienbuch 的股份持有人的人士。

eingetragener Aktion?r ist.Erforderlicher Anteil Der Begriff Erforderlicher Anteil hat die in Art. 9 Abs. 3 必要比例 “必要比例”具有本章程第9条第3款所赋予的

dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 含义。

– 33 –Exchange Act Der Begriff Exchange Act bezeichnet den Securities 《交易法》 《“ 交易法》”指《1934年证券交易法》（经修Exchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung 订），以及根据该法颁布的任何规则或条例。

und alle gestützt darauf erlassenen Vorschriften und

Regelungen.Finanzinstrumente Der Begriff Finanzinstrumente hat die in Artikel 4c Abs. 金融工具 “金融工具”具有本章程第4c条第1款所赋予的

1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 含义。

Gesch?ftsleitung Der Begriff Gesch?ftsleitung bezeichnet die 高级管理 “高级管理团队”指董事会根据本公司组织条例

Verwaltungsr?te Ausschüsse oder Personen an die der 团队 及／或董事会据此通过的决议授予执行管理

Verwaltungsrat die Gesch?ftsleitung in übereinstimmung 权限的董事、委员会或其他人员。

mit dem Organisationsreglement der Gesellschaft und/oder

den diesbezüglichen Beschlüssen des Verwaltungsrates

delegiert.Gesellschaft Der Begriff Gesellschaft hat die in Artikel 1 dieser 本公司 “本公司”具有本章程第1条所赋予的含义。

Statuten aufgeführte BedeutungHongkong Der Begriff Hongkonger Kotierungsregeln bezeichnet die 香港上市 “香港上市规则”指不时生效的《香港联合交易Kotierungsregeln Regeln für die Kotierung von Effekten an der B?rse von 规则 所有限公司证券上市规则》。

Hongkong in der jeweils gültigen Fassung.HKEx Der Begriff HKEx bedeutet The Stock Exchange of Hong 香港联交所 “香港联交所”指香港联合交易所有限公司。

Kong Limited.Interessierter Der Begriff Interessierter Aktion?r hat die in Artikel 15 利害关系 “利害关系股东”具有本章程第15条第3款所赋

Aktion?r Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 股东 予的含义。

Kandidat der Der Begriff Kandidat der Gesellschaft bezeichnet 公司被提 “公司被提名人”指由董事会或其正式任命的委

Gesellschaft eine oder mehrere vom Verwaltungsrat oder auf dessen 名人 员会提名或按其指示提名的任何人士。

Anweisung hin oder von einem ordnungsgem?ss ernannten

Ausschuss ernannte Person oder Personen.Kotierungsregeln Der Begriff Kotierungsregeln bezeichnet die Regeln für 上市规则 “上市规则”指指定证券交易所的证券上市规

die Kotierung von Effekten an den Massgeblichen B?rsen. 则。

Mandat Der Begriff Mandat hat die in Artikel 32 Abs. 4 dieser 任职 “任职”具有本章程第32条第4款所赋予的含

Statuten aufgeführte Bedeutung. 义。

Massgebliche B?rsen Der Begriff Massgebliche B?rsen bezeichnet die Nasdaq 指定证券 “指定证券交易所”指美国纳斯达克证券市场有Stock Market LLC in den Vereinigten Staaten von 交易所 限责任公司（只要股份或美国存托股份在该市Amerika solange die Aktien oder ADSs dort kotiert sind 场上市）、香港联合交易所有限公司（只要本die Stock Exchange of Hong Kong Limited solange die 公司股份在该交易所上市）、上海证券交易所

Aktien der Gesellschaft dort kotiert sind die Shanghai （只要本公司股份在该交易所上市）以及本公

Stock Exchange solange die Aktien der Gesellschaft dort 司股份或美国存托股份不时上市交易的任何其

kotiert sind und jede andere B?rse an der die Aktien oder 他证券交易所。

ADSs der Gesellschaft jeweils zum Handel zugelassen

sind.Massgebliche Der Begriff Massgebliche B?rsenregeln bezeichnet das 指定证券 “指定证券交易所规则”指因任何股份或美国存

B?rsenregeln einschl?gigen Regelbuch und die einschl?gigen Regularien 交易所规则 托股份在指定证券交易所首次上市和持续上市

und Vorschriften in ihrer jeweils gültigen Fassung die 而适用的、经不时修订的相关守则、规则和条

aufgrund der ursprünglichen und fortgesetzten Kotierung 例。

von Aktien oder ADSs an den Massgeblichen B?rsen

gelten.– 34 –Nominierende Person Der Begriff Nominierende Person bezeichnet eine oder 提名人 “提名人”指提供有关拟在股东大会上进行提名

mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?r(e) die 的通知的在册股东。

Mitteilung von einer an einer Generalversammlung zu

beantragenden Nominierung macht/machen.Nominierende Person Der Begriff Nominierenden Person Information 提名人信息 “提名人信息”指：(a)有关提名人是否拟单独

Information bedeutet (a) eine schriftliche Erkl?rung darüber ob 或与其他股东共同根据《交易法》第14a-19条

die Nominierende Person beabsichtigt oder Teil einer 的规定，为支持除公司被提名人以外的其他董Gruppe ist die beabsichtigt gem?ss Rule 14a-19 des 事被提名人而征集表决权的书面声明；以及

Exchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten (b)如果提名人为合伙企业、信托、有限责任

zur Unterstützung anderer als durch die Gesellschaft 公司、公司或其他实体，则应提供持有该提名nominierter Verwaltungsr?te aufzufordern und (b) falls 人5%以上财务权益的所有人的身份信息，并die Nominierende Person eine Personengesellschaft ein 合理详细地说明该权益的性质及其在提名人投

Trust eine Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung eine 资本公司事项中的参与情况（如有）。

Kapitalgesellschaft oder eine andere K?rperschaft ist die

Identit?t der Rechtsinhaber die eine finanzielle Beteiligung

von mehr als 5% an der Nominierenden Person halten

sowie eine hinreichend detaillierte Beschreibung der Art

dieser Beteiligung und der etwaigen Beteiligung an der

Investition der Nominierenden Person in der Gesellschaft.Nominierteninformation Der Begriff Nominierteninformation bezeichnet alle 被提名人 “被提名人信息”指根据《交易法》第14(a)条的

Informationen in Bezug auf einen vorgeschlagenen 信息 规定，与在董事竞争选举中进行一般征集表决Kandidaten die in einem Proxy Statement oder 权相关，应在通函或要求的其他备案文件中予einer anderen gem?ss Section 14(a) des Exchange 以披露或有必要披露的，与被提名人有关的所Act notwendigen Eingabe in Zusammenhang 有信息（包括被提名人书面同意在通函中被提mit einer allgemeinen Aufforderung zur Abgabe 名为被提名人并在当选后担任董事），其中包von Stimmrechtsvollmachten für die Wahl von 括(a)关于该提名人及其关联方和联系人或与

Verwaltungsr?ten im Rahmen einer umstrittenen Wahl 其一致行动的其他人，与每位被提名人及其关(einschliesslich der Zustimmung des vorgeschlagenen 联方、联系人或与其一致行动的其他人之间，Kandidaten im Proxy Statement als Kandidaten genannt 在过去3年内的所有直接和间接补偿及其他重

zu werden und bei einer Wahl als Verwaltungsrat t?tig 要金钱性协议、安排或谅解，以及任何其他重zu werden) offengelegt werden müssen oder anderweitig 要关系的合理详细说明；(b)填写完毕的调查

zur Offenlegung erforderlich sind einschliesslich (a) 问卷（格式由公司秘书根据书面要求提供），einer hinreichend detaillierten Beschreibung aller direkten 内容涉及被提名人的身份、背景和资格，以及und indirekten Vergütungen und anderer wesentlicher 提名人所代表的任何其他个人或实体的背景情

monet?ren Vertr?ge Vereinbarungen oder übereinkünfte 况。

w?hrend der letzten drei Jahre sowie anderer wesentlicher

– 35 –Beziehungen zwischen dieser Nominierenden Person

und mit ihr verbundenen und assoziierten Personen

oder anderen mit ihr gemeinsam handelnden Personen

einerseits und jedem vorgeschlagenen Kandidaten und

mit ihm verbundenen und assoziierten Personen oder

anderen mit diesem gemeinsam handelnde Personen

andererseits und (b) einen ausgefüllten Fragebogen (in

der vom Gesellschaftssekret?r auf schriftliches Ersuchen

zur Verfügung gestellten Form) über die Identit?t den

Hintergrund und die Qualifikation des vorgeschlagenen

Kandidaten und den Hintergrund jeder anderen natürlichen

oder juristischen Person für den die Nominierung erfolgt.OR Der Begriff OR bezeichnet das Bundesgesetz über die 《债法典》 《“ 债法典》”指1911年3月30日颁布并不时修订

Erg?nzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches Fünfter 的关于补充瑞士民法典的联邦法律，第五部Teil: Obligationenrecht vom 30. M?rz 1911 in der jeweils 分：债法典

gültigen Fassung.?ffentliche Der Begriff ?ffentliche Bekanntgabe bezeichnet die 公开披露 “公开披露”指在道琼斯新闻社、彭博社、美联

Bekanntgabe Bekanntgabe in einer Pressemitteilung die durch den Dow 社或类似国际新闻社报道的新闻稿中，或在本Jones News Service Bloomberg Associated Press oder 公司根据《交易法》向证交会提交的文件中，einem vergleichbaren internationalen Nachrichtendienst 或在本公司向股东提供的文件中披露的信息。

ver?ffentlicht wird oder in einem von der Gesellschaft

gem?ss Exchange Act bei der SEC eingereichten oder den

Aktion?ren zur Verfügung gestellten Dokument.Ordentliche Der Begriff ordentliche Generalversammlung hat die in 年度股东 “年度股东大会”具有本章程第9条第1款所赋

Generalversammlung Artikel 9 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 大会 予的含义。

Person Der Begriff Person bezeichnet eine natürliche Person 人士 “人士”指任何个人、公司、合伙企业、非法人

Kapitalgesellschaft Personengesellschaft Verein oder 社团或其他实体。就本章程第32条而言，不包andere K?rperschaft. Für die Zwecke von Artikel 32 dieser 括个人。

Statuten umfasst der Begriff keine natürlichen Personen.Proxy Statement Der Begriff Proxy Statement bezeichnet das nach 通函 “通函”指根据《交易法》编制的，与本公司股dem Exchange Act erstellte Proxy Statement das den 东大会有关的，拟寄送或提供给本公司股东的Aktion?ren der Gesellschaft im Zusammenhang mit den 通函。

Generalversammlungen der Gesellschaft zugesandt oder

zug?nglich gemacht wird.SEC Der Begriff SEC bezeichnet die Securities and Exchange 证交会 “证交会”指美国证券交易委员会。

Commission.Securities Act Der Begriff Securities Act bezeichnet den United States 《证券法》 《“ 证券法》”指《1933年美国证券法》（经修Securities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in seiner 订），或任何其项下的类似联邦法律以及证交ge?nderten Fassung oder ein ?hnliches Bundesgesetz sowie 会规则和条例，所有该等文件在当时均应有die diesbezüglichen Regeln und Vorschriften der SEC in 效。

ihrer jeweils geltenden Fassung.Statuten Der Begriff Statuten bezieht sich auf diese Statuten. 本章程 “本章程”指本组织章程细则。

Strategische Der Begriff Strategische Transaktion hat die in Art. 4a 战略交易 “战略交易”具有本章程第4a条第2款所赋予的

Transaktion Abs. 2 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 含义。

Traktandum- Der Begriff Traktandum-Information bedeutet (a) eine 提案信息 “提案信息”指：(a)关于希望提交股东大会的

Information hinreichend detaillierte Beschreibung des Gesch?fts 事务的合理详细说明，以及该股东或任何其他welches der Generalversammlung vorgelegt werden soll 提案人认为采取提议的一项或多项行动符合本

und die Gründe weshalb der Aktion?r oder eine andere 公司及其股东最佳利益的理由；(b)关于任何

Traktandierende Person der Ansicht ist dass das Ergreifen 提案人在该事务中的任何重大利益的合理详细

der Massnahme oder vorgeschlagenen Massnahmen im 说明，以及关于提案人之间或任何提案人与任besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re sei; 何其他个人或实体（包括其名称）之间就提案

(b) eine hinreichend detaillierte Beschreibung aller 达成的所有协议、安排和谅解的合理详细说– 36 –wesentlichen Interessen jeder Traktandierenden Person 明；以及(c)提案或事务的文本（包括任何拟议an diesem Gesch?ft und eine hinreichend detaillierte 决议的文本）。

Beschreibung aller Vereinbarungen Absprachen

und Abmachungen zwischen den Traktandierenden

Personen oder zwischen einer Traktandierenden

Person und einer anderen natürlichen oder juristischen

Person (einschliesslich deren Namen bzw. Firma) im

Zusammenhang mit dem Traktandum; und (c) den Wortlaut

des Traktandums oder Gesch?fts (einschliesslich des

Wortlauts der vorgeschlagenen Beschlüsse).Traktandierende Der Begriff Traktandierende Person bezeichnet einen 提案人 “提案人”指要求将某一项目或提案列入股东大

Person oder mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?re 会议程的股东。

welche die Traktandierung von Verhandlungsgegenst?nden

anl?sslich einer Generalversammlung verlangen.Traktandierende Der Begriff Traktandierende Person Information 提案人信息 “提案人信息”指：(a)该提案人于本公司股东

Person Information bezeichnet (a) den Namen und die Adresse der 名册上列示的姓名及地址；(b)该提案人直接Traktandierenden Person wie sie im Aktienbuch der 或间接实益拥有或登记持有的股份数量（包括Gesellschaft eingetragen sind; (b) die Anzahl der 该提案人有权取得实益拥有权之任何类别或系

Aktien welche die Traktandierende Person direkt oder 列之本公司股份，不论该权利是否可立即行使indirekt als wirtschaftlich Berechtigter oder die sie als 或须经时间推移方可行使）；(c)任何涉及本公

eingetragener Aktion?r h?lt (einschliesslich aller Aktien 司、本公司任何关联方或任何其各自董事或管

der Gesellschaft jeder Klasse oder Kategorie für welche 理人员的重大未决或潜在法律程序，其中该提die Traktandierende Person ein Recht auf Erwerb der 案人或其关联方是当事人之一；以及(d)据《交wirtschaftlichen Berechtigung hat unabh?ngig davon ob 易法》第14(a)条的规定，与提案人为支持拟提dieses Recht sofort oder erst nach Zeitablauf ausgeübt 交股东大会的事务而进行一般征集表决权或同

werden kann); (c) alle wesentlichen h?ngigen oder 意相关，应在通函或要求的其他备案文件中予angedrohten Gerichtsverfahren an denen die Gesellschaft 以披露的与该提案人有关的任何其他信息。

eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft oder einer

deren Verwaltungsr?te oder Führungskr?fte beteiligt

ist bei welchen die Traktandierende Person oder mit

ihr verbundene oder assoziierte Personen Partei sind;

und (d) jede andere Informationen in Bezug auf die

Traktandierende Person die in einem Proxy Statement

oder einer anderen Eingabe gem?ss Section 14(a) des

Exchange Act in Zusammenhang mit der allgemeinen

Aufforderung zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten

oder Zustimmungen durch die betreffende Traktandierende

Person zur Unterstützung des an der Generalversammlung

beantragten Gesch?fts offengelegt werden müssten.Verwaltungsrat Der Begriff Verwaltungsrat hat die in Artikel 4 Abs. 1 董事会 “董事会”具有本章程第4条第1款所赋予的含

dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 义。

–37–