2024年通函 EXTRAORDINARY GENERAL

股及东股特东别周大年会大通会函通告 MEETING OF SHAREHOLDERS

PROXY STATEMENT/CIRCULAR致股东函件

2025年3月7日

致各位股东：

自2010年成立以来，百济神州已从几位专注的科学家、临床医师和企业家成长为一家在六大洲拥有超过11000名同事的全球肿瘤治疗领军企业。如今，我们正处于全球发展的转折点，在血液肿瘤领域处于领先地位，并在血液肿瘤和实体肿瘤的多个治疗领域拥有业内规模最大且最有前景的产品管线之一。

6大洲

40多个办事处为了更好地反映我们在全球肿瘤治疗领域的地位并为下一阶段的增长做好准备，我

的全球同事

们希望启用公司新英文名称BeOne Medicines Ltd.，彰显公司对研发创新药物，以及通过携手全球各界，服务更多患者从而消除癌症的承诺。我们已经为超过150万名患者提供帮助，并建立了业内最丰富的肿瘤管线之一。我们的全球内部研发团队，包括临床开发和运营团队，由横跨45个国家和地区的近3700名同事组成。2024年，我们由1100余名同事组成的高产研究团队将13种潜在药物推进临床阶段。

经慎重考虑，我们选择英文名称BeOne。该拟启用的英文名称和品牌标识凸显了我们专注于凝聚全球力量，共同抗击癌症的愿景。

患者接受我们的药物治疗

新标识的设计亮点包括：

* “Be”反映了每位癌症患者最基本的愿望—摆脱疾病；

* “One”强调了我们作为一个团队，齐心协力、一往无前。致力于将患者、护理肿瘤学人员、科学家、医疗提供者、政府机构及整个行业团结起来，践行抗击癌症的研究团队共同使命；

* 拟启用的品牌标识将 “ O n c ”以红色嵌入 “ O n e ”中（“ O n c ”为 “肿瘤学 ”英文“Oncology”的简称），着重诠释了我们在肿瘤治疗领域倍加坚定的投入；

* 品牌标识最后一个字母“e”象形电源按钮，寓意着我们始终“在线“，力求将癌症“关停”，包括阻断肿瘤细胞生长和存活的关键机制，激活免疫系统抗击肿~3.7k 瘤，并靶向锁定肿瘤特定生物标志物等目标。按钮图标微微向上倾斜，喻示探索之路虽非总是坦途，但我们仍将全力以赴，拓展并超越边界。

全球临床

开发团队新英文名称的启用是公司广泛战略增长计划的一部分。自成立以来，百济神州已在该计划助力下成长为全球肿瘤学领域的领导者。此外，我们也希望将注册地管辖区由开曼群岛变更为瑞士巴塞尔，后者是全球生物制药创新的枢纽之一。这一决定是在经过一年多的深思熟虑后作出的，其将促进我们作为肿瘤治疗研发领域领导者的成长，并使我们能够惠及更多世界各地的患者。

13我们自2017年起开始在瑞士开展业务，且已经建立了几百人的团队。我们的欧洲团队主导了产品的成功上市，并帮助我们的众多产品管线在领先的学术机构、政策制定者和

新分子于2024年研究人员面前脱颖而出。通过在巴塞尔的欧洲总部，我们将继续挖掘该地区丰富的资源和进入临床阶段专长，进一步开发我们不断增长的研发管线。

我们比以往任何时候都更有可能取得成功。随着我们对患者影响范围的持续扩大，我们的团队已经取得了巨大的成就。我们具有成本优势的全球能力使我们能够在更短的时间内产出更多潜在的突破性分子，并使我们自主研发的三款商业化药物在超过70个国家获得监管批准。我们有60多种潜在疗法处于开发阶段，我们对伟大科学的专注与奉献将推动我们作为全球肿瘤治疗领域的领导者发展至一个新的高度。

内部

生产我们感谢您的支持，希望您能加入我们，让我们继续一起在全球范围内抗击癌症。

包括美国旗舰基地此致，欧雷强

百济神州联合创始人、董事长兼首席执行官股东特别大会通告兹通知百济神州有限公司（以下简称“我们”“我们的”“百济神州”“公司”或“本公司”）将于2025年4月28日上午8时30分（开曼群岛时间）于Mourant Governance Services(Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay Grand CaymanKY1-1108，开曼群岛）举行股东特别大会（“股东特别大会”），就下列决议案进行审议

及投票：

1.根据我们第七版经修订及重列组织章程大纲及细则（统称为我们的“章程”或“公司章程”）、《开曼群岛公司法》（经修订）（“开曼公司法”）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》第161条，审议并表决一项特别决议，以批准公司在开曼群岛进行撤销注册和公司在瑞士进行存续注册（“存续注册”）；

2.在批准存续注册的前提下，审议并表决一项特别决议，按照本通函／招股

说明书附件A所载的形式修订和重述公司章程（“拟议瑞士章程”），该章程自存续注册生效之日起生效；

3. 在批准存续注册的前提下，根据瑞士法律规定，批准选聘Ernst & Young

AG担任我们的法定审计师（为瑞士法律之目的），任期直至存续注册完成后的首次年度股东大会召开之日止，并提供相关的审计服务，以及授权董事会确定Ernst & Young AG的薪酬。

我们预计在股东特别大会上不会处理任何其他事务。董事会已将2025年2月5日凌晨5时正（开曼群岛时间）定为股权登记日（“股权登记日”）。截至股权登记日凌晨5时正（开曼群岛时间），我们普通股的在册持有人有权出席股东特别大会及任何续会或延会并于会上投票。本通函／招股说明书更全面地说明了将在股东特别大会上审议的事项的详情。经过审慎考虑，董事会已批准该等提案，并建议阁下投票赞成本通函／招股说明书所述的每项提案。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函／招股说明书

的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函／招股说明书全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本通函／招股说明书乃遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及上海证券交易所科创板（“科创板”）规则提供有关本公司的资料。董事会愿就本通函共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函／招股说明书所载的资料在各重大方面均属真确及完整，且无误导或欺诈成分，及本通函／招股说明书并无遗漏其他事项，致使本通函／招股说明书所载任何内容或本通函／招股说明书本身有所误导。

本通函／招股说明书仅供参考，不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。

于本通函／招股说明书刊发日期，董事会包括主席兼执行董事欧雷强先生、非执行董事王晓东博士以及独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博

士、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro

Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士、易清清先生及Shalini Sharp女士。阁下的投票十分重要。倘阁下有意行使投票权，务请尽快将随附的代表委任表格填写、签署、注明日期并于2025年4月26日上午8时30分（开曼群岛时间）／上午9时30分（纽约时间）／下午9时30分（香港时间）前将之交回Mourant Governance Services

(Cayman) Limited（对于在我们开曼群岛股东名册登记的普通股持有人）及香港中央证

券登记有限公司（对于在我们香港股东名册登记的普通股持有人），或将阁下的投票指示于2025年4月18日上午10时正（纽约时间）前交回Citibank N.A（. 对于我们的美国存托股份持有人）。于股权登记日，拟行使投票权的以人民币交易的我们普通股的持有人可：(i)于2025年4月28日在上海证券交易所（“上交所”）科创板交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在交易系统投票平台进行投票；或(ii)于2025年4月28日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台( vote.sseinfo.com )进行投票。于股权登记日的人民币股份持有人亦可亲自出席股东特别大会就提案进行投票。根据科创板规则，本公司将于上交所网站就于科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。有关将于2025年4月28日举行的股东特别大会的通函资料的查阅方式的重要通知

就我们的股东特别大会（“股东特别大会”）而言，我们拟使用网络作为向我们的普通股（包括但不限于在香港联交所上市的普通股股份和在科创板上市的人民币股份）持有人提供通函材料的主要方式。我们拟于2025年3月10日或前后向普通股持有人发送关于通过网络提供通函材料的通知（“网络提供通知”），其中附有获取通函材料的说明。网络提供通知还将提供以下信息：(i)股东特别大会的召开日期、时间和地点；(ii)股东特别大会上将审议的事项；(iii)董事会对各事项的建议；(iv)提供通函和代表委任

表格的网站；(v)一个免费电话号码和一个电子邮件地址，普通股持有人可根据需要通过该等号码和地址索取我们的通函和代表委任表格的纸质或电子邮件副本。

因此，普通股持有人将不会收到我们的通函材料的纸质副本，除非向任何此类持有人交付通函材料的纸质副本是：(i)当地法律或相关证券交易所的适用规则所要求的，或(ii)任何此类持有人根据网络提供通知中规定的程序和方法及时要求的。

我们的ADS持有人将在2025年3月10日或前后通过邮寄方式收到通函材料的纸质副本。

随附的通函／招股说明书亦可在 www.beigene.com 下的“投资者－纳斯达克投资者－申报与财报信息－财务文件库”、美国证券交易委员会网站( www.sec.gov )、香港

交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )及上交所网站( www.sse.com.cn )上供公众查阅。随函附上于股东特别大会上使用的代表委任表格。该代表委任表格亦刊载于本公司网站( www.beigene.com )、美国证券交易委员会网站( www.sec.gov )以及香港交

易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )。供人民币股份持有人使用的代表委任表格将刊载于上交所网站( www.sse.com.cn )。

本通函／招股说明书含有未列于本文件内或未随本文件递交的关于我们的重要

业务和财务信息。请参阅分别从本通函／招股说明书第87页及第88页开始的标题为“您可从何处获取更多信息”及“通过援引方式纳入”章节项下的信息。任何人（包括任何实益拥有人）都可以向百济神州有限公司投资者关系部（由BeiGene USA Inc.转交，其地址为55 Cambridge Parkway Suite 700W Cambridge MA 02142，联系电话为

+1(877)828-5568）通过提交书面或口头申请的方式索取这些信息。为确保能及时接收

被交付的文件，您必须在股东特别大会召开之日的至少五个工作日前提出请求。

承董事会命

Chan Lee

高级副总裁、总法律顾问

2025年3月7日致百济神州有限公司普通股持有人的通知：

本通函／招股说明书乃重要文件，请即处理。阁下对本通函／招股说明书任何内容或应采取的行动如有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未确认本通函／招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

香港交易及结算所有限公司及香港联交所对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本文件仅供参考，并不构成在香港收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。

尽管本文件是美国《证券法》第2(a)(10)条所定义的招股说明书，但本文件并非亦不得被视为在香港使用的“招股章程”（定义见《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）第342C条）（《“ 公司条例》”）。而就《公司条例》而言，本文件的刊发不得被视为根据由发行人或代表发行人发出的“招股章程”而作出的证券要约；就《证券及期货条例》（香港法例第571章）而言，本文件的刊发亦不得构成载有邀请公众订立或要约订立协议以收购、处置、认购或包销证券的广告、邀请或文件。因此，本文件未曾也不会根据《公司条例》第342C条向香港公司注册处登记。

*本文件亦非《中华人民共和国证券法》下的“招股说明书”。目录前瞻性声明.................................................1

通函资料的交付...............................................2

摘要....................................................3

关于股东特别大会和投票的信息..................................3

关于存续注册的信息...........................................9

风险因素.................................................13

股东特别大会...............................................15日期、时间和地点.............................................15

提案...................................................15

有权投票的股东；股权登记日...................................15

法定人数.................................................16

投票...................................................16

无评估权.................................................18

征求费用.................................................18

提案一：批准存续注册...........................................20

一般资料.................................................20

存续注册的主要原因...........................................20

存续注册的程序..............................................20

存续注册的影响..............................................22

存续注册的会计处理...........................................23

重大税务考量...............................................23

对瑞士股本的说明.............................................34

对我们美国存托股份的说明.....................................48

股东权利比较...............................................59

股东批准.................................................80

监管和其他批准..............................................80

异议股东无权利..............................................81

存续注册中管理层的利益.......................................81

以电子方式发布公司通讯.......................................81

提案二：批准拟议瑞士章程........................................82

提案三：批准选聘法定审计师和审计服务以及

授权董事会确定法定审计师薪酬............................83

若干实益拥有人的证券所有权......................................84

法律和税务事宜..............................................87

专家...................................................87

您可从何处获取更多信息..........................................87

通过援引方式纳入.............................................88

美国证券法项下民事责任的执行....................................89

附件A 注 册地位于瑞士巴塞尔的百济神州有限公司之

组织章程细则之拟议文本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1

附件B-1 香港上市规则下的权利和义务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-1-1

附件B-2 科创板上市规则下的权利和义务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-2-1

– i –前瞻性声明

本通函／招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。该等前瞻性声明基于管理层对未来事件及趋势的当前预期及预测，此类未来事件及趋势可能会影响我们的业务、财务状况及经营业绩。除历史信息外，本通函／招股说明书中的所有陈述均为前瞻性声明，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期增长的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性声明通常包括“旨在”、“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、

“目标”、“有意”、“或会”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预知”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“假设”等词汇或此类词汇的否定形式。这些前瞻性声明包括但不限于关于下列各项的陈述：

*存续注册的预计时程表和影响，包括其税务处理；

*我们对百济瑞士合格资本储备金的预期；

*我们预期的名称变更，包括潜在的收益和风险；

*我们成功商业化已获批药物及取得药物于其他适应症及地区批准的能力；

*我们成功开发及商业化我们授权许可药物及候选药物以及我们可能授权许可的任何其他药物及候选药物的能力；

*我们进一步开发销售及营销能力以及推出及商业化新药物（如获批准）的能力；

*我们维持及扩大我们药物及候选药物（如获批准）监管批准的能力；

*我们药物及候选药物（如获批准）的定价及报销；

*我们临床前研究及临床试验以及研发项目的启动、时程表、进展及结果；

*我们推进候选药物进入并成功完成临床试验及取得监管批准的能力；

*我们对临床阶段候选药物成功的依赖性；

*我们的计划、预期里程碑以及提交和批准监管文件的时间或可能性；

*我们业务模式及有关我们业务、药物、候选药物及技术的战略计划的实施情况；

*我们（或我们的许可方）能够建立和维护涵盖我们药物、候选药物及技术知识产权的保护范围；

*我们在不侵害、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权及专有技术的情况下经营业务的能力；

*与执行或保护知识产权不受侵犯、盗用或违反、产品责任及其他申索相关的成本；

*美国、中国、英国、瑞士、欧盟及其他司法管辖区的监管环境与监管发展；

*我们就开支、收入（包括合作收入）、资本需求及额外融资需求所作估计的准确性；

*战略合作及许可协议的潜在益处及我们达成并维持战略安排的能力；

*我们建设和运营小分子药物、大分子生物制剂独立生产设施和临床研发设

施的能力，以支持对商业和临床供应的全球需求；

–1–*我们对第三方进行药物开发、生产及其他服务的依赖性；

*我们生产及供应或已生产及供应用于临床开发的候选药物及用于商业销售的药物的能力；

*我们药物及候选药物（如可获批）市场准入和接受的比率及程度；

*我们竞争对手及我们行业的发展，包括竞争疗法；

*我们药物及候选药物的潜在市场规模及我们服务此类市场的能力；

*我们有效管理增长的能力；

*存续注册对我们发展、全球业务和合作机会的潜在益处；

*我们吸引及保留合资格员工及关键人员的能力；

*有关未来收入、关键里程碑、费用、资本开支、资本需求及股份表现的陈述；以及

*我们在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市的美国存托股份、我们在

香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市的普通股，以及我们向中国获准投资者发行并在科创板以人民币上市交易的普通股的未来交易价格及证券分析师报告对该等价格的影响。

该等声明涉及风险和不确定因素，包括本通函／招股说明书“风险因素”下所描述的内容，可能导致实际业绩和结果与所预计的情况有重大差异。鉴于不确定性，您不应过度依赖此类前瞻性声明。

除非法律另有要求，我们不承担任何因新信息或其他原因而更新任何前瞻性声明的义务。

本通函／招股说明书包含我们自行业刊物及第三方调研中取得的统计数据及其他行业和市场数据。尽管行业出版物及第三方调研并不保证有关资料的准确性或完整性，但行业刊物及第三方调研通常表明他们的数据来源可靠。尽管我们认为行业出版

物及第三方调研可靠，但务请您不要过度依赖此类资料。

通函资料的交付本公司可能会通过向地址相同的两名或以上本公司股东寄发一份通函资料的方式

来满足美国证券交易委员会规则对寄发通函资料（包括本通函／招股说明书）的要求。

这种寄送方式可为本公司节省大量成本。为借助此机会，本公司或会就地址相同的多名股东仅寄发一份通函资料，除非在邮寄日期前收到相反指示。同理，倘阁下与另一股东的地址相同且收到多份通函资料的副本，阁下可致函下方地址或致电下方电话，要求日后寄发一份通函资料的副本。我们承诺在收到书面或口头请求后按要求即时向地址相同的股东寄发单独一份通函资料的副本（在我们已向该地址寄发一份通函资料的副本的情况下）。倘阁下作为记名股东持有普通股，且现时或日后欲单独收取通函材料的副本，请联络本公司的投资者关系部，由BeiGene USA Inc. 55 Cambridge ParkwaySuite 700W Cambridge MA 02142 +1 (877) 828-5568转交BeiGene Ltd.。倘阁下通过存管公司以美国存托股份的形式持有普通股或通过经纪公司或银行持有普通股，而阁下现时或日后欲单独收取通函材料的副本，请联络存管公司、阁下的经纪公司或银行（如适用）。

–2–摘要

本摘要重点介绍了本通函／招股说明书中其他部分的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您在阅读本摘要时，应一并阅读本通函／招股说明书中其他部分的更详细信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本通函／招股说明书中通过援引而纳入的文件。您应完整阅读本通函／招股说明书。本通函／招股说明书中提及的“$”“US$”是指美元，“RMB”是指人民币，“CHF”是指瑞士法郎。

我们的控股公司架构

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，结构上是一家控股公司，主要通过我们在美国、中国、英国、瑞士和澳大利亚的子公司进行运营。下图为我们的公司架构概览。我们的公司架构不包含可变利益实体。

百济神州有限公司（开曼群岛）

纳斯达克：ONC；

香港联交所：06160；上交所：688235

BeiGene UK Ltd. BeiGene (Hong Kong) Co Limited.（英国）（中国香港）

地区运营子公司 BeiGene 美国运营子公司 中国境内运营子公司

（阿根廷、澳大利亚、 Switzerland GmbH （特拉华州及新泽西州） （北京、广州、上海及苏州）

巴西、加拿大、智利、（瑞士）

哥伦比亚、爱尔兰、

以色列、日本、韩国、欧洲及其他运营

马来西亚、墨西哥、新西子公司兰、秘鲁、新加坡、南非、（奥地利、比利时、泰国、土耳其及英国）法国、德国、意大

利、荷兰、波兰、

葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及中国台湾）关于股东特别大会和投票的信息

为什么向我邮寄本通函／招股说明书？

因百济神州董事会征求您的委托投票，我们向您 ( i)邮寄本通函／招股说明书和随附的代表委任表格，或(ii)发送关于通过网络提供通函材料的通知（“网络提供通知”），其中包含如何获取和查看通函材料的说明（视情况而定）。我们将于2025年4月

28日上午8时30分（开曼群岛时间）于Mourant Governance Services (Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108，开曼群岛）举行的股东特别大会上征求您的投票。

本通函／招股说明书概述了您在股东特别大会上投票所需的信息。您无需出席股东特别大会即可投票。您只需填写、签署并交回随附的代表委任表格，或通过电话或互联网投票即可。

为什么我收到了“通过网络提供通函材料的通知”，却没有收到其他通函材料？我们根据美国证券交易委员会规则允许的“通知和获取”方法，通过网络向普通股持有人发送通函材料。该方法可以加快您收到通函材料的速度，更加环保，节约自然资源，并降低公司的邮寄成本。2025年3月10日或前后，我们拟向普通股登记持有人–3–发送通过网络提供通函材料的通知，其中包含如何获取和查看通函材料的说明。如果您希望通过邮寄方式收到通函材料的纸质副本，请按照通过网络提供通函材料的通知中的说明索取该等材料。

我们的ADS持有人将在2025年3月10日或前后通过邮寄方式收到通函材料的纸质副本。

股东特别大会将对哪些提案进行表决？我们将要求各位批准本公司在开曼群岛撤销注册、本公司存续注册至瑞士（“存续注册”）、我们的拟议瑞士章程（定义见下文）以及选聘Ernst & Young AG担任我们的

法定审计师（为瑞士法律之目的）并提供相关审计服务，以及授权董事会确定Ernst &Young AG的薪酬。我们将这些提案概述如下。

首先，我们请求股东批准根据公司章程和为公司在瑞士存续注册之目的撤销我们在开曼群岛的注册（此为提案一）。接下来，为实现存续注册之目的，我们将请求股东批准自存续注册生效之日起生效的拟议瑞士章程（此为提案二）。我们还将请求股东批准选聘Ernst & Young AG（我们现任审计师在瑞士的分支机构）担任我们的法定审计师（为瑞士法律之目的）并提供相关审计服务，以及授权董事会确定Ernst & Young AG的薪酬（此为提案三）。

计划在股东特别大会上表决的三项提案（概述参见前述段落）如下：

1.根据我们第七版经修订及重列组织章程大纲及细则、开曼公司法第206条和

《瑞士联邦国际私法法典》第161条，审议并表决一项特别决议，以批准公司在开曼群岛进行撤销注册和公司在瑞士进行存续注册；

2.在批准存续注册的前提下，审议并表决一项特别决议，按照本通函／招股

说明书附件A所载的形式修订和重述公司章程，该章程自存续生效之日起生效；

3. 在批准存续注册的前提下，根据瑞士法律规定，批准选聘Ernst & Young

AG担任我们的法定审计师（为瑞士法律之目的），任期直至存续注册完成后的首次年度股东大会召开止，并提供相关的审计服务，以及授权董事会确定Ernst & Young AG的薪酬。

提案二及提案三以提案一在股东特别大会上获得批准为前提条件。实施存续注册的前提条件是本通函／招股说明书中所载的提案二及提案三获得批准，以及存续注册和拟议瑞士章程在瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处（“瑞士商业注册处”）完成注册登记。我们的董事会建议您在股东特别大会上投票赞成本通函／招股说明书所述的每项提案。

实现存续注册需要采取哪些步骤？

在我们的股东于股东特别大会上批准存续注册后，我们将需要分别根据开曼法律和瑞士法律采取以下步骤：

开曼法律

存续注册须经开曼群岛公司注册处（“开曼公司注册处”）批准，开曼公司注册处必须批准我们撤销在开曼群岛的注册。作为撤销注册申请的一部分，公司必须根据开–4–曼公司法第206条的要求向开曼公司注册处提交以下文件。开曼公司注册处将审查以下每份文件，以确认百济开曼符合撤销注册的要求：

*由百济开曼的一名董事签署的承诺书，承诺已经或将在21天内向百济开曼的有担保债权人（如有）发出转移通知；

*经百济开曼的一名董事宣誓并经过公证的自愿声明，声明：

*百济开曼在任何司法管辖区均未提交、且未有尚在进行中的申请或其

他类似程序，也未作出任何命令或通过决议以清盘或清算百济开曼；

*未在任何司法管辖区任命接管人、受托人、管理人或其他类似人员，且未有该等人员正就百济开曼、其事务或其财产或其任何部分行事；

*未在任何司法管辖区订立或作出任何导致百济开曼债权人的权利被中

止或限制的计划、命令、妥协或其他类似安排；

*百济开曼有能力偿还其到期债务；

*撤销注册申请是善意的，无意欺骗百济开曼的现有债权人；

*转移通知已经或将在21天内向百济开曼的有担保债权人发出；

*百济开曼订立或作出的任何合同或承诺所要求的转移同意或批准已获

得、解除或放弃（视情况而定）；

*转移已根据百济开曼章程获得许可及批准；

*相关司法管辖区关于转移的法律已经或将被遵守；及

*百济开曼在根据新司法管辖区的法律注册后，将继续作为股份有限公司存续；

*截至董事声明前最后实际可行日期的资产负债表；

*关于任何拟议更名的通知；及

*关于新司法管辖区内注册办事处提供商或法律程序送达代收人地址的通知。

瑞士法律

为使百济开曼证明其已将其业务活动转移至瑞士，将须向瑞士商业注册处提交一份董事会声明，声明其业务活动的中枢已转移至瑞士。此外，还须向瑞士商业注册处提交以下文件：

*关于百济开曼根据开曼法律存续的经公证的证书；

*百济开曼现行章程文件的经公证的副本；

*开曼法律顾问关于百济开曼根据开曼法律可以在瑞士进行存续注册的经公证的法律意见；

*瑞士法律顾问关于百济开曼根据瑞士法律可以采用一种法定公司形式的经公证的法律意见；

*董事会关于业务活动转移的声明；

*关于百济开曼的股本根据瑞士法律未减值的审计报告；及

–5–*拟议瑞士章程副本。

董事会为何建议批准存续注册？

随着我们继续履行我们的使命，即在全球范围内更快、更公平、更经济地提供创新药物，立足于一个能够积极支持我们长期可持续发展和增长目标的环境中至关重要。为了实现这一目标，我们定期评估我们的组织和财务结构。我们的董事会认为存续注册符合我们股东的最佳利益，部分原因如下：

*存续注册可以提高我们的战略和资本灵活性，同时不会对我们的运营模式构成明显风险，并能增强和加速我们长期战略的实施；

*存续注册有助于降低公司面临的监管和财务风险；

*瑞士是一个领先的金融中心，拥有成熟的金融和监管环境；

*瑞士与世界主要发达国家和发展中国家建立了良好的关系网络；以及

*瑞士是可靠的商业和税收协定的缔约国。

我们之所以选择瑞士巴塞尔，是因为巴塞尔是欧洲重要的生命科学集群，也是世界领先的生命科学中心之一。参见“提案一：批准存续注册－存续注册的主要原因”通函资料是否可在网络上获取？

我们的股东特别大会通函／招股说明书和代表委任表格可通过以下网站获取：

https://ir.beigene.com/filings-financials/shareholder-meeting-materials/ 。

参加股东特别大会的指引可通过ir@ beigene.com 联系投资者关系部获取。

谁有权投票？

只有截至2025年2月5日（“股权登记日”）凌晨5时正（开曼群岛时间）为我们普通

股的在册持有人，才有权收到股东特别大会通告、出席大会并于会上投票。截至股权登记日凌晨5时正（开曼群岛时间），我们拥有1387367704股发行在外普通股，而所有该等普通股均有权就将于股东特别大会上处理的一切事宜进行投票。于股权登记日，1387367704股发行在外普通股中的855392239股由Citibank N.A（. 作为美国存托股份的存管公司，“存管公司”）的一名代名人持有，该等股份相当于65799403股美国存托股份（由存管公司在公司保荐的美国存托股份项目项下发行，每一股美国存托股份相当于我们的13股普通股），并且有115055260股发行在外的以人民币交易的普通股（“人民币股份”）。每名在册股东均有权就其所持每股普通股投一票。为免生疑问并就香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）而言，公司持有的库存股（如有）不得参加表决。

如何达到法定人数？

我们是在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，而我们的事务受我们的章程、开曼公司法及开曼群岛的普通法所规管。

提请普通决议案的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的简单大多数。提请特别决议案的股东大会法定人数（适用于本次股东特别大会）包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的三分之二。

–6–因此，若至少693683853股普通股亲自或委派代表出席（即有权获得至少简单多数可在投票表决中行使的表决权的股份数量），则普通决议案的法定人数已出席。因此，若至少924911803股普通股亲自或委派代表出席（即有权获得至少三分之二可在投票表决中行使的表决权的股份数量），则特别决议案的法定人数已出席。

弃权票及经纪无投票权票将计入法定人数。

如何计算投票？将由股东通过的普通决议案须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的

股东投票数过半数批准，方可通过，而特别决议案则须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的股东投票数至少三分之二批准，方可通过（部分类型的公司清盘除外，在此情况下，通过特别决议案所需的多数票须为100%）。诚如开曼公司法及章程所允许，普通决议案及特别决议案均可由本公司全体股东签署书面决议案一致通过。

变更名称及修订章程等重大事务将须获特别决议案通过。股东可通过普通决议案作出若干变动，包括增加授权股本总额、将我们的全部或任何股本合并及拆细为面值超出现有股份的股份以及注销任何法定但未发行的股份。

本通函／招股说明书的提案一及提案二为特别决议案。提请批准提案一及提案二的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的三分之二。提案一及提案二须由亲自或委派代表出席股东特别大会并有权投票的股东投票三分之二以上赞成通过。

本通函／招股说明书的提案三为普通决议案。提请批准提案三的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的简单大多数。提案三须由亲自或委派代表出席股东特别大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。

于股权登记日在Mourant Governance Services (Cayman) Limited（“开曼股份过户登记处”）保存的股东名册上持有我们普通股的人士（“开曼在册持有人”）必须(1)将已

签立的代表委任表格(a)以邮寄或亲自送达方式交回至开曼股份过户登记处：MourantGovernance Services (Cayman) Limited（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay GrandCayman KY1-1108，开曼群岛），或(b)以电邮方式发送至BeiGene@ mourant.com ；或

(2)亲自出席股东特别大会以就提案进行投票。

于股权登记日在香港中央证券登记有限公司（“香港股份过户登记处”）保存的香

港股东名册（“香港股东名册”）上持有我们普通股的人士（“香港在册持有人”，连同开曼在册持有人统称为“在册持有人”）必须(1)以邮寄或亲自送达方式交回已签立的代表委任表格至香港股份过户登记处：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）；或(2)亲自出席股东特别大会以就提案进行投票。

于股权登记日持有我们在科创板上市的人民币股份的人士必须(1)通过上交所网

上投票系统投票；或(2)亲自出席股东特别大会就提案投票。就网上投票安排而言，拟行使投票权的于股权登记日持有我们人民币股份的人士可：(i)于2025年4月28日在科创板交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易

人民币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票；或(ii)于2025年4月28– 7 –日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台( vote.sseinfo.com )进行投票。根据科创板规则，本公司将于上海证券交易所（“上交所”）网站就于科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。

于股权登记日通过经纪行、银行或其他金融机构间接拥有我们普通股的人士（包括通过存管公司以美国存托股份形式拥有我们普通股的人士）（“实益拥有人”），必须交回投票指示表格，以令其股份或美国存托股份涉及的股份为其利益进行投票。并无收到实益拥有人投票指示的经纪行、银行或其他金融机构可在适用规则允许范围内代实益拥有人就该等股份投票或交回一份并无就该等股份进行投票的代表委任表格（“经纪无投票权票”）。经纪、银行及其他证券中介机构可利用其酌情权，就适用证券交易所规则项下被认为“常规”事项就阁下的“无指示”股份投票，但不得就“非常规”事项如此投票。提案一及提案二根据适用证券交易所规则被认为是“非常规”的，在并无阁下投票指示的情况下，阁下的经纪、银行或其他代理不得就该等提案投票。反之，提案三根据适用证券交易所规则被认为是“常规”的，则倘阁下并无向经纪作出投票指示时，阁下的股份可由阁下的经纪就提案三酌情投票。

美国存托股份持有人无权直接于股东特别大会上投票，但由存管公司、本公司及美国存托股份的持有人和实益拥有人所订立日期为2016年2月5日的存管协议（经修订）（“存管协议”）允许截至股权登记日的美国存托股份登记持有人指示存管公司如何行使

他们的美国存托股份所代表的普通股的投票权。存管公司已同意，在实际可行情况下及在适用法律及存管协议和我们章程条文允许的范围内，其将尽力（以亲自或向本公司交付代表委任表格的方式）根据美国存托股份持有人的投票指示就以存管公司名义登记

的普通股进行投票。倘存管公司并无收到美国存托股份持有人的指示，则该美国存托股份持有人应被视为，而存管公司应（除非在派发予美国存托股份持有人的通知中另有指明）视为该美国存托股份持有人已指示存管公司将全权代理权授予我们指定的人士，以就该持有人的美国存托股份所代表的普通股进行投票，前提是存管公司在我们通知存管公司下列事项后不得就任何将投票的事项授予任何全权代理权：(a)我们无意接受

有关代理权，(b)存在实质性异议，或(c)普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。

倘指示卡获签立但未指明所代表的普通股的投票方式（即未标记投票“赞成”、“反对”或任何其他选择），存管公司将视为该持有人已指示存管公司将全权代理权授予我们指定的人士，以就该持有人的美国存托股份所代表的普通股进行投票；但前提是，存管公司在我们通知存管公司下列事项后不得就任何将投票的事项授予任何全权代理权：(a)

我们无意接受有关代理权，(b)存在实质性异议，或(c)普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。美国存托股份持有人的指示必须于2025年4月18日上午十时（纽约时间）前寄送至存管公司。

就确定法定人数出席或缺席情况而言，弃权票及经纪无投票权票将被计算在内，但就确定特定提案的投票数而言，其将不会计算在内。

我们已委聘开曼股份过户登记处持有及保存我们的开曼股东名册并委聘香港股份过户登记处持有及保存我们的香港股东名册。我们将委聘开曼股份过户登记处及香港股份过户登记处根据上述详情接收所寄送的已填妥代表委任表格。

我们鼓励阁下按照上述指示及截止时间通过邮寄、电邮或亲自送达一份已签立的代表委任表格的方式进行代理投票。在股东特别大会举行之前进行投票将确保阁下已就所持股份进行投票，并减少我们将被迫承担的征求股东特别大会代表委任表格的额外费用的可能性。我们普通股的任何在册持有人可亲自出席股东特别大会，并可随时通过以下方式撤销随附的代表委任表格：

*在2025年4月26日上午8时30分（开曼群岛时间）／上午9时30分（纽约时间）/下午9时30分（香港时间）前根据上述指示签立并通过邮寄或电邮或亲

自送达方式向开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（按适用情况）寄送较晚日期的代表委任表格；或

*亲自于股东特别大会上投票。

–8–我们普通股及代表我们普通股的美国存托股份的实益拥有人如欲更改或撤销其投票指示，应联系其经纪行、银行或其他金融机构或存管公司（按适用情况），以获取有关如何操作的信息。我们普通股的实益拥有人如欲亲自出席股东特别大会并于会上投票，应联系代其持有我们普通股的经纪行、银行或其他金融机构，以取得“法律委托书”，从而令彼等可亲自出席大会并于会上投票。实益拥有人在未取得法律委托书情况下无法出席或在股东特别大会上投票，因为彼等的经纪行、银行或其他金融机构可能已代表彼等进行投票或交回一份经纪无投票权票。美国存托股份的在册持有人如欲亲自出席股东特别大会并于会上投票，应联系存管公司（而有意如此行事的实益拥有人应联系持有其美国存托股份的经纪行、银行或其他金融机构），以根据存管协议的条款及条件令其美国存托股份被注销及相关股份被撤回，从而使我们将彼等确认为我们普通股的在册持有人。

是否拥有评估权？

根据开曼公司法或我们的章程，我们的股份持有人及美国存托股份持有人并无权利对所投票的提案行使异议人权利或评估权。

征求投票的费用是多少，由谁来支付？我们正在进行该项征求，并将支付制备及派发通函资料及征求投票的全部费用。

倘阁下选择通过互联网获取通函资料，则阁下需要承担可能产生的任何互联网访问费用。我们的高级职员、董事及员工可能通过进一步的邮寄、个人对话、传真传输、电邮或其他方式征求投票，但他们除定期薪酬外并无其他任何就此事的额外薪酬。我们将支付的投票征求费用包括代表委任表格的制备、邮寄、交回及统计费用。

从哪里可以查询投票结果？股东特别大会的结果将于股东特别大会结束后刊载于本公司网站

( www.beigene.com )、香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )、上交所网

站( www.sse.com.cn )并于股东特别大会结束后四个营业日内刊载于美国证券交易委员

会网站( www.sec.gov )上由我们提交的表格8-K临时报告中。

关于存续注册的信息

什么是存续注册？

我们的董事会建议通过一项根据开曼公司法第206条和《瑞士联邦国际私法法典》

第161条的规定名为存续注册的交易，将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士。在公司从

开曼群岛公司注册处撤销注册、同时在瑞士商业注册处注册登记后，存续公司将受瑞士法律管辖。此后，百济神州还将受拟议瑞士章程和组织规章（类似于特拉华州法律中的章程）的约束。我们将于开曼公司注册处签发的撤销注册证书上显示的日期起撤销在开曼群岛的注册登记。在开曼群岛进行的撤销注册和根据瑞士法律进行的存续注册将在同一天进行。我们的董事会一致同意进行存续注册，认为这符合本公司的最佳利益，并一致建议我们的股东批准进行存续注册。在本通函／招股说明书中，我们可能将公司在存续注册前称为“百济开曼”，在存续注册后称为“百济瑞士”。然而于存续注册完成后，根据拟议瑞士章程，本公司的英文名称将变更为BeOne Medicines Ltd（. “名称变更”）。

存续注册将把适用于我们股东的管辖法律从开曼法律变更为瑞士法律。开曼法律与瑞士法律存在重大差异。根据瑞士法律，根据具体情况，我们的股东可能拥有更多或更少的权利。本公司亦将于存续注册生效后采纳拟议瑞士章程作为章程文件。本公–9–司的香港法律顾问已确认，拟议瑞士章程及对我们公司章程的拟议修订（“拟议修订”）符合香港上市规则的要求，而本公司的瑞士法律顾问已确认，拟议修订不违反瑞士的适用法律。有关开曼法律、瑞士法律以及特拉华州法律（仅为对比之目的）之间重大差异的概述，请参阅“提案一：批准存续注册－股东权利比较”。

存续注册不会中断百济神州的存续或运营，也不会中断我们的美国存托股份、普通股股份和人民币股份（分别在纳斯达克、香港联交所和科创板上市的该等股份称为“上市股份”）的上市。存续注册生效时，每股已发行在外的普通股仍将作为百济瑞士的记名股份（“记名股份”）发行和流通。存续注册完成后，我们的美国存托股份将继续在纳斯达克上市和交易，交易代码为“ONC”。我们的普通股将继续在香港联交所上市，股份代码为“06160”；我们的人民币股份将继续在中华人民共和国（“中国”）境内的科

创板上市，股份代码为“688235”。

监管和其他批准

存续注册须取得开曼公司注册处的批准，其须批准我们于开曼群岛撤销注册，并满足开曼公司法第206条规定的条件。存续注册还须在瑞士商业注册处进行注册登记。

重大税务考量有关存续注册的重大税务考虑因素的更多信息，请参阅“提案一：批准存续注册－重大税务考量”。

瑞士税务

存续注册不会导致百济开曼或其股东须缴纳任何重大的瑞士税款。但是，百济瑞士未来将受瑞士税法管辖。开曼群岛和瑞士的税法之间存在重大差异。

根据现行瑞士法律，如向股东进行的利润分配系以以下两种方式进行，则无需缴纳瑞士预提税：(1)以经瑞士联邦税务局认可的符合条件的资本储备金进行的利润分配；或(2)以降低股份面值的形式进行的利润分配。我们目前预计于存续注册生效之日，百济瑞士将拥有免于缴纳瑞士预提税的合格资本储备金约118亿美元。然而，我们无法保证瑞士的预提规则将来不会发生变化，也无法保证股东会批准利用瑞士联邦税务局认可的合格资本储备金或通过降低股份面值的方式进行分配。此外，从长远来看，百济瑞士可用的合格资本储备金可能有限。如果百济瑞士无法利用合格资本储备金进行分配，那么百济瑞士支付的任何股息一般都须按35%的税率缴纳瑞士预提税。

预提税必须从分配总额中预提并支付给瑞士联邦税务局。百济开曼股份的股息（如有）目前无需在开曼群岛缴纳预提税。

美国税务

为美国税务之目的，美国持有人将被视为以百济开曼的旧股份交换百济瑞士的新股份。根据1986年美国国内税收法（经修订）（《“法典》”）第1036条，该等交换符合免税交换的条件，或根据《法典》第368(a)(1)(E)条，符合免税资本重组的条件。

– 10 –根据美国税法，百济开曼的存续注册将构成《法典》第368(a)(1)(F)条规定的“重组”。因此，百济瑞士的美国持有人一般不会因公司存续注册而确认收益或亏损。

开曼群岛税务存续注册不会产生开曼群岛税务影响。

香港税务

存续注册应不会导致百济开曼、百济瑞士或其股东须根据香港法律缴纳任何税款或印花税。

中国境内税务百济开曼从开曼群岛存续注册至瑞士是通过两国公司法下的住所变更实现的。百济开曼的住所变更至瑞士并不妨碍公司的存续以及已发行和流通股票的存续和上市。

为中国境内税务之目的，存续注册应不触发公司中国境内子公司的间接转让，因为百济开曼的股东权益及百济开曼对其中国境内子公司的间接持股均不会因存续注册而发生变化。由于百济瑞士的股东不会因为存续注册获得任何额外股份或经济利益，股东应不会为中国境内税务之目的被要求确认存续注册产生的任何收益或亏损。因此，存续注册应不会触发对中国境内股东征收的重大税项。

存续注册的会计处理

根据美国公认会计准则，存续注册将不会影响我们任何资产、负债或权益在我们提交给美国证券交易委员会的合并财务报表上的历史账面价值。

异议股东无权提出异议

根据开曼法律，股东无权提出异议。因此，如果获得所需的票数，弃权或投票反对公司章程任何修订或存续注册的股东仍将受到该等修订和存续注册的影响。

存续注册对您持股的影响

一旦完成存续注册，我们的股份持有人将继续就存续注册前持有的每股股份相应拥有记名股份。虽然我们几乎所有的流通股都以簿记形式持有，但某些股东仍可能通过现有证书持有股份。代表百济开曼普通股的现有证书将不会被注销，并将继续作为代表百济瑞士记名股份的有效证书。持有现有证书的香港联交所股东可联系香港中央证券登记有限公司（网址为 www.computershare.com/hk/contact ），了解如何将现有证书转换为簿记形式。一般而言，除非适用法律另有规定，否则我们不会用新证书替换现有证书。无论如何，您将继续是公司的股东，有权获得股息、优先购买权和清算所得。如果您是登记在册的持有人或以“街名注册”持有股份的实益持有人，您将继续能够行使表决权、证明您在公司的所有者权益、转让您的股份或行使其他股东权利。

截至存续注册生效之日的百济开曼的登记在册的股东将于紧接存续注册生效之日

后继续为百济瑞士的登记在册的股东。以“街名注册”持有股份的实益持有人将无需采–11–取任何行动。于存续注册生效之日持有有权购买百济开曼普通股的期权的持有人将继续持有有权以相同行权价格购买相同数量百济瑞士记名股份的期权。

存续注册对股息的影响

根据瑞士法律，所有股息，包括以派发资本储备金和通过降低面值进行的分配，都必须事先获得我们股东的批准，但股权登记日和支付日期的决定权可以授权给我们的董事会。如果我们宣派和支付股息，包括以派发资本储备金和通过降低面值进行的分配，我们将能够以美元宣派和支付股息。

我们计划保留大部分（如果不是全部）可用资金和收益以用于业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股利。因此，您不应将普通股、美国存托股份和／或人民币股份投资作为未来股息收入的来源。

股东权利对比

存续注册完成后，我们的股东将成为一家瑞士公司的记名股份持有人。在此之后，他们的权利将受瑞士法律以及我们的拟议瑞士章程（即提案二的主题）的管辖。董事会和行政管理事务将由我们的组织规章（类似于特拉华州法律中的章程）管辖。您应该知道，存续注册将根据具体情况改变您的权利。“提案一：批准存续注册－股东权利比较”章节介绍了开曼法律、瑞士法律和特拉华州法律（仅为对比之目的）规定的股东

权利之间的重大差异。我们的拟议瑞士章程作为附件A附于本通函／招股说明书。

我们计划在获得股东批准后尽快完成拟议的存续注册。但是，如果我们的董事会认为该交易不再符合我们股东的最佳利益，则可能会决定推迟执行存续注册或不推进执行存续注册。如果执行存续注册未获批准或董事会决定放弃交易，董事会尚未考虑采取任何替代行动。

–12–风险因素

您在投票前，应仔细考虑以下风险因素、我们截至2024年12月31日的10-K表格年度报告中第1A项所述的风险因素，以及本通函／招股说明书中包含或引用的其他信息。目前尚未为我们所知或目前认为并不重要的其他风险，亦可能损害我们的业务或运营结果，因为它们会成为已知事实或随着事实和情况的变化而变化。下文或以援引方式纳入的文件中描述的任何风险都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。

您作为股东的权利将因存续注册而发生变化。

由于瑞士法律和开曼法律之间存在差异，以及我们的治理文件将因存续注册而发生的若干变化，如果存续注册完成，您作为股东的权利将发生变化。有关这些差异的说明，请参阅“提案一：批准存续注册－股东权利比较”。

由于股东投票要求提高，我们在资本管理的某些方面的灵活性将不如以前。

根据开曼法律，我们的董事可以在未经股东批准的情况下发行我们的章程中授权但尚未发行或保留的任何普通股。此外，我们的董事会有权（但受法定限制）在未经股东投票的情况下宣派和支付普通股股息。瑞士法律允许我们的股东授权我们的董事

会(1)为拟议瑞士章程中就股本区间规定的一般公司目的，及(2)为拟议瑞士章程中就

有条件股本规定的可转换工具和长期激励计划目的，发行新的记名股份，在前述每种情况下都无需额外的股东批准。但是，用于一般公司目的的股东授权必须至少每五年由股东更新一次，而且股本区间和有条件股本项下的授权均不得超过公司授权股本的

50%。瑞士法律还规定，公司董事会目前有权采取的许多公司行动必须经股东批准。

例如，分红必须经股东批准。虽然我们不认为开曼法律与瑞士法律在资本管理方面的差异会对公司造成不利影响，但我们不能保证不会出现这种灵活性会给股东带来重大利益的情况。

无论是否完成，存续注册都将产生额外的直接和间接费用。

存续注册将导致额外的直接费用。存续注册完成后，我们可能需要在巴塞尔召开大部分董事会会议和管理战略会议，以及存续注册完成后的年度股东大会。我们还计划继续扩大我们在瑞士的实体业务。因此，我们将进一步加强在瑞士的业务。为遵守瑞士公司法和税法，我们将产生额外的成本和费用，主要是瑞士税款和专业费用。

此外，无论存续注册是否获得批准，我们都将承担与存续注册相关的律师费、会计师费、备案费、邮寄费和财务印刷费。存续注册还可能会转移我们管理层和员工对公司业务的注意力，导致行政成本和费用增加，从而产生某些间接成本。

如您未能按要求进行税务申报，存续注册可能会给您带来不利的税务影响。

根据您的情况，您可能需要因公司注册地变更而向美国国税局或您所属的税务机构申报。未能及时申报可能会导致您因本次变更而欠税，即使您并未因本次变更而变现任何收入或流动资金。有关此交易相关税务影响的更详细说明，请参阅“提案一：批准存续注册－重大税务考量－美国税务考量”。

–13–您可能须就利润分配缴纳瑞士预提税。

根据现行瑞士法律，如向股东进行的利润分配系以以下两种方式进行，则无需缴纳瑞士预提税：(1)以经瑞士联邦税务局认可的符合条件的资本储备金进行的利润分配；或(2)以降低股份面值的形式进行的利润分配。我们目前预计于存续注册生效之日，百济瑞士将拥有免于缴纳瑞士预提税的合格资本储备金约106亿美元。然而，我们无法保证瑞士的预提规则将来不会发生变化，也无法保证股东会批准利用瑞士联邦税务局认可的合格资本储备金进行分配。此外，从长远来看，百济瑞士可用的合格资本储备金可能有限。如果百济瑞士无法利用合格资本储备金进行分配，那么百济瑞士支付的任何股息一般都须按35%的税率缴纳瑞士预提税。预提税必须从分配总额中预提并支付给瑞士联邦税务局。百济开曼股份的股息（如有）目前无需在开曼群岛缴纳预提税。符合《美利坚合众国和瑞士联邦关于对所得避免双重征税的公约》（“美国－瑞士协定”）规定条件的美国持有人可申请退还超过15%协定税率的预提税款（如果是符合条件的养老基金，则可申请全额退税）。符合《中华人民共和国政府和瑞士联邦委员会对所得和财产避免双重征税的协定》（“中国－瑞士协定”）规定条件的中国持有人可申请退还超过10%或5%协定税率（视具体情况而定）的预提税款。符合《中华人民共和国香港特别行政区政府与瑞士联邦委员会就收入税项避免双重课税协定》（“香港－瑞士协定”）规定条件的香港股东可申请退还超过10%协定税率的预提税款（如果是特定合资格人士，比如养老基金或直接持有10%以上百济瑞士股本的公司股东，可申请全额退税）。根据适用的法律法规，这也可能适用于其他根据其自身税收居住管辖区与瑞士之间的税收协定，有权享受低于瑞士预提税税率的股息预提税税率的股东。瑞士目前缔结了一百多项在退还瑞士预提税方面有相同待遇的税收协定。

根据现行瑞士法律，以减资为目的回购股份被视为部分清算，须缴纳35%的瑞士预提税，这与股东的税收居住地无关。出于减资以外的目的回购股份，如保留回购股份作为库存股并用于股权激励计划、可转换债务、类似工具或收购，则无需缴纳35%的瑞士预提税，这与股东的税收居住地无关。股份面值或瑞士联邦税务局认可的合格资本储备金应占回购价格的任何部分将无需缴纳35%的瑞士预提税。请参阅“提案一：批准存续注册－重大税务考量－股东在存续注册后的税务－瑞士税务”。

存续注册完成后，我们将须缴纳各种瑞士税款。

我们将须就我们的全球收入缴纳联邦、州和社区各级的企业所得税。但是，根据瑞士参与减免规则，符合条件的净股息收入和出售符合条件的对子公司投资所产生的净资本收益实际上免于缴纳联邦、州和社区各级的企业所得税。因此，百济瑞士预计来自其子公司的股息和出售对子公司投资所产生的资本收益将免于缴纳瑞士企业所得税。此外，我们每年还须就年终应税股权价值缴纳州级资本税。我们也将须就未来发行股票或以其他方式增加百济瑞士的股本缴纳瑞士发行印花税，除非相关股本增加是在合并交易或其他合格的重组交易中进行的。此外，我们还将须缴纳一些其他的瑞士税款（如增值税和瑞士证券转让印花税）。目前，我们在开曼群岛无需缴纳所得税、资本税、印花税或发行税。

–14–股东特别大会

我们向百济神州股东提供本通函／招股说明书，作为管理层征求股东特别大会投票的一部分。

日期、时间和地点

我们将于2025年4月28日上午8时30分（开曼群岛时间）于Mourant GovernanceServices (Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay GrandCayman KY1-1108，开曼群岛）举行股东特别大会。

提案

请您审议并投票表决三项事宜，“摘要－股东特别大会将对哪些提案进行表决”对此有进一步说明。

请您对以下提案进行审议和表决：

*批准存续注册；以及

*以下每一项提案，但前提是存续注册获得批准：

*批准拟议瑞士章程；以及

* 批准选聘Ernst & Young AG担任我们的法定审计师，任期直至存续注册完成后的首次年度股东大会召开之日止，并提供相关的审计服务，以及授权董事会确定Ernst & Young AG的薪酬。

我们的董事会建议您投票赞成上述每项提案。

我们的董事会未获知将在股东特别大会上提交审议的任何其他事项。如果会议上适当出现任何其他事项，随附的代表委任表格上所指定的人员将根据其最佳判断代表其所代表的股东进行投票。

有权投票的股东；股权登记日

只有截至2025年2月5日（“股权登记日”）凌晨5时正（开曼群岛时间）为我们普通

股的在册持有人，才有权收到股东特别大会通告、出席大会并于会上投票。截至股权登记日凌晨5时正（开曼群岛时间），我们拥有1387367704股发行在外普通股，而所有该等普通股均有权就将于股东特别大会上处理的一切事宜进行投票，惟本通函／招股说明书另有所规定者除外。于股权登记日，1387367704股发行在外普通股中的

855392239股乃以美国存托股份的形式以Citibank N.A（. “存管公司”）的一名代名人的名义持有，该等股份相当于65799403股美国存托股份（由存管公司在公司保荐的美国存托股份项目项下发行，每一股美国存托股份相当于我们的13股普通股），且发行在外普通股中有115055260股人民币股份。每名在册股东均有权就其所持每股普通股投一票。为免生疑问并为香港上市规则之目的，公司持有的库存股（如有）不得参加表决。

–15–法定人数

我们是在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，而我们的事务受我们的章程、开曼公司法及开曼群岛的普通法管辖。

提请普通决议案的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的简单大多数。因此，若至少693683853股普通股亲自或委派代表出席（即有权获得至少简单多数可在投票表决中行使的表决权的股份数量），则普通决议案的法定人数已出席。提请特别决议案的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的三分之二。因此，若至少924911803股普通股亲自或委派代表出席（即有权获得至少三分之二可在投票表决中行使的表决权的股份数量），则特别决议案的法定人数已出席。

弃权票及经纪无投票权票将计入法定人数。

投票将由股东通过的普通决议案须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的

股东投票数过半数批准，方可通过，而特别决议案则须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的股东投票数至少三分之二批准，方可通过（部分类型的公司清盘除外，在此情况下，通过特别决议案所需的多数票须为100%）。诚如开曼公司法及章程所允许，普通决议案及特别决议案均可由本公司全体股东签署书面决议案一致通过。

变更名称及修订章程等重大事务将须获特别决议案通过。股东可通过普通决议案作出若干变动，包括增加授权股本总额、将我们的全部或任何股本合并及拆细为面值超出现有股份的股份以及注销任何法定但未发行的股份。

本通函／招股说明书的提案一及提案二为特别决议案。提请批准提案一及提案二的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的三分之二。提案一及提案二须由亲自或委派代表出席股东特别大会并有权投票的股东投票三分之二以上赞成通过。

本通函／招股说明书的提案三为普通决议案。提请批准提案三的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的简单大多数。提案三须由亲自或委派代表出席股东特别大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。

于股权登记日在开曼股东名册上持有我们普通股的人士必须(1)将已签立的代表

委任表格(a)以邮寄或亲自送达方式交回至开曼股份过户登记处：Mourant GovernanceServices (Cayman) Limited（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay Grand CaymanKY1-1108，开曼群岛），或(b)以电邮方式发送至BeiGene@ mourant.com ；或(2)亲自出席股东特别大会以就提案进行投票。

于股权登记日在香港股东名册上持有我们普通股的人士必须(1)以邮寄或亲自送

达方式交回已签立的代表委任表格至香港股份过户登记处：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）；或(2)亲自出席股东特别大会以就提案进行投票。

于股权登记日持有我们在科创板上市的人民币股份的人士必须(1)通过上交所网

上投票系统投票；或(2)亲自出席股东特别大会就提案投票。就网上投票安排而言，拟行使投票权的于股权登记日持有我们人民币股份持有人可：(i)于2025年4月28日在科创板交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以–16–及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易

人民币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票；或(ii)于2025年4月28日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台( vote.sseinfo.com )进行投票。根据科创板规则，本公司将于上交所网站就于科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。

于股权登记日通过经纪行、银行或其他金融机构间接拥有我们普通股的人士（包括通过存管公司以美国存托股份形式拥有我们普通股的人士），必须交回投票指示表格，以令其股份或美国存托股份涉及的股份为其利益进行投票。并无收到实益拥有人投票指示的经纪行、银行或其他金融机构可在适用规则允许范围内代实益拥有人就该

等股份投票或交回一份并无就该等股份进行投票的代表委任表格。经纪、银行及其他证券中介机构可利用其酌情权，就适用证券交易所规则项下被认为“常规”事项就阁下的“无指示”股份投票，但不得就“非常规”事项如此投票。提案一及提案二根据适用证券交易所规则被认为是“非常规”的，在并无阁下投票指示的情况下，阁下的经纪、银行或其他代理不得就该等提案投票。反之，提案三根据适用证券交易所规则被认为是“常规”的，则倘阁下并无向经纪作出投票指示时，阁下的股份可由阁下的经纪就提案三酌情投票。

美国存托股份持有人无权直接于股东特别大会上投票，但由存管公司、本公司及美国存托股份的持有人和实益拥有人所订立日期为2016年2月5日的存管协议（经修订）（“存管协议”）允许截至股权登记日的美国存托股份登记持有人指示存管公司如何行使

与其所持美国存托股份所代表的普通股有关的投票权。存管公司已同意，在实际可行情况下及在适用法律及存管协议和我们章程条文允许的范围内，其将尽力（以亲自或向本公司交付代表委任表格的方式）根据美国存托股份持有人的投票指示就以存管公

司名义登记的普通股进行投票。倘存管公司并无收到持有人的指示，则该持有人应被视为，而存管公司应（除非在派发予美国存托股份持有人的通知中另有指明）视为该持有人已指示存管公司将全权代理权授予我们指定的人士，以就该持有人的美国存托股份所代表的普通股进行投票，前提是存管公司在我们通知存管公司下列事项后不得就任何将投票的事项授予任何全权代理权：(a)我们无意接受有关代理权，(b)存在实质性异议，或(c)普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。倘指示卡获签立但未指明所代表的普通股的投票方式（即通过标记投票“赞成”、“反对”或任何其他选择），存管公司将视为该持有人已指示存管公司将全权代理权授予我们指定的人士，以就该持有人的美国存托股份所代表的普通股进行投票；但前提是，存管公司在我们通知存管公司下列事项后不得就任何将投票的事项授予任何全权代理权：(a)我们无意接受有关代理权，(b)存在实质性异议，或(c)普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。美国存托股份持有人的指示必须于2025年4月18日上午十时（纽约时间）前寄送至存管公司。

就确定法定人数出席或缺席情况而言，弃权票及经纪无投票权票将被计算在内，但就确定特定提案的投票数而言，其将不会计算在内。

我们已委聘开曼股份过户登记处持有及保存我们的开曼股东名册并委聘香港股份过户登记处持有及保存我们的香港股东名册。我们将委聘开曼股份过户登记处及香港股份过户登记处根据上述详情接收所寄送的已填妥代表委任表格。

我们鼓励阁下按照上述指示及截止时间通过邮寄、电邮或亲自送达一份已签立的代表委任表格的方式进行代理投票。在股东特别大会举行之前进行投票将确保阁下已–17–就所持股份进行投票，并减少我们将被迫承担的征求股东特别大会代表委任表格的额外费用的可能性。我们普通股的任何在册持有人可亲自出席股东特别大会，并可随时通过以下方式撤销随附的代表委任表格：

*在2025年4月26日上午8时30分（开曼群岛时间）／上午9时30分（纽约时间）／下午9时30分（香港时间）前根据上述指示签立并通过邮寄或电邮或亲

自送达方式向开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（按适用情况）寄送较晚日期的代表委任表格；或

*亲自于股东特别大会上投票。

我们普通股及代表我们普通股的美国存托股份的实益拥有人如欲更改或撤销其投票指示，应联系其经纪行、银行或其他金融机构或存管公司（按适用情况），以获取有关如何操作的信息。实益拥有人如欲亲自出席股东特别大会并于会上投票，应联系代其持有我们普通股的经纪行、银行或其他金融机构，以取得“法律委托书”，从而令彼等可亲自出席大会并于会上投票。实益拥有人在未取得法律委托书情况下无法出席或在股东特别大会上投票，因为彼等的经纪行、银行或其他金融机构可能已代表彼等进行投票或交回一份经纪无投票权票。美国存托股份的在册持有人如欲亲自出席股东特别大会并于会上投票，应联系存管公司（而有意如此行事的实益拥有人应联系持有其美国存托股份的经纪行、银行或其他金融机构），以根据存管协议的条款及条件令其美国存托股份被注销及相关股份被撤回，从而使我们将彼等确认为我们普通股的在册持有人。

无评估权

根据开曼公司法或根据我们的章程，我们的股份持有人和美国存托股份持有人并无权利对所投票的提案行使异议人权利或评估权。

征求费用

我们正在进行该项征求，并将支付制备及派发通函资料及征求投票的全部费用。

倘阁下选择通过互联网获取通函资料，则阁下需要承担可能产生的任何互联网访问费用。我们的高级职员、董事及员工可能通过进一步的邮寄、个人对话、传真传输、电邮或其他方式征求投票，但他们除定期薪酬外并无其他任何就此事的额外薪酬。我们将支付的投票征求费用包括代表委任表格的制备、邮寄、交回及统计费用。

提交股东提案的程序

股东可以书面形式及时向我们提交其提案，以使该等适当提案被纳入我们的通函并在下届年度股东大会上予以审议。为使相关股东提案被纳入2025年年度股东大会的通函中，该等提案必须在2025年1月1日之前送达我们的主要行政办公地，且必须符合美国《1934年证券交易法》（经修订）（《“ 交易法》”）第14a-8条的要求。任何未按照第

14a-8条的程序就2025年年度股东大会提交的股东提案，除非在2025年3月17日之前

以书面形式提交给公司，将被视为未及时提交。如果年度股东大会的召开日期较前一年通函中预期的日期提前或推迟超过30天，则相关通知必须在我们开始打印和发送通函文件之前的合理时间内送达。如果发生这种情况，我们将在新闻稿中或在提交给美国证券交易委员会（“美国证交会”）的文件中，以及在香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )和上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )上公布提交提案的截止日期。所有股东提案通知的副本应发送至百济神州有限公司（由Mourant GovernanceServices (Cayman) Limited转交，其地址为94 Solaris Avenue Camana Bay GrandCayman KY1-1108，开曼群岛）。

为了遵守通用代理规则，拟为支持公司提名的候选人之外的董事候选人而征求投票的股东必须在2025年4月6日之前提供通知，并在通知中按照《交易法》第14a-19条的–18–规定提供信息。任何希望提交董事候选人以被纳入2025年通函的股东应在公司章程和美国证交会规则规定的时间内提供候选人信息。

–19–提案一：批准存续注册一般资料

于2024年8月6日，本公司董事会决议建议本公司根据瑞士法律以存续方式注册为股份公司，并在开曼群岛撤销注册（简称为存续注册）。我们的章程规定，任何此类行动必须通过特别决议案进行批准。我们的董事会指示，批准存续注册事项将在股东特别大会上提请我们的股东审议。

批准存续注册的特别决议案如下：

作为特别决议案决议批准并授权本公司在开曼群岛撤销注册并在瑞士存续注册。

董事会建议股东投票赞成批准存续注册。除非股东在其代表委任表格中另有说明，否则该等代表委任表格将投赞成票。只有亲身或委任代表出席股东特别大会的有权投票股东投票数的至少三分之二为赞成票，本议案方可通过。

存续注册的主要原因

为实现我们的长期增长目标，我们定期评估我们的组织和财务结构。

经过审慎考虑和研究，我们的董事会得出结论，存续注册符合我们股东的最佳利益，部分原因如下：

*存续注册可以提高我们的战略和资本灵活性，同时不会对我们的运营模式构成明显风险，并能增强和加速我们长期战略的实施；

*存续注册有助于降低公司面临的监管和财务风险；

*瑞士是一个领先的金融中心，拥有成熟的金融和监管环境；

*瑞士与世界主要发达国家和发展中国家建立了良好的关系网络；及

*瑞士是可靠的商业和税收协定的缔约国。

作为一家根据瑞士法律注册成立的公司，我们将能够受益于瑞士在世界各地谈判所形成的强大的商业和税收协定网络，以及瑞士驻世界各地大使馆的商务专员。

自我们从2017年起在瑞士和从2018年起巴塞尔开展区域业务以来，相关业务已迅速扩张，随着我们在欧洲的业务持续增长，我们所处的地位有利于我们进一步发展与瑞士已建立的有利关系。通过与瑞士稳定的商业环境战略性协同对齐，我们为我们业务的未来提供了保障，并为未来几年的持续增长和竞争力奠定了基础。

我们之所以选择瑞士巴塞尔，是因为巴塞尔是欧洲重要的生命科学集群，也是世界领先的生命科学中心之一。瑞士作为生命科学创新和卓越中心的声誉得益于其强大的关系网络以及通达多利益相关方的合作方式，这亦符合我们的战略优先级，并为我们接触尖端技术、招募顶级人才和学界人士以及建立战略伙伴关系提供了可能性，这些都将合力推动我们的可持续发展。此外，瑞士在欧洲的中心地位将确保公司得以在欧洲大陆和全球建立起强大的关系网络、顺利进入国际市场，以及扩大公司的合作伙伴范围。

存续注册的程序

在我们的股东于股东特别大会上批准存续注册后，我们将需要分别根据开曼法律和瑞士法律采取以下步骤：

–20–开曼法律

存续注册须经开曼公司注册处批准，开曼公司注册处必须批准我们撤销在开曼群岛的注册。作为撤销注册申请的一部分，公司必须根据开曼公司法第206条的要求向开曼公司注册处提交以下文件。开曼公司注册处将审查以下每份文件，以确认百济开曼符合撤销注册的要求：

*由百济开曼的一名董事签署的承诺书，承诺已经或将在21天内向百济开曼的有担保债权人（如有）发出转移通知；

*经百济开曼的一名董事宣誓并经过公证的自愿声明，声明：

*百济开曼在任何司法管辖区均未提交、且未有尚在进行中的申请或其

他类似程序，也未作出任何命令或通过决议以清盘或清算百济开曼；

*未在任何司法管辖区任命接管人、受托人、管理人或其他类似人员，且未有该等人员正就百济开曼、其事务或其财产或其任何部分行事；

*未在任何司法管辖区订立或作出任何导致百济开曼债权人的权利被中

止或限制的计划、命令、妥协或其他类似安排；

*百济开曼有能力偿还到期债务；

*撤销注册申请是善意的，无意欺骗百济开曼的现有债权人；

*转移通知已经或将在21天内向百济开曼的有担保债权人发出；

*百济开曼订立或作出的任何合同或承诺所要求的转移同意或批准已获

得、解除或放弃（视情况而定）；

*转移已根据百济开曼章程获得许可及批准；

*相关司法管辖区关于转移的法律已经或将被遵守；及

*百济开曼在根据新司法管辖区的法律注册后，将继续作为股份有限公司存续；

*截至董事声明前最后实际可行日期的资产及负债表；

*关于任何拟议更名的通知；及

*关于新司法管辖区内注册办事处提供商或法律程序送达代收人地址的通知。

瑞士法律

为使百济开曼证明其已将其业务活动转移至瑞士，将须向瑞士商业注册处提交一份董事会声明，声明百济开曼的业务活动中枢已转移至瑞士。此外，还须向瑞士商业注册处提交以下文件：

*关于百济开曼根据开曼法律存续的经公证的证书；

*百济开曼现行章程文件的经公证的副本；

*法律顾问关于百济开曼根据开曼法律可以在瑞士进行存续注册的经公证的法律意见；

*法律顾问关于百济开曼根据瑞士法律可以采用一种法定公司形式的经公证的法律意见；

*董事会关于业务活动转移的声明；

–21–*关于百济开曼的股本根据瑞士法律未减值的审计报告；及

*拟议瑞士章程副本。

生效时间

如果存续注册获得我们股东批准，我们预计存续注册将在该等批准和存续注册的必要条件得到满足后在合理可行的情况下尽快生效，确切的日期和时间将由我们的董事会确定。存续注册将在本公司于瑞士巴塞尔州商业注册处注册登记后生效。如果存续注册的条件未获满足，即使获得我们股东批准，存续注册也可能被放弃或延迟。此外，即使存续注册获得我们股东批准且存续注册的条件均获得满足，我们的董事会仍可能在存续注册生效前的任何时间因任何理由放弃或延迟存续注册。

存续注册的影响

我们亦考虑了存续注册对我们股东的影响。上市股份将继续在纳斯达克、香港联交所和科创板上市交易。我们美国存托股份的纳斯达克交易代码将继续为“ONC”，而香港联交所和科创板的上市股份将继续分别以代码“06160”及“688235”进行交易。我们将继续遵守美国证券交易委员会报告要求、纳斯达克公司治理规则、香港联交所上市规则及科创板上市规则。最终，在根据美国《1934年证券交易法》（经修订）（《“交易法》”）编制合并财务报表及定期报告时，我们将继续以美元并按照美国公认会计准则披露我们的财务状况；在根据科创板规则编制合并财务报表及定期报告时，我们将继续以人民币并按照中国《企业会计准则－基本准则》和其他适用的中国会计准则、指引和解释披露我们的财务状况。

适用法律：自存续注册生效之日起，我们注册地的司法管辖区将为瑞士，存续公司将不再适用开曼法律。所有公司法事项将根据瑞士法律确定。

资产、负债、义务等。根据瑞士法律，自存续注册生效之日起，我们紧邻存续注册之前的所有资产、财产、权利、负债和义务将继续为我们的资产、财产、权利、负债和义务。于开曼公司注册处出具的撤销证书所示日期起，本公司将不再适用开曼法律。

股票。一旦完成存续注册，我们普通股的持有人将继续就存续注册前持有的每股普通股相应拥有记名股份。尽管几乎所有流通股份将以簿记形式持有，某些股东仍可能通过现有证书持有股份。代表百济开曼普通股的现有证书将不会被注销，并将继续作为代表百济瑞士记名股份的有效证书。持有现有证书的香港联交所股东可联系香港中央证券登记有限公司（网址为 www.computershare.com/hk/contact ），了解如何将现有证书转换为簿记形式。一般而言，除非适用法律要求以新证书替换您的现有证书，否则我们将把您的现有证书转换为簿记形式。无论如何，您将继续是公司的股东，有权获得股息、优先认购权和清算所得，且如果您是登记在册的持有人或以“街名注册”持有股份的实益持有人，您将继续能够行使投票权、证明您在本公司的所有者权益、转让您的股份或行使其他股东权利。以“街名注册”持有股份的实益持有人将无需采取任何行动。于存续注册生效之日持有有权购买百济开曼普通股的期权的持有人将继续持有有权以相同行权价格购买相同数量百济瑞士记名股份的期权。

股息。根据瑞士法律，所有股息分配，包括通过派发资本储备金进行的分配，都必须事先获得我们股东的批准，但股权登记日和支付日期可以授权由我们的董事会决定。

–22–业务和运营。如存续注册获得批准，公司注册地的司法管辖区自存续注册生效之日起将发生变化且名称变更也将在该日生效，但我们的业务和运营将保持不变。我们将继续维持目前在各国的运营。此外，存续注册不会对我们及我们子公司的运营产生任何重大影响。

管理人员和董事。百济开曼紧邻存续注册前的董事和高级管理人员将在紧接存续注册后继续担任百济瑞士的董事和高级管理人员。

存续注册的会计处理

根据美国公认会计准则，存续注册将不会影响我们任何资产、负债或权益在我们提交给美国证券交易委员会的合并财务报表上的历史账面价值。

重大税务考量讨论范围瑞士

“瑞士税务”标题下的信息是对收购、拥有和处置股份的重大瑞士税务影响的讨论。

本讨论系基于瑞士联邦的法律，包括1990年直接联邦税法、1990年联邦协调州和社区直接税法、1965年联邦预提税法、1973年联邦印花税法（经修订）（“瑞士税法”），以及在前述法律基础上颁布的现行和拟议的条例、公布的司法决定和行政公告（于本通函／招股说明书日期有效或有已知的未来生效日期）。该等法律可能发生变更，且相关变更可能具有追溯效力。

本讨论总体而言未涉及任何除联邦、州和社区所得税、瑞士预提税和瑞士印花税之外的瑞士税务事项。本讨论并非对存续注册或持有及处置股份的所有可能税务影响的完整分析或列举，亦未说明可能与阁下有关的所有税务考量。未于下文一般说明中予以讨论的特殊规则也可能适用于您。

就本讨论而言，“瑞士持有人”是指就瑞士直接税而言符合下列情况的股份实益拥有人：

*为瑞士个人居民，或为根据1990年直接联邦税法（经修订）第3条、第4条或

第5条或1990年联邦协调州和社区直接税法（经修订）第3条或第4条须缴纳瑞士税款的个人；或

*根据瑞士法律成立的企业或应作为企业缴税的其他实体，或为根据1990年直接联邦税法（经修订）第50条或第51条或1990年联邦协调州和社区直接税法（经修订）第20条或第21条须缴纳瑞士税的企业或其他实体。

股份的“非瑞士持有人”是指不是瑞士持有人的持有人。就本概述而言，“持有人”或“股东”指瑞士持有人或非瑞士持有人，或兼指两者，具体视文义而定。

美国

“美国税务”标题下的信息是对美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置股份的重大美国联邦所得税影响的讨论。本讨论并非对该等交易的所有可能税务影响的完整分析或列举，亦未说明可能与阁下有关的所有税务考量。未于下文一般说明中予以–23–讨论的特殊规则也可能适用于您。特别是，有关美国联邦所得税影响的说明仅针对将持有股份以作为资本资产的美国持有人（定义见《法典》第1221条）。此外，此处对美国联邦所得税影响的说明并没有涉及适用特殊规则的投资人的税务处理问题，如银行和其他金融机构、免税实体（包括私人基金会）、保险公司、公募基金、养老计划、作为

“跨价买卖”、“对冲”、“综合交易”或“转换交易”的一部分持有股份的人士、通过合伙

企业或其他过户实体持有股份的人士、S型公司、美国侨民、对替代性最低税率负有责

任的人士、证券或货币的经纪交易商或交易员、“功能货币”不是美元的持有人、受监

管的投资公司、房地产投资信托、选择按市值计价方法对其证券进行会计处理的证券

交易员和除美国持有人（定义如下）以外的人士。

本讨论是基于在本通函／招股说明书日期有效的美国的法律（包括《法典》、在《法典》基础上颁布的定稿、拟议和暂行的财政部法规、美国作为缔约一方的税收协定以及前述文件的司法及行政解释）（如适用），其中任何一项都可能发生变更，且相关变更可能具有追溯效力。我们无法保证国税局会同意或不会质疑本文所得出及说明的任何结论。

就本讨论而言，“美国持有人”指符合以下条件的任何股份实益拥有人：

*美国个人公民或居民，*根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律设立或组建的企业或应作

为企业缴税的其他实体，*无论收入来源如何都须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，或* 如果(A)美国法院可以对该信托和一个或多个有权控制该信托所有重大决定

的“美国人士”（定义见《法典》第7701(a)(30)条）行使主要监督，或(B)已为美国联邦所得税目的有效选择被视为“美国人士”的信托。

本讨论总体而言未涉及任何除联邦所得税之外的美国税务事项。

中国境内

“中国境内税务”标题下的信息是对收购、拥有和处置股份的重大企业所得税和个

人所得税影响的讨论。本讨论系基于在中国境内施行的中华人民共和国法律，包括企业所得税法、个人所得税法（经修订）（“中国税法”）以及中国－瑞士协定、在前述文件基础上颁布的现行及拟议规章、公布的司法判例和行政公告（于本通函／招股说明书日期有效或有已知的未来生效日期）。该等法律可能发生变更，且相关变更可能具有追溯效力。我们无法保证中国税务机关将同意或不会质疑本文说明和得出的任何结论。

本讨论总体而言不涉及任何除企业所得税和个人所得税之外的中国境内税务事项。本讨论并非对存续注册或持有及处置股份的所有可能税务影响的完整分析或列举，亦未说明可能与阁下有关的所有税务考量。未于下文一般说明中予以讨论的特殊规则也可能适用于您。此外，此处对中国境内企业所得税和个人所得税的说明也未涉及适用特殊规则的投资人的税务处理问题。

就本讨论而言，“中国持有人”指为企业所得税和个人所得税之目的符合以下条件的任何股份实益拥有人：

–24–*中国境内个人居民或根据个人所得税法（经修订）须缴纳中国境内税款的个人；

*根据企业所得税法（经修订）须缴纳中国境内税款的企业或其他应作为企业缴税的主体。

股份的“非中国持有人”指不是中国持有人的持有人。就本概要而言，“持有人”或“股东”指中国持有人或非中国持有人，或兼指两者，具体视文义而定。

香港

“香港税务”标题下的信息是就存续注册与股东有关的香港税务影响的概要。本评述并非旨在全面讨论本文件所述交易的所有可能税务影响，亦未说明可能与阁下有关的所有税务考量。未于以下评述中予以讨论的特殊规则也可能适用于您，特别是如果您是在香港经营贸易、专业或业务的股东。

本讨论并无涉及在瑞士、美国、中国境内及香港以外的任何司法管辖区进行的交

易或股份的收购、拥有或处置所涉的任何税务事项。

本有关存续注册的税务考量的讨论仅作一般参考用途，无意且不应当被视为税务建议。厘定存续注册对阁下的实际税务影响可能较复杂，且将取决于阁下的具体情况及本公司不知晓或无法控制的因素。关于美国（联邦、州和地方）、瑞士及／或任何其他适用的外国司法管辖区的税法对您收购、拥有和处置股份的税务影响，您应咨询自己的税务顾问。

关于存续注册的重大税务考量瑞士税务

根据瑞士法律，将百济开曼的注册地由开曼群岛变更为瑞士是根据开曼公司法第206条（根据该条，开曼群岛公司可以在章程允许且已根据章程获得批准的情况下变更其住所）以及《瑞士联邦国际私法法典》第161条（根据该条，非瑞士公司可以在不清算和重新设立的情况下使其自身受瑞士法律管辖，前提是其适用的非瑞士法律为瑞士公司提供了同样的可能性）（“互惠规则”）变更住所的结果。作为存续注册的结果，百济开曼将作为一个在瑞士注册成立的实体（百济瑞士）继续存续。

存续注册生效之日起，百济瑞士将在瑞士注册成立并成为瑞士居民，并不再于开曼群岛注册成立。根据瑞士税法，本公司住所由开曼群岛变更至瑞士将导致本公司于开曼法律项下的税务责任在紧邻存续注册之前终止，而瑞士税务责任将在于瑞士存续注册时开始。此外，本公司将被视为延续了其紧邻存续注册之前的资产负债基础。存续注册不会产生瑞士企业所得税。

开曼群岛税务

存续注册将不会给百济开曼、百济瑞士或其股东带来任何开曼法律项下的所得税影响。

–25–美国税务

为美国税务之目的，美国持有人将被视为以百济开曼的旧股份交换百济瑞士的新股份。由此美国持有人将无需确认此等被视为交换的收益或亏损，因为该交换将构成《法典》第1036条规定的免税交易，或构成《法典》第368(a)(1)(E)条规定的“资本重组”（“E型重组”）。根据《法典》和财政部法规，就这两种交易，百济开曼的美国持有人通常应无需申报，但此处分析受限于下文“申报要求”中的讨论。

百济开曼从开曼群岛存续注册至瑞士是通过两国公司法下的住所变更实现的。

百济开曼将其住所变更为瑞士将构成《法典》第368(a)(1)(F)条规定的“重组”（“F型重组”），但须受限于规定中的假设、条件和限制。如果存续注册被视为F型重组，我们应不会因该存续注册而为美国所得税之目的确认收益或亏损。

F型重组对美国持有人的影响。根据《法典》和财政部法规，存续注册的税务影响可能取决于百济开曼为美国联邦所得税之目的是否可被视为被动境外投资公司（参见如下讨论）。如果百济开曼未被视为被动境外投资公司，则紧邻存续注册后拥有百济瑞士股份的美国持有人一般不会就视同仅以百济开曼股份交换百济瑞士股份确认任何收益或亏损。然而，若美国持有人就其百济开曼股份遭受亏损，则可将该等基础结转至其百济瑞士股份，从而保留亏损。用以交换百济开曼股份而收取的百济瑞士股份的基础将等同于交换的百济开曼股份的基础。百济瑞士股份的持有期限将包括该等股东持有百济开曼股份的期限。

被动境外投资公司考量。一般而言，被动境外投资公司（“PFIC”）的股东可能须就处置其股份承担税务责任。一般而言，一个非美国的公司将在任何符合以下情形的纳税年度构成PFIC：(i)其总收入（包括其按比例享有的若干子公司总收入的份额）中至

少有75%构成“被动收入”（“75%收入测试”），或(ii)其持有的资产中至少有50%是为了产生被动收入而持有或产生被动收入（“50%资产测试”）。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许使用费和资本收益。

根据我们收入和资产的构成，我们认为百济开曼在截至2023年12月31日的纳税年度并非PFIC。然而，因为我们的PFIC状态须每年就每个纳税年度确认，且取决于我们资产和收入的构成和性质，包括我们对股份发行所得募集资金的使用以及在该纳税年度中我们资产的价值（这可能部分取决于我们美国存托股份和普通股的市值，从而可能存在波动），百济开曼可能在任何纳税年度构成PFIC。百济开曼是否构成或将构成PFIC亦部分取决于我们如何以及多快地利用我们的流动资产和在股份发行中募集的现金。如果我们决定不主动利用大量现金，我们构成PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年作出的事实性确认，因此无法保证我们将不会在当前纳税年度或在未来任何纳税年度构成PFIC。

此外，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动，这可能导致我们在当前或以后年度构成PFIC。

如果百济开曼构成PFIC且存续注册构成F型重组，根据拟议的财政部法规（如果以目前的形式定稿），则存续注册将不会导致股东须就股份处置缴税。然而，如果百济开曼构成PFIC而存续注册不构成F重组（包括如果存续注册构成其他类型的非认可交易），则存续注册可能被视为须缴税的股份处置。由于这些拟议的法规在最终定稿之前并不有效，PFIC股份处置的税务待遇尚有确定之处，股东应就PFIC规则的影响咨询其税务顾问。

–26–申报要求。《法典》和财政部法规规定了可能适用于百济开曼股东的申报要求。例如，根据《法典》第6038B条，美国持有人可能被要求在美国国税局926表格中申报本次存续注册交易，该表格必须与该股东就交易所在纳税年度提交的联邦所得税申报表一同提交。须提交美国国税局926表格的美国持有人如果没有提交该表格，将可能遭受处罚。如果存续注册符合上述F型重组的条件，某些美国持有人可能需要履行额外的申报义务。例如，每个持有5%以上（按投票权或价值计算）百济开曼流通股股份或持有税基为100万美元以上的百济开曼证券的美国持有人，必须根据财政部条例第1.368-3(b)条的规定将一份声明连同其美国联邦所得税申报表一起提交。此外，除若干例外情况，某些美国持有人可能须于美国国税局8938表格申报有关该等美国持有人投资“指定外国金融资产”的信息。前述内容并非对可能适用于部分或所有美国持有人的申报要求的完整列示，股东应就其适用何种申报要求（如有）咨询其税务顾问。

中国境内税务百济开曼从开曼群岛存续注册至瑞士是通过两国公司法下的住所变更实现的。百济开曼住所变更至瑞士并不妨碍公司的存续以及已发行和流通股票的存续和上市。

为中国境内税务之目的，存续注册应不会触发公司的中国境内子公司的间接转让，因为百济开曼的股东权益及百济开曼对其中国境内子公司的间接持股均不会因存续注册而发生变化。即使存续注册被视为以百济开曼的旧股份交换百济瑞士的新股份（从而构成本公司股份的转让）或本公司转让所持子公司的股权，但考虑到a）百济开曼是一家上市公司；b）存续注册并非为规避中国境内税款而实施；及c）存续注册不能以

直接转让百济开曼的中国境内子公司代替，存续注册不应被视为缺乏合理商业目的，故而不应根据中国间接税规则（公告2015年第7号（“7号文”））被重新定义为直接转让

百济开曼的中国境内子公司。因此，存续注册应不会触发针对中国境内股东的重大税项。股东或百济开曼一般不被强制在中国境内就存续注册作任何申报。

由于存续注册并不妨碍公司的存续或已发行及流通股份的存续及上市，且百济瑞士的中国持有人和非中国持有人不会因为存续注册获得任何额外股份或经济利益，中国持有人和非中国持有人应不会为中国税务之目的被要求确认存续注册导致的任何收益或亏损。存续注册在中国境内亦不涉及缴纳印花税。

香港税务

存续注册应不会导致百济开曼、百济瑞士或其股东须根据香港法律缴纳任何税款或印花税。

百济神州及其子公司在存续注册后的税务瑞士税务企业所得税。作为一家瑞士居民公司，百济瑞士将须就其全球收入缴纳联邦、州和社区各级的企业所得税。但是，符合条件的净股息收入和出售符合条件的对子公司投资所产生的净资本收益实际上免于缴纳联邦、州和社区各级的企业所得税。因此，百济瑞士预计来自其子公司的股息和出售对子公司投资所产生的资本收益将根据瑞士参与减免规则免于缴纳瑞士企业所得税。

–27–作为经济合作与发展组织（“经合组织”）的成员国，瑞士承诺实施全球最低税

负（第二支柱），旨在对合并营业额在7.5亿欧元以上的跨国企业的财务报表收入引入

15%的全球最低企业税率。得益于这些努力，瑞士已推出15%的合格本国最低补足税（“QDMTT”，自2024年1月1日起生效）以及收入纳入规则（自2025年1月1日起生效）。

QDMTT将在注册于瑞士的公司赚取的某些符合条件的利润（不包括符合条件的股息和投资资本收益）的基础上进行核定，具体金额为该等公司就该等符合条件的利润缴纳至少15%的税款所必需的金额。收入纳入规则将对百济瑞士的子公司进行核定，以确保对该等符合条件的利润征收15%的税。百济瑞士在未来可能需缴纳QDMTT或受限于收入纳入规则。目前预计瑞士将在经合组织第二支柱努力下对其税法进行进一步修改（包括可能的少征税支付规则）。

印花税－瑞士发行印花税。瑞士发行印花税是一种对瑞士公司的股份发行及股本增加或出资征收的联邦税。适用税率为出资资产的出资价值的1%。税收中性重组交易一般可适用豁免。因此，百济瑞士于未来发行股份或以其他方式增加股本可能须缴纳发行印花税，除非相关股本增加是在合并交易或其他合格重组交易中进行的。

印花税－证券转让印花税。由瑞士的银行或其他瑞士证券交易商（定义见瑞士联邦印花税法）作为合同方或中介参与的应税瑞士和外国证券（如股份）的转让，通常须缴纳瑞士转让税，税率为0.15%（适用于瑞士居民发行的证券）和0.3%（适用于外国居民发行的证券）。但合格重组交易中进行的应税证券转让免于缴纳转让印花税。

美国税务

除非有权享受适用的税收协定，否则开展美国贸易或业务的非美国公司将须按下文所述缴纳美国税款。一家非美国公司是否在开展美国贸易或业务本身是一个对事实的判定问题。由于《法典》、财政部法规和司法及行政指引未能完整及明确地定义何种及何程度的活动构成美国贸易或业务，我们无法确定美国国税局不会成功地主张百济瑞士及／或其非美国子公司正在开展或将开展美国贸易或业务。开展美国贸易或业务的非美国公司须按常规的公司税率就其被视为与该贸易或业务的开展实际相关的收入缴纳美国联邦所得税，以及分支机构利得税，除非公司有权根据适用的税收协定（参见下述）享受减免。该等所得税如被征收，将根据实际相关的收入计算，相关收入计算方式通常类似于适用于美国公司收入的计算方式，但非美国公司通常只有在及时提交美国联邦所得税申报表的情况下才有权享受扣减和抵免。百济瑞士和其若干非美国子公司可及时提交保护性美国联邦所得税申报表，以便在其被确定为须缴纳美国联邦所得税时保留要求扣减和抵免所得税的权利。目前，任何由非美国公司赚取的与美国贸易或业务实际相关的收入均适用21%的常规美国公司所得税税率。此外还对非美国公司的实际相关的收入和利润（即一般实际相关的收入减去联邦所得税）征收30%的“分支机构利得税”，不过该税率可根据协定予以降低。

如果百济瑞士或任何其根据瑞士法律成立的子公司（与百济瑞士合称“瑞士实体”）有权受益于美国－瑞士协定，则每个该等瑞士实体将无需就与美国贸易或业务实际相关的任何收入缴纳美国所得税，除非该等贸易或业务是通过在美国的常设机构开展的。尽管我们不能确定我们将实现这一结果，但每个瑞士实体旨在通过使其在美国–28–没有常设机构的方式开展其活动。如果一家瑞士居民企业的主要类别的股份主要并定期在经认可的证券交易所交易，或该企业主要权益的最终实益拥有人是一家其主要类别的股份主要并定期在经认可的证券交易所交易的公司，则该企业一般将有权受益于美国－瑞士协定。虽然无法保证，但我们预计瑞士实体将有资格受益于美国－瑞士协定。

除瑞士实体外，我们在美国以外的世界各地开展业务，包括中国和英国。我们计划在美国以外的地区开展我们绝大部分的非美国业务，并限制百济瑞士及其非美国子公司与美国的联系，从而使该等公司不被视为从事美国贸易或业务。

我们的一些非美国子公司可能有权受益于其所在国家与美国订立的税收协定。在该等情况下，该等非美国子公司可能享有针对美国税收的额外保护。

受限于若干适用协定项下的豁免或减免规定，未在美国开展贸易或业务的非美国公司仍须就其来源于美国境内的某些“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”（或称“FDAP”，如股息和投资产生的某些利息）的总额缴纳预提的美国所得税。目前，向非美国人士支付的来源于美国的FDAP适用30%或更低的协定税率（如适用）的预提税。

百济瑞士的美国子公司将须按照常规企业税率缴纳美国税项。此外，百济瑞士的美国子公司向百济瑞士支付的股息将须根据美国－瑞士协定缴纳最多5%的预提税。

中国境内税务百济瑞士的中国境内子公司将须按照常规企业税率缴纳中国境内税项。

香港税务

根据香港税法，百济瑞士子公司在存续注册后从香港获取的任何利润应继续按照存续注册前的方式缴税。

股东在存续注册后的税务瑞士税务针对股息或类似分配征收的瑞士所得税。

瑞士持有人：如瑞士居民个人取得本公司的股息和类似分配（包括（在满足某些条件下时）超过股份面值及超过符合条件的实收资本的股票红利和清算所得），则其须在其个人所得税申报表中为联邦、州和社区各级所得税之目的列入该等金额，并就其任何应税收入（包括前述金额）缴纳所得税。对于瑞士居民实体而言，其就相关股份所获取的收入列于其所得税的收入报表中，适用企业所得税。公司及合作社或非瑞士公司及合作社在瑞士的常设机构在某些情况下，如上文“百济神州及其子公司在存续注册后的税务”中所述，可能可以享受参与减免。

非瑞士持有人：非瑞士持有人将无需就百济瑞士股份的股息收入和类似分配缴纳

瑞士所得税，除非该等股份归属于该非瑞士持有人在瑞士维持的常设机构或固定营业地点。然而，股息及类似分配须缴纳瑞士预提税。见下文“瑞士预提税－向股东分配利润”所述。

–29–瑞士财富税。

瑞士持有人：瑞士居民个人通常须就其持股超过适用免税额的部分缴纳州和社区层面的财富税。联邦层面不征收财富税。

非瑞士持有人：非瑞士持有人将无需缴纳瑞士财富税，除非该持有人所持百济瑞士股份归属于该非瑞士持有人在瑞士维持的常设机构或固定营业地点。

针对处置百济瑞士股份征收的瑞士资本利得税。

瑞士持有人：将股份作为私人资产持有的瑞士居民个人通常无须就出售或通过其

他方式处置该等股份所获收益缴纳任何联邦、州或社区层面的所得税。将我们的股份作为商业资产持有的瑞士居民企业实体和个人须就出售该等股份在其收入报表中确认

资本收益或亏损，并就相关纳税期间的净应税收入缴纳瑞士企业所得税。这也适用于为所得税之目的被视为专业从事证券交易的个人。

非瑞士持有人：非瑞士持有人将无需就资本利得缴纳瑞士所得税，除非该持有人的股份归属于该非瑞士持有人在瑞士维持的常设机构或固定营业地点。在这种情况下，非瑞士持有人须确认出售该等股份的资本利得或损失，并需要就此缴纳州、社区和联邦层面的所得税。

瑞士预提税－向股东分配利润。百济瑞士利用其可用收益或其他为预提税之目的的非合格储备向百济瑞士股东支付的股息或类似分配应适用35%的预提税税率，这与股东的居住地在何处无关（但受限于下文“瑞士预提税豁免－向股东分配利润”部分讨论的豁免情况）。百济瑞士将须按该税率进行扣缴并向其股东支付按净额计算的款项，并向瑞士联邦税务局支付该预扣金额。请参阅下文“退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税”所述。

瑞士预提税豁免－向股东分配利润。通过降低面值对股东进行利润分配及利用瑞士联邦税务局认可的合格资本储备金对股东进行利润分配可免于缴纳瑞士预提税。

百济瑞士预计将于可预见的未来利用瑞士联邦税务局认可的合格资本储备金进行利润分配，因此，任何该等向股东作出的利润分配将免于缴纳瑞士预提税。我们目前预计于存续注册生效之日，百济瑞士将拥有免于缴纳瑞士预提税的合格资本储备金约106亿美元。

股份回购。以减资为目的回购股份被视为部分清算，须缴纳35%的瑞士预提税。

然而，就以减资为目的回购股份而言，股份面值或瑞士联邦税务局认可的合格资本储备金应占回购价格的任何部分将无需缴纳瑞士预提税。百济瑞士将须按该税率从回购价格与相关股份面值和合格资本储备金金额之间的差额中预提税款。百济瑞士将须将扣除瑞士预提税后的购买价格净额汇付给百济瑞士股份持有人，并向瑞士联邦税务局支付该等预提税。

关于就回购股份退还瑞士预提税，请参阅下文“提案一：批准存续注册－重大税务考量－股东在存续注册后的税务－瑞士税务－退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税”。

–30–为减资以外的目的回购股份，如保留回购股份作为库存股以于特定期间用于股权激励计划、可转换债务或其他工具，一般将无需缴纳瑞士预提税。

退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税

瑞士持有人：如果一位瑞士税收居民（企业或个人）在股息或其他利润分配支付

时是百济瑞士股份的实益拥有人，且该居民根据法定要求在其居民所得税申报表中申报了收到的利润分配总额，或如果该居民为实体，则在该居民的损益表中纳入了应税所得额，则其可以全额收回预提税。

非瑞士持有人：如果从百济瑞士获得利润分配的股东不是瑞士税收居民，不通过在瑞士维持的常设机构或固定营业地点持有百济瑞士的股份，并且居住在与瑞士缔结了避免双重征税条约的国家且满足该条约的适用和保护条件，则该股东可能有权全额或部分收回上述预提税。阁下应注意，申请协定退款的程序（以及获得退款所需的时间）可能因国家而异。

瑞士目前与超过100个司法管辖区（包括美国）签订了关于避免所得税双重征税的

双边协定，根据这些协定，在某些情况下，所有或部分预提税可能可以退还或用于抵免在居住地国缴纳的税款。

美国持有人获退瑞士预提税

美国－瑞士税收协定规定，有资格受益于该协定的美国居民可以要求退还其就股息缴纳的超过15%的瑞士预提税（这将导致可以退还20%的瑞士预提税），或在其为符合条件的养老基金的情况下，要求百分之百退还所缴纳的瑞士预提税。请参阅“美国税务”下的讨论以了解美国外国税收抵免对支付的任何净预提税的适用性。

根据一般规则，如果美国居民能够出示以下证据，则将可以根据该协定进行退税：

*实益所有权；

*美国居民身份，以及*符合美国－瑞士税收协定对受益限制的要求。

退税请求必须不迟于股息支付日当年（日历年度）后第三年的12月31日向瑞士联

邦税务局（地址为Eigerstrasse 65 3003，伯恩，瑞士）提交。相关瑞士税务表格是表格

82（公司），表格82E（其他实体），及表格82（I 个人）。该等表格可从瑞士驻美国的任何一个总领事馆、地址如上所述的瑞士联邦税务管理局获得，或在线获得。每份表格需填写一式三份，每一份均须在美国公证人面前填妥并签署。您还必须提供预提税已从源头扣缴的证据。

根据适用法律法规，这也可能适用于其他根据其自身税收居住管辖区与瑞士之间的税收协定，有权享受低于瑞士预提税税率的股息预提税税率的股东。

与转让百济瑞士股份有关的瑞士转让印花税如果购买或出售百济瑞士股份是通过或与瑞士的银行或其他瑞士证券交易商进行的，则该交易可能须就证券转让缴纳瑞士联邦印花税，这与买方或卖方的居住地无关，因为该等条款在1973年联邦印花税法中予以定义且无可在具体情况下适用的豁–31–免。如果购买或出售不是通过或与瑞士的银行或其他瑞士证券交易商进行的，则无需缴纳印花税。交易双方均适用0.075%的印花税税率，且该税项须根据购买价格或出售所得款项计算。如果交易不涉及现金对价，则转让印花税是根据对价的市值计算。瑞士的银行和证券交易商须承担该等证券转让税款。

美国税务

有关以派发面值、派发合格实收资本或股息的形式进行利润分配的税务。受限于以下关于受控外国公司（“CFC”）和PFIC规则的潜在适用性的讨论，就百济瑞士上市股份支付的分配总额，包括就此支付的任何瑞士预提税的全额，将为美国联邦所得税之目的，在当期或累计收益和利润（为美国联邦所得税之目的确定）的范围内构成股息。

对于非企业美国持有人，某些从合格外国公司处获得的股息将适用下调的税率。作为一家瑞士公司，百济瑞士将被视为一家合格外国公司，该等股息将构成合格股息收入，按资本收益净额征税，但前提是百济瑞士不被视为PFIC。该下调的税率并非适用于所有情况，美国持有人应就相关规则是否适用于其特定情况咨询其税务顾问。

如果一项利润分配超过了百济瑞士当期或累计的收益和利润（为美国税务之目的确定），则该等分配在纳税人持有股份的成本基础范围内将被视为免税的资本回报，超出部分将被视为资本利得。虽然百济瑞士支付的股息通常会被视为外国来源收入，但在某些情况下部分股息可能会被视为美国来源收入。百济瑞士的股息将不符合《法典》中允许公司股东享受的股息扣减。

百济瑞士或其非美国子公司被分类为受控外国公司。在一家为CFC的非美国公司的纳税年度的最后一日，直接或通过某些实体间接持有该CFC股份的每一10%美国股东（定义见下文）须为美国联邦所得税之目的，将其按比例享有的该CFC的“F分部收入”份额计入其收入总额，即使F分部收入不予分配。“10%美国股东”系指（直接、通过非美国实体间接或推定地）持有该非美国公司所有类别的有表决权股份的合并表决权总数的10%以上的美国人士。如果10%美国股东（直接或通过某些实体间接，或通过应用《法典》第958(b)条推定所有权规则进行归属（即“推定地”））持有该非美国公司所有类别

的有表决权股份的合并表决权总数的50%以上，或在该公司的纳税年度中的任何一日持有该公司所有股票总价值的50%以上，则该非美国公司被视为受控外国公司。我们可能目前是或未来可能成为CFC，或者未来可持有CFC的权益。持有人应当就我们可能的CFC地位及由此产生的影响咨询其税务顾问。

第1248条项下的重新定性。受限于下文有关《法典》第1248条及PFIC规则的潜在

适用性的讨论，上市股份持有人一般应就出售、交换或通过其他方式处置上市股份，以与出售、交换或通过其他方式处置任何其他作为资本资产持有的股份相同的方式，为美国联邦所得税之目的确认资本收益或亏损。如果持有该等上市股票的期限超过一年，任何收益都将须按目前21%的公司税率和目前20%的个人最高边际税率缴税。此外，任何收益通常都将是美国来源的收益，且通常将构成就外国税收抵免限制而言的“被动收入”。

《法典》第1248条规定，如果一位美国人士出售或交换CFC的股份，且其在截至该处置之日的五年时间内的任何时候直接、通过某些实体间接或推定地持有10%以上

的公司表决权，则因股份的出售或交换而产生的任何收益将在CFC在股东持有股份期间以及在公司作为CFC期间的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定）范围（须经某些调整）内被视为股息。我们认为可能存在部分百济瑞士的美国持有人应被视为（直–32–接、通过某些实体间接或推定地）持有10%以上的百济瑞士表决权总数，因而应适用《法典》第1248条。在某些情况下，10%美国股东可能须通过将美国国税局5471表格附于通常在处置时纳税年度提交的美国联邦所得税申报表或信息申报表的方式，申报对CFC股份的处置情况。如果确有此必要，百济瑞士将尽力提供已填妥的美国国税局

5471表格或提供填写表格所需的相关信息。

被动境外投资公司。一般而言，如果一家非美国公司根据75%收入测试或50%资产测试（定义均见上文）符合PFIC的条件，则其将在该特定年度内构成PFIC。

如果百济瑞士在特定年度内被定性为PFIC，则每位持有上市股份的美国持有人将就出售上市股份所获收益或就上市股份收到的“超额分配”被征收惩罚性税款，除非该等人士为10%美国股东（亦如果百济瑞士为CFC）或其进行了“合格选择基金选择”选

择或“按市值计价”选择。百济瑞士是否能够向其股东提供美国人士进行这些选择所需的信息尚不确定。此外，如果百济瑞士被视为PFIC，在任何持有上市股份的美国个人去世后，该个人的继承人或遗产通常将无权享有根据美国联邦所得税法律本可享有的上市股份成本基础的“步升权(step-up)”。一般而言，如果股东在某纳税年度就上市股份获得的分配总金额超过上市股份在前三个纳税年度（或纳税人持有上市股份的更短期间）内的平均分配金额的125%，则该股东将获得“超额分配”。总体而言，惩罚性税款等同于对股东持有上市股份期间视为到期的税款收取的利息，计算方式是假设上市股份的超额分配或收益（在出售的情况下）在股东持有股份的期间按普通收入的最高适用税率等额收取。收取的利息等同于该期间内对少缴部分的美国联邦所得税适用的利率。此外，百济瑞士向美国持有人支付的被定性为股息且不被定性为超额分配的利润分配，将无资格作为合格股息收入而适用下调的税率。

外国税收抵免。受限于复杂的限制，为美国税务之目的，瑞士预提税应被视为一种外国税收，其可以作为一种外国税项以抵免美国持有人的美国联邦所得税责任。就美国税务而言，为计算允许的外国税收抵免之目的，百济瑞士分配的股息通常将被归为“被动收入”，或对某些持有人而言被归为“金融服务收入”。某些纳税人可将金融服务收入视为一般类别收入。有关确定外国税收抵免的规则较为复杂，您应咨询您的税务顾问，以确定是否以及在多大程度上可以获得抵免。

在某些情况下，根据CFC及PFIC规则及我们支付的股息（包括根据《法典》第1248条被视为股息的出售股份所得的任何收益），仅部分当期收入包含项（如有）可被视为外国来源收入，以计算股东的美国外国税收抵免限制。在相关资料可合理获得的情况下，我们将考虑向股东提供有关该等金额中构成外国来源收入的份额的资料。绝大部分属于外国来源收入的“F分部收入”和股息可能将构成“被动”或“一般”收入。因此，大多数股东可能无法利用超额的外国税收抵免来减少针对该等收入的美国税款。

针对利润分配及处置所得之信息申报及备用代扣。除非我们上市股份的持有人符合信息申报规则的豁免情形，否则其可能需要就我们上市股份的利润分配以及出售或通过其他方式处置我们上市股份所得的收益向美国国税局提交信息申报表。未符合该等豁免情形的上市股份持有人如(1)不是一家公司或非美国持有人，或(2)未能提供其纳税人识别号，或(3)未能遵守备用代扣规则，则可能须就该等分配缴纳美国备用代扣税。就向美国持有人分配利润而代扣的任何备用代扣金额将被允许作为对该美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该美国持有人有权获得退税，但前提是其向美国国税局提供所需的信息。

–33–中国境内税务

有关以派发面值、派发合格实收资本或股息的形式进行利润分配的税务。就百济瑞士上市股份支付的利润分配总额，包括就此支付的任何瑞士预提税的全额，其中利用当期或累计收益和利润（为中国境内税务之目的确定）进行分配的部分将为中国境内企业所得税和个人所得税之目的构成股息。

如果一项利润分配超过了百济瑞士当期或累计的收益和利润（为中国境内税务之目的确定），则该等分配在未超过纳税人持有股份的成本基础（为中国境内税务之目的确定）的范围内将被视为无需缴税的资本回报，超出部分将被视为资本利得。

境外税收抵免。受限于复杂的限制，为中国境内税务之目的，瑞士预提税应被视为一种境外税收，可以作为一种境外税项以抵免中国持有人的企业所得税或个人所得税（如适用）。就中国境内税务而言，为计算允许的境外税收抵免之目的，百济瑞士分配的股息通常将被归为投资收入或股息收入。有关确定境外税收抵免的规则较为复杂，您应咨询您的税务顾问，以确定是否以及在多大程度上可以获得抵免。如果已缴纳的外国税款超过中国境内税收规则确定的抵免上限，则中国持有人可以将未利用的外国税收向以后年度结转（结转年限不得超过5年）。

香港税务

根据香港税法，百济瑞士股东在存续注册后获得的任何利润分配或收益应继续按存续注册前的方式缴税。香港股东（除在香港经营贸易、专业或业务的股东外）无需就其出售、赎回或通过其他方式处置百济瑞士上市股份所获收益或利润以及其就百济瑞士上市股份取得的股息收入缴纳香港利得税。

对瑞士股本的说明以下关于股本的摘要整体受限于适用的瑞士法律和拟议瑞士章程的规定。

概述记名股份。我们的股份将为每股面值为0.0001美元的记名股份(Namenaktien )。

在存续注册后，我们的记名股份将为已缴足股款且不可评估的，且每股股东将在各方面享有同等权利，包括获取股息、本公司清算时的清算所得以及优先认购权

(Bezugsrechte)的权利。我们没有任何附带优先权利的记名股份。

一股一票。在股东大会上，每一记名股份享有一票表决权。表决权可由登记在百济瑞士股东名册（包括在香港和上海保存的股东名册）上的股东行使，通过股东在每次年度股东大会上选举的独立表决权代表行使，通过其法定代表人行使，或由无需为股东的任何其他代表基于书面委托行使。

通过经纪、银行或其他代名人持有其记名股份的股东如希望行使其表决权，则应遵循该等经纪、银行或其他代名人提供的指引，或在没有指引的情况下，与该等经纪、银行或其他代名人联系以获得指示。通过经纪、银行或其他代名人持有其记名股份的股东将不会自动被登记在百济瑞士的股东名册上。如果任何该等股东希望被登记在百济瑞士的股东名册上，则该等股东应与代其持有记名股份的经纪、银行或其他代名人联系。

–34–我们的拟议瑞士章程并未限制单一股东可就其投票的记名股份数量。

库存股（无论是由百济瑞士还是百济瑞士的子公司持有）无权在股东大会上投票。

股东名册。我们将自行或通过第三方保存股东名册，其中列明我们记名股份持有人的姓名和地址（如为法人，则为公司名称和营业地址）。股东须依照适用法律就其地址变更通知有关股份过户登记处。在该等通知发生之前，我们向在册股东发出的所有书面通讯如已发送至在股东名册上登记的地址，则应被视为已有效发出。我们已委任Computershare Schweiz AG作为我们在瑞士的股份过户登记处，中国证券登记结算有限责任公司担任我们在科创板上市的股份的股份过户登记处及转让代理，并委任香港股份过户登记处持有及保存我们的香港股东名册。

在适用法律法规和上市规则允许的情况下，董事会有权要求在取得记名股份后申请在股东名册上登记为有表决权股东的记名股份持有人明确声明，其是以自身名义并为自身利益取得记名股份，未就赎回或返还记名股份达成协议，且其承担与记名股份有关的经济风险。对于未能提供该等声明的人士，董事会有权拒绝将该等记名股份的持有人作为有表决权股东登记在股东名册上。如相关登记是基于虚假或误导性信息作出的，董事会还可撤销该等记名股份持有人在股东名册上的登记，且该等撤销可追溯至登记之日。

董事会可将以自身名义但为第三方利益持有记名股份的代名人（包括经认可的结算所（或其代名人））或存管公司（或其代名人）在百济瑞士的股东名册上登记为具有表

决权的在册股东。通过代名人（包括经认可的结算所（或其代名人）或存管公司（或其代名人））持有记名股份的记名股份实益拥有人通过该等代名人行使股东权利。

创设股份所依据的法律。在存续注册后，我们的记名股份将根据《瑞士债法典》创设。本公司记名股份附带的权利和限制将受拟议瑞士章程和瑞士法律管辖。

可转让性。受限于适用的证券法律或上市规则，我们的记名股份可由其持有人自由转让。

股份的形式。我们的记名股份将以记名形式发行(Namenaktien)。本公司可将记名股份作为无证书证券、中介化证券或以单一或全球证书的形式发行记名股份，并且受限于适用法律规定的条件，可随时将记名股份从一种形式转换为另一种形式，而无需股东批准。股东无权要求将以一种形式发行的记名股份转换为另一种形式。

签名。证明记名股份的股票证书上有一至两名经正式授权的公司签字人的签名，其中至少一名必须是董事会成员。

参与证书 ( P a r t i z i p a t i o n s s c h e i n )，利润分享证书 ( G e n u s s s c h e i n )及优先股(Vorzugsaktie)。从一开始，我们既没有计划发行任何无投票权的股权证券，如参与证书(Partizipationsscheine )或利润分享证书(Genussscheine )，也没有计划发行优先股(Vorzugsaktien )。然而，根据《瑞士债法典》，该等无投票权股权证券可由正式召开的股东大会创建。

由本公司持有、代表本公司持有或由本公司子公司持有的本公司股份的数量、账面价值及面值。我们或我们的子公司持有的“库存股”将可用于在未来发行股份，例如根据我们的员工福利计划发行。由我们或我们的子公司持有的该等“库存股”将不具有任何投票权。

–35–我们的股本结构已发行股本。基于我们截至股权登记日的已发行及流通的普通股，我们于注册登记后的已发行股本将划分为1387367704股已缴足股款的记名股份（每股面值为0.0001美元）。

实际已发行股本和已发行股份数量将由存续注册时已发行及流通的普通股数量决定。

股本区间。根据《瑞士债法典》，发行记名股份或用于认购记名股份、转换为记名股份的权利（该等权利可能与债务工具或其他债券有关）通常需要事先在股东大会

上获得股东批准授权，以便日后发行。于存续注册生效之日，我们的拟议瑞士章程将规定一个股本区间，以授权董事会发行新的记名股份或注销本公司或其子公司回购的记名股份。基于截至股权登记日的已发行普通股数量，董事会根据股本区间所获得的授权受限于特定范围的可发行及／或注销的记名股份数量，以及该等发行或注销的时间。百济瑞士将设置一项股本区间，其范围为等于1248630934股记名股份乘以每股

0.0001美元的面值的美元金额（下限）至等于2081051556股记名股份乘以每股0.0001

美元的面值的美元金额（上限），对应向下10%和向上50%的区间，该区间系参照存续注册完成后百济瑞士的股本计算（根据截至股权登记日已发行普通股的数量，等于

1387367704股记名股份乘以每股0.0001美元的面值的美元金额）；实际股份数量将参照截至存续注册生效时已发行普通股的总数最终确定），董事会将获授权于本次股东特别大会召开之日的第五个周年日前在前述范围内一次或多次以任何（部分）金额增加或

减少股本，或促使本公司或其任何集团公司直接或间接收购（包括根据股份回购计划）记名股份，而无需股东批准。

如系在百济瑞士股本区间的范围内发行股份，则董事会确定发行的所有相关条款，包括发行日期、发行价格、出资类型、开始享受股息的日期，以及根据拟议瑞士章程的规定行使有关发行的认购权的条件。董事会可允许未行使的认购权到期，或可按市场条件配售该等认购权或未行使认购权的记名股份，或以其他方式为百济瑞士的利益使用该等认购权或未行使认购权的记名股份。于本次股东特别大会召开之日的第五个周年日后，只有经股东重新批准授权，董事才可使用该等股本区间发行额外记名股份。

在根据百济瑞士的股本区间发行股份时，百济瑞士的股东可按其已持有的记名股份面值的比例享有新发行记名股份的认购权。然而，根据我们的拟议瑞士章程，董事会有权在以下情况下撤销或限制针对基于股本区间发行记名股份的认购权，并将该等权利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或其任何集团公司：

*新记名股份的发行价格是参照市场价格确定的；

*如果不排除现有股东的认购权，将导致无法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该等筹集只能在十分困难的情况下或须接受明显不利的条件才能实现；

*通过配售记名股份的方式收购其他公司、收购其他公司的一部分或参股权，或以此由／为百济瑞士或其任何集团公司的投资项目收购产品、知识产权或许可，或以此为任何此类交易进行融资或再融资；

–36–*为扩展百济瑞士在某些金融或投资者市场的股东群体，或使战略合作伙伴（包括财务投资者）得以入股，或为实现新记名股份在国内外证券交易所上市；

*为在配售或出售记名股份时，向相应的初始买方或包销商授予不超过股份总数20%的超额配售选择权；或

*为使董事会成员、高级管理团队成员、管理人员、员工、承包商、顾问或为百济瑞士或其任何集团公司的利益提供服务的其他人士得以入股。

有条件股本。就发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为记名股份的证券或合同性债券而言，股东的认购权被排除在外，且董事会在(1)存在撤销或限制股东就基于股本区间发行的股份的认购权的正当理由（详见上文所述），或(2)相关债券或类似工具系基于适当条款发行的情况下，有权撤销或限制股东对百济瑞士在有条件股本项下发行的记名股份的预先认购权。如果预先认购权被撤销或限制，则：

*记名股份的购买价格应在考虑了相关工具或债券发行之日的现行市场价格的情况下确定；及

*相关工具或债券可在自其发行或相关协议签订之日起30年内进行转换、交换或行使。

就根据百济瑞士的股权激励计划的条款，基于百济瑞士的有条件股本向其董事会成员、高级管理团队成员、管理人员、员工、承包商、顾问或其他向百济瑞士或其任

何集团公司提供服务的人士发行的记名股份而言，股东的认购权和预先认购权被排除在外。

基于截至股权登记日已发行的普通股股数，百济瑞士将就发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为记名股份的证券或合同性债

券设置一项有条件股本，其将授权发行不超过277473540股记名股份，相当于于存续注册完成时百济瑞士股本的20%；百济瑞士还将为股权激励计划之目的设置一项有条件股本，其将授权发行不超过416210311股记名股份，相当于于存续注册完成时百济瑞士股本的30%。实际股份数量将参照截至存续注册生效时已发行普通股的总数最终确定。

库存股。《瑞士债法典》对一家公司持有或回购自身记名股份的能力作出了限制。

百济瑞士及其集团公司只有在以下情况下才能回购记名股份：(1)上一个财政年度有足

够的可分配利润，或(2)本公司有自由可分配的储备（包括利用资本储备金），前述各项都将在百济瑞士的年度单体法定财务报表的资产负债表中列示。百济瑞士及其集团公司持有的所有记名股份的面值总额不得超过注册股本的10%。但是，倘股东已于股东大会上通过决议案（包括作为拟议瑞士章程所载股本区间规定的一部分）授权董事会

以超出10%的额度回购记名股份，且所回购的记名股份专作注销之用，则百济瑞士可超出10%的法定限额回购其记名股份。根据该等授权回购的任何记名股份(1)将经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或–37–无效票均不予考虑在内）批准后被注销，或(2)倘相关授权已被包含在拟议瑞士章程的股本区间规定中，将在百济瑞士董事会根据股本区间规定授予其的权力实施注销后被注销。百济瑞士或其集团公司持有的已回购的记名股份在股东大会上并不具有任何投票权，但该等股份有权享有与记名股份通常相关的经济利益。有关针对股份回购的预提税的信息请参阅“提案一：批准存续注册－重大税务考量－股东在存续注册后的税务－瑞士税务－退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税”。

截至存续注册生效之日，百济瑞士将通过其一家子公司持有约等于其注册股本

10%的记名股份，这是因为百济开曼将在紧接存续注册生效之日前以其授权股本向其

一家子公司发行相同数量的新普通股，作为该子公司对百济开曼以知识产权及其他无形权利出资的对价。存续注册生效后，该子公司在紧接存续注册生效之日前持有的这些普通股将根据瑞士法律成为百济瑞士已发行股本的一部分，并被视为拥有百济瑞士的记名股份（或称“库存股”）。百济瑞士预计将在未来将该等库存股用于履行交付与百济瑞士股权激励计划和协议项下授予的奖励有关的记名股份的义务，以及本公司董事会可能决定的其他用途。

认购权和预先认购权

根据《瑞士债法典》，发行或授权董事会发行记名股份或用于认购记名股份、转换为记名股份的权利（该等权利可能与债务工具或其他金融债券有关）通常需要事先在股

东大会上获得股东批准授权，以便日后发行。此外，现有股东将按其各自所持股份面值的比例就该等记名股份或权利享有认购权。在股东大会上持有三分之二的记名股份表决权及过半数的记名股份面值的股东投赞成票的情况下，股东可基于正当理由（如合并、收购，或上文所述的在股本区间项下授权董事会撤销或限制股东认购权的任何理由）撤销或限制认购权。

倘股东大会已批准设置股本区间或有条件股本，则其一般会将是否基于正当理由撤销或限制认购权（就发行新股而言）及预先认购权（就发行可转换或类似票据而言）的决定权授予董事会。拟议瑞士章程规定了在某些情况下可就股本区间和有条件股本进行此类授权，该等情况请参阅“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－我们的股本结构－股本区间”和“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－我们的股本结构－有条件股本”。

拟议瑞士章程以下关于拟议瑞士章程的摘要整体受限于瑞士法律的适用规定。有关适用于董事会和管理机构的规定的说明，请参阅“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－董事会和管理机构”。

公司名称。自存续注册生效之日起，根据拟议瑞士章程，本公司的英文名称将变更为BeOne Medicines Ltd.。

公司宗旨。自存续注册生效之日起，百济瑞士将成为百济神州集团公司的控股公司。根据拟议瑞士章程，百济瑞士的经营宗旨将是直接或间接收购、持有、管理、变现和处置其在瑞士境内和境外公司的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、医疗保–38–健、生命科学或相关领域的公司。百济瑞士可从事所有有助于促进本公司经营宗旨或与本公司经营宗旨有关的其他类型的交易。百济瑞士可以收购、持有、管理、抵押、变现和处置其在瑞士境内和境外的房地产和知识产权，还可以在瑞士境内或境外持有从事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。

股本。请参阅“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－我们的股本结构”。

股东大会。股东大会将是百济瑞士的最高公司机构。普通股东大会和股东特别大会均可被召开。下列权力将专属于股东大会：

*采纳和修改拟议瑞士章程；

*选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、审计师和独立投票权代表；

*批准年度管理层报告（除非适用豁免）、单体法定财务报表和合并财务报表；

*批准分配公司单体财务报表中资产负债表上列示的利润或亏损，特别是决定向股东分配股息和其他资本（包括以派发法定资本储备的方式，例如利用合格资本储备金）；

*在股东已知的商业行为范围内，免除董事会成员和受托管理人员对该等商业行为承担的责任；

*根据公司章程批准董事会和高级管理人员的薪酬，并对有关董事会和高级管理人员上一财政年度薪酬的报告（根据瑞士法律编制）进行咨询性投票；

*公司股权证券退市；

* 根据《瑞士债法典》第964c条批准关于非财务事项的报告；及

*就法律或拟议瑞士章程项下保留为股东大会权力的所有事项或由董事会提交股东大会审议的并非专属于董事会或审计师权力的所有事项作出决议。

根据《瑞士债法典》和我们的拟议瑞士章程，我们必须在每个财政年度结束后6个月内召开年度普通股东大会，以批准年度（单体和合并）财务报表和年度管理层报告，每年选举董事会主席和董事会成员、薪酬委员会成员，以及每年批准应支付给董事会及高级管理人员的最高总薪酬等事宜。参加股东大会的邀请可依照董事会的选择在瑞士官方商业公报上公布，或已列于就相关普通股东大会提交的通函中，或在相关股东大会召开的至少21个日历日前发送至股东的最新联系方式。股东大会不得就未发出适当通知的提案作出决议。然而，此要求不适用于在股东大会中提出的要求召开临时会议以发起特别调查或选举审计师的提案。如一项提案所涉的事项已列于议程中或是仅供辩论而不涉及表决，则就该等提案无需事先通知。

年度股东大会可以由董事会召集，在某些情况下也可由审计师召集。股东大会可以在瑞士境内或境外举行。我们预计为每次股东大会设定的股权登记日为当次股东大会召开日期前不超过20个日历日期间的一日，且预计将于股权登记日前公布股东大会召开日期。

–39–在法律规定或董事会作出决议的情况下，百济瑞士可召开股东特别大会，股东特别大会也可在某些情况下由审计师召集召开。此外，如股东大会决议召开股东特别大会，或合计持有5%以上记名股份或投票权的股东要求召开股东特别大会并说明了议程事项及其提案，则董事会须召开股东特别大会。董事会可纳入任何额外的议程项目或提案。如董事会未按要求在合理期限内（但最迟不超过60日内）公布股东特别大会通知，则提出请求的股东可以请求法院下令召开股东特别大会。

根据拟议瑞士章程和瑞士法律，单独或合计持有至少0.5%的股本或投票权且登记于股东名册的股东可以要求将某一项目列入股东大会议程。该等股东亦可提名一名或多名董事候选人。将某一项目列入议程的要求必须以书面形式提出，并须在会议召开前至少120个日历日（但不得早于150个日历日）提交予百济瑞士。如要提名候选人，股东必须在不早于百济瑞士向其股东首次发出上一年度年度股东大会最终通函之日（如百济瑞士通函中所述）的一周年之前150个日历日且不晚于120个日历日向百济瑞士的注

册办公室发出通知并由百济瑞士的注册办公室接收该等通知；然而，如果年度股东大会并未计划于该周年日之前30日至该周年日之后30日期间内召开，则通知应于该等会议日期前180日营业时间结束时或百济瑞士首次公开披露该等会议日期之日后第10日（以较晚日期为准）按本文规定的方式发出。该要求必须列明相关议程项目和提案，以及所需股份登记于股东名册中的证据，以及根据美国证券交易委员会规则须列于通函中的任何其他信息。

股东大会的法定人数和表决要求。根据我们的拟议瑞士章程，百济瑞士将对股东大会通过决议有一般出席法定人数要求，即所有有投票权股份的过半数需在会议开始时出席或被代表出席（为确定出席法定人数应包括经纪无投票权票）。该一般出席法定人数也将适用于任何决议（不考虑适用的过半数标准），如拟议瑞士章程的修订、类别权利的变更和自愿清盘，而该等事项出席法定人数目前是合计持有所有能够于投票表决时行使表决权的股份的至少三分之二的股东（无论是亲自出席还是委派代表出席）。

董事会无权豁免拟议瑞士章程规定的法定人数要求。

我们相信，上述对我们现行章程中出席法定人数的修改将使本公司在提供充分股东保护和符合瑞士现行市场惯例之间保持最佳平衡，并为本公司有效和高效地管理其业务运营和财务事项提供足够的灵活性。本公司的香港法律顾问已确认，拟议瑞士章程符合香港上市规则的要求（包括香港上市规则附录A1项下的最低核心股东保障水平）。

根据我们的拟议瑞士章程，决议一般须经股东大会上简单过半数表决权（弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准通过。每一记名股份享有一票表决权。须在股东大会上经过简单过半数表决权通过的股东决议包括选举董事和法定审计师，批准单体和合并财务报表，批准分配可用收益或净亏损（包括通过分配股息的方式（如有）），以及决定就已向股东大会披露的事宜免除董事和高级管理人员的责任。

就下列事项作出的决议，须经出席股东所持记名股份表决权的至少三分之二以上及股份面值过半数以上方可通过：

–40–*对公司宗旨的修订；

*合并已在证券交易所上市的股份（“反向股票分割”）；

*通过转换可自由支配的权益增加股本，以实物出资或抵销应收款项转股增加股本，以及授予特别权利；

*限制或撤销认购权；

*引入、修订或扩展有条件股本或股本区间；

*引入享有特别投票权的股份；

*对记名股份的可转让性作出限制及取消该等限制；

*对表决权行使作出限制及取消该等限制；

*对股本币种的变更；

*引入大会主席在股东大会上的决定性投票权；

*公司股权证券退市；

*迁移公司注册地；及*公司解散。

相同的合格表决要求适用于与公司间基于《联邦合并、分立、转型和资产转让法》（《“合并法》”）进行的交易相关的决议，前述交易包括公司的合并、分立或转换（但现金退出或某些挤出式合并除外，此类合并中，被收购公司的少数股东可以通过取得收购公司的股份以外的形式获得补偿，例如，通过取得现金或取得收购公司的母公司或另一家公司的证券－为批准该等合并，须获得90%发行在外记名股份的赞成票）。瑞士法律亦可就百济瑞士出售“其全部或绝大多数资产”施加绝对多数票的表决要求，即须经出席股东所持记名股份表决权的至少三分之二以上及股份面值过半数以上批准。

根据我们的拟议瑞士章程，如根据香港上市规则，任何股东、董事会成员或管理人员被要求对股东大会的任何特定决议案投弃权票，或被限制仅可对股东大会的任何特定决议案投赞成票或反对票（该等人士被称为“利害关系股东”，每位无利害关系的股东被称为“无利害关系股东”），则在拟议瑞士章程或适用法律项下就该等股东大会特定决议案的相关表决要求应为(i)适用法律或拟议瑞士章程规定项下的默认多数票，及(ii)无利害关系股东所投的多数票。

出席会议及投票程序。董事会决定股东大会的召开地点，该地点可以在瑞士境内或境外。董事会亦可决定在不同地点同时召开股东大会，但前提是与会者的发言须直接通过视频及／或音频传送至所有会场，及／或未于股东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电子方式行使其权利。董事会亦可决定以虚拟方式召开股东大会，而不设任何会议现场。

凡在股东名册上登记为有表决权股东的股东，均有权参加股东大会并参与任何表决。

表决权可由已登记在百济瑞士股东名册上的股东行使，通过股东在每次年度股东大会上选举的独立表决权代表行使，通过其法定代表人行使，或由无需为股东的任何其他代表基于书面委托行使。

–41–董事长（或在其缺席时为副董事长（如有）或董事会任命的其他人员）担任股东大会主席。主持会议的大会主席将拥有为确保会议有序进行所必要的权力和权威。

主持会议的股东大会主席决定表决程序（如以电子或书面投票方式表决）。

股息分派

根据瑞士法律，仅在公司上一个财政年度有足够的可分配利润或公司有自由可分配的储备（包括利用资本储备金）的情况下，才可分派股息，前述各项都将在百济瑞士年度单体法定财务报表的资产负债表中列示。股息分派须经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准。董事会可以向股东提议分派股息，但董事会本身不能授权分派股息。

根据《瑞士债法典》，如果百济瑞士的法定储备少于瑞士商业登记册中登记股本的

20%（即百济瑞士注册股本总面值的20%），则百济瑞士必须将至少5%的年度利润分拨

至法定利润储备。《瑞士债法典》和拟议瑞士章程允许百济瑞士积累额外储备。此外，百济瑞士须于其单体年度法定资产负债表中按其任何集团公司回购记名股份的购买价

格创设一项特别储备，该等金额不得用于股息分派或后续回购。百济瑞士直接持有的自身的股份在百济瑞士的单体资产负债表和单体年度法定资产负债表中作为股东权益

总额的减少列示。瑞士公司通常必须常备一份单独的公司单体“法定”资产负债表，以确定可用于向股东返还资本的金额（包括通过分派股息的方式）等。百济瑞士的法定审计师必须确认向股东提出的股息提案符合《瑞士债法典》和拟议瑞士章程的要求。股息通常在股东批准相关分配提案后即应支付；然而，也可通过按季度分期付款等方式支付股息或其他分配。拟议瑞士章程规定，在股息支付日后五年内未被领取的股息将成为百济瑞士的财产，并被分拨至法定利润储备。有关从股息款项中扣除预提税的信息，请参阅“提案一：批准存续注册－重大税务考量－股东在存续注册后的税务－瑞士税务－瑞士预提税－向股东分配利润”。

百济瑞士预计将以美元及／或人民币宣派任何股息分派及其他资本分派。此外，如上文所述，在可预见的未来，我们预计将通过派发资本储备金的方式支付股息，就此将无需缴纳瑞士预提税。有关该等预提税的信息，请参阅“提案一：批准存续注册－重大税务考量－股东在存续注册后的税务－瑞士税务－瑞士预提税－向股东分配利润”。

薪酬表决权

根据美国证券交易委员会规则的要求，百济瑞士须每年就高级管理人员的薪酬进行不具约束力的股东咨询性投票。

此外，根据瑞士法律，百济瑞士须每年就董事会（于年度股东大会之间的期间）及高级管理人员（就年度股东大会后开始的财政年度进行追认）的预期最高薪酬总额分

–42–别进行有约束力的股东投票。股东还须在每次年度股东大会上，就上一财政年度有关董事会成员和高级管理人员薪酬的薪酬报告（根据瑞士法律编制）进行咨询性投票。

如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以支付在股东大会批准了高级管理人

员相关期间的薪酬后成为高级管理人员的一名或多名人员的薪酬，则董事会有权根据拟议瑞士章程在已经批准的薪酬期间向该等新成员支付补充薪酬。每个薪酬期间的补充薪酬合计不得超过股东前次批准的高级管理人员各自薪酬总额（最高额）的100%。

环境、社会及管治（“ESG”）事宜

根据《瑞士债法典》第964a条及其后各条，百济瑞士将须编制一份关于非财务事项的报告，涵盖以下事项：(1)环境事项（包括气候事项），特别是二氧化碳目标；(2)社会事项；(3)员工相关事项；(4)尊重人权；(5)反腐败。报告必须包含为理解业务表现、经营结果、承诺的状态以及其活动对上述非财务事项的影响所需的信息。

更具体地说，前述报告必须包括：(1)对业务模式的说明；(2)对就上述事项所采取的政策的说明，包括所采用的尽职调查；(3)对实施这些政策所采取的措施的介绍，以及对这些措施的有效性进行的评估；(4)对与上述事项有关的主要风险，以及企业如何处理这些风险的说明，特别是(a)企业自身业务运营产生的风险，以及(b)其业务关系、产品或服务产生的风险（如相关且适当）；(5)企业与上述事项有关的活动的主要绩效指标。

董事会将须于2026年首次就2025财政年度于年度股东大会上提交该等报告以供股东批准。

查阅账簿和记录。根据《瑞士债法典》，股东有权就其所持股份，以及在行使其股东权利所需的范围内查阅股东名册。任何其他人士均无权查阅股东名册。

瑞士公司的账簿和函件可在股东大会明确授权或经董事会决议的情况下，且在保护公司商业秘密的前提下被查阅。在股东大会上，任何股东均有权要求董事会提供有关公司事务的信息。股东亦可就审计师对公司的审计向其提出问题。董事会及审计师必须在股东行使其权利所必需的范围内，并在受限于百济瑞士的现存商业秘密或其他重大利益的前提下，回答股东的问题。

特别调查。如果上述股东查阅和知情权被证明不充分，任何股东均可在股东大会上提议由特别专员对特定事实进行特别调查。倘股东大会批准该提案，百济瑞士或任何股东可于股东大会召开后三个月内要求法院在百济瑞士注册办事处所在地委任一名特别专员。如股东大会否决了该要求，单独或合并持有5%以上股本或投票权的登记在册的股东可以请求法院委任一名特别专员。如果请求人能够证明百济瑞士的董事会、任何董事会成员或管理人员违反了法律或百济瑞士的公司章程，从而损害了公司或股东的利益，法院将下达该等命令。调查费用将一般由百济瑞士承担，仅在例外情况下由请求者承担。

– 43 –股本变更－发行股份的授权。我们的股本可通过以下方式增加：(a)在股东优先认购权得到保障的情况下，根据在本公司股东大会上经简单过半数表决权通过的决议以现金出资形式增资，或(b)根据在本公司股东大会上经记名股份表决权的三分之二以上及股份面值过半数以上通过的决议授权增资，具体情况包括 ：(i)以实物出资(Sacheinlage )形式增资，(ii)在现有股东的优先认购权(Bezugsrechte )受到限制或排除的情况下增资，或(iii)在该次增资中发行的新记名股份的发行价格以可自由支配的权益转换为股本的方式支付。

此外，根据《瑞士债法典》，股东大会可授权董事会基于如下授权增加股本：

(a) 可由董事会酌情使用的股本区间(Kapitalband )，使用期限为不超过股东大会批准之日起五年，额度范围为不超过截至股东大会批准之日的注册股本的正负50%；及

(b) 有条件股本(bedingtes Aktienkapital )，其可用于就如下事项发行记名股份：

(i)与债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交

换为记名股份的证券或合同性债券，或(ii)根据百济瑞士股权激励计划向百济瑞士的董事会成员、高级管理人员、管理人员、员工、承包商、顾问或其他向百济瑞士或其任何集团公司提供服务的人士发行。有条件股本无时间限制；但基于有条件股本发行的记名股份不得超过截至股东大会批准之

日已发行股本的50%。

股份转让及登记。转让百济瑞士的记名股份不受任何限制。如记名股份是《瑞士联邦中介化证券法》项下的中介化证券，则(i)该等记名股份的任何转让都可通过银行或存托机构的证券存款账户中的相应登记进行，(ii)记名股份不能通过让与(assignment)的方式进行转让，以及(iii)任何记名股份的证券权益不能通过让与的方式授予。作为簿记股份(Wertrechte )持有的记名股份以让与的方式转让，凭证书持有的记名股份以交付和在证书上背书的方式或其他适用法律规定的方式转让。任何取得记名股份的人士均可向百济瑞士提出要求，将其以有表决权股东的身份登记在股东名册上，但前提是该等人士须明确声明其系以自身名义及为自身利益取得股份，并未就赎回股份达成协议，且其承担与股份有关的经济风险。董事会可以将以自身名义但为第三方利益持有股份的代名人在公司股东名册上登记为有表决权的在册股东。通过代名人持有股份的股份实益拥有人，通过该等代名人行使股东权利。百济瑞士将在香港由香港股份过户登记处保存一份股东名册分册，由中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）保存一份股东名册分册，并由百济瑞士或第三方服务提供商保存一份股东名册（其中登记以存管公司（作为美国存托股份的存管人）名义持有的所有记名股份，以及以簿记股份(Wertrechte)形式持有的或凭证书持有的记名股份（该等股份未被香港股份过户登记处和中国结算（作为转让代理和股份过户登记处）提供的登记和结算服务覆盖）。股东名册仅反映记名股份的在册拥有人及用益权人。瑞士法律不承认零碎股份权益。

法定名称；组织形式；财政年度；注册办公室。

在存续注册完成后，百济瑞士的法定和商业名称将为BeOne Medicines Ltd.

(BeOne Medicines AG) (BeOne Medicines SA)。百济瑞士将在瑞士巴塞尔州注册成立并

– 44 –定居，并根据《瑞士债法典》作为股份公司(Aktiengesellschaft/Société Anonyme )运行。

百济瑞士的财政年度将为日历年。百济瑞士的注册办公室及主要行政办公室的地址将为Aeschengraben 27 21st Floor 4051 Basel，瑞士，该地址的电话将为+41-616851900。

无证书的股份

在存续注册完成后，百济瑞士将以无证书簿记形式发行记名股份。少量记名股份可能仍会以凭证书持有的形式存在。

于证券交易所上市

我们的美国存托股份将继续于纳斯达克上市，交易代码为“ONC”，我们的普通股将继续于香港联交所上市，股份代码为“06160”，我们的人民币股份将继续于科创板上市，股份代码为“688235”。

无进一步缴款或评估的责任

截至存续注册生效之日已发行及流通的记名股份将被正式有效发行、缴足股款且不可评估。

无赎回及转换

记名股份不得转换为任何其他类别或系列的股份，也不得由百济瑞士或记名股份持有人赎回。

董事会和管理机构

董事会及其任期；职责；授权。于存续注册完成生效之日，紧接存续注册生效之日前的百济开曼的董事将为百济瑞士董事。因此，百济开曼届时在任的董事将有效地将其董事任期延续至百济瑞士存续注册完成后的首次年度股东大会结束之日止。

拟议瑞士章程规定，百济瑞士的董事人数应不少于三人。百济瑞士的董事会有权提出候选人，由股东大会进行选举。拟议瑞士章程规定，股东大会有不可让与的权力以选举董事会成员以及董事会主席。每名董事均须经单独选举产生，任期至下一届年度股东大会结束之日止，并可以连任。拟议瑞士章程规定，选举董事须经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准。

根据《瑞士债法典》，无论是否有原因，董事可随时辞任并立即生效。

根据百济瑞士的组织规章，董事会负责指引公司的最终方向，包括确定经营战略的原则和相关政策，对集团公司进行整体监督以及对高级管理人员进行监督。在《瑞士债法典》允许董事会向高级管理人员授权的范围内，如该等授权实际根据百济瑞士的组织规章或董事会决议作出，则董事会的责任限于对高级管理人员进行适当的选举、指令和监督。

董事的行为准则。瑞士公司的董事须遵守《瑞士债法典》规定的行为准则。根据该等准则，董事的行为必须符合法定职责，符合公司章程，且符合公司的最佳利益。

董事一般不能参与直接影响其本人的决策。董事一般须本着诚信原则维护公司利益，遵守忠实义务和注意义务，并在无特殊情况时，对所有处于类似情况的股东给予平等–45–对待。百济瑞士的董事会成员对百济瑞士、其股东负责，并在破产情况下就因其违反职责而造成的损失向债权人负责。只要董事会的大多数成员在做决定时非利益相关人士，系在知情的基础上行事且相信其行为符合公司的最佳利益，则该等决定将受到司法领域发展出的司法领域发展出的商业判断规则的保护（法院将根据该规则克制地审查公司董事会的商业决定）；前述内容至少适用于不存在将触发董事会特别法定职责的情形（如公司整体负债或流动资金情况）。

董事及管理人员的补偿；保险。根据瑞士著名法律学者的解释，我们认为，根据瑞士法律，公司可对其董事和高级管理人员进行补偿，除非该等补偿是由于相关董事或高级管理人员违反其职责而造成的，且该等违反构成相关董事或高级管理人员的重大过失或故意违反职责。根据拟议瑞士章程，在法律允许的最大范围内，百济瑞士必须对董事和高级管理人员进行补偿，并预付针对董事和高级管理人员提出的索赔的抗辩费用。根据拟议瑞士章程，如果根据不可上诉的终审判决或裁定，董事或高级管理人员被认定为故意或重大过失地违反了其作为董事或高级管理人员的法定职责，则该董事或高级管理人员不得获得补偿。瑞士法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独代表该等董事和高级管理人员购买和维持保险。百济瑞士可从一家或多家第三方保险公司或自保险公司购买此类保险。于存续注册完成后，百济瑞士还计划与每位董事和高级管理人员签订赔偿协议，其中将规定赔偿和费用预付事宜，并将包括旨在便于受赔偿方获得该等利益的相关条款。该等协议约定，百济瑞士将对每位董事和执行管理人员进行补偿，前提是该等董事或执行管理人员诚信行事，并有理由相信其行为符合百济瑞士的最佳利益，此外，对于任何刑事程序，其无合理理由相信其行为违法。

该等协议约定，进行费用预付的前提是受补偿方承诺如果最终确定其无权获得赔偿，则其将偿还预付金额。董事会中的无利益关系成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付赔偿金。在作出此类决定时，董事会或独立顾问（视情况而定）必须推定受补偿方有权获得此类赔偿，而百济瑞士在寻求推翻此类推定时负有举证责任。

如果董事会或独立顾问认定董事或执行管理人员无权获得赔偿，则相关协议规定该等人士有权就其根据协议获得赔偿的权利寻求仲裁裁决。

董事责任限制。瑞士法律不允许公司免除任何董事会成员须就因故意或过失违反董事职责而给公司、股东或公司债权人造成损失而承担的责任。然而，股东大会可以通过决议免除董事会成员对某些有限行为的责任。该等免除仅对已向股东披露的事实有效，且仅对公司和已同意相关决议的股东或知悉该决议且随后获得股份的股东有效。

利益冲突

根据《瑞士债法典》，董事必须维护公司的利益，并须遵守忠诚和谨慎的义务。

《瑞士债法典》明确规定，董事会成员应立即、全面地告知其他董事任何影响他们的利益冲突。随即董事会有责任采取必要措施维护公司的利益。一般而言，如果存在重大利益冲突，则该董事无资格参与任何影响其利益的董事会讨论和决策。违反该等原则–46–还可能导致董事对公司承担个人责任。此外，《瑞士债法典》要求董事在以下情况下将公司向其支付的款项归还给公司：如果该等款项不是基于公平价格支付，或如果款项的接受方存在恶意行为。董事会已制定且将维持有关利益冲突和关连人士交易的书面政策，并将根据该政策审查、批准或追认该等交易。

记名股份的回购

《瑞士债法典》对一家公司持有或回购自身记名股份的能力作出了限制。百济瑞士及其集团公司只有在以下情况下才能回购股份：(1)上一个财政年度有足够的可分配利润，或(2)本公司有自由可分配的储备（包括利用资本储备金）。百济瑞士及其集团公司持有的所有记名股份的面值总额不得超过注册股本的10%。但是，倘股东已于股东大会上通过决议案（包括作为拟议瑞士章程所载股本区间规定的一部分）授权董事会以超

出10%的额度回购记名股份，且所回购的股份专作注销之用，则百济瑞士可超出10%的法定限额回购其自身的记名股份。根据该等授权回购的任何记名股份(1)将经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准后被注销，或(2)倘相关授权已被包含在拟议瑞士章程的股本区间规定中，将在董事会根据股本区间规定授予其的权力实施注销后被注销。百济瑞士或其集团公司持有的已回购的记名股份在股东大会上并不具有任何投票权，但该等股份有权享有与记名股份通常相关的经济利益。有关针对股份回购的预提税的信息请参阅“提案一：批准存续注册－重大税务考量－股东在存续注册后的税务－瑞士税务－退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税”。

借款－发行债务证券瑞士法律及我们的拟议瑞士章程并未以任何方式限制我们借款和募资的权力。借款（包括发行债务证券）的决定可由董事会作出或在董事会的指示下作出，无需股东决议。

通知

向股东发出的通知可通过在瑞士官方商业公报(Schweizerisches Handelsamtsblatt )刊登的方式有效发出。百济瑞士股东大会的邀请亦可仅通过公告向美国证券交易委员会、香港联交所和上交所提交的通函（或其修订或补充）的方式发出。我们会向股东提供英文及中文通知。

存续期限；解散；清算时的权利百济瑞士的存续期限无限制。百济瑞士可经股东大会上三分之二以上表决权批准后随时解散。如果百济瑞士破产或在持有10%以上百济瑞士股本的股东要求，可以通过法院命令解散百济瑞士。根据瑞士法律，在清偿所有债权人的所有债权后，清算产生的任何剩余资金将按股东所持记名股份的已缴面值的比例分配给股东，就面值与合格资本储备金之和与分配金额之间的差额须缴纳35%的瑞士预提税，该等金额可能根据瑞士的相关税务规则或瑞士与外国签订的双重税收协定被全部或部分收回。记名股份对该等清算剩余财产并无任何特权。

法定审计师

在提案三中，我们建议股东批准选聘瑞士苏黎世的Ernst & Young AG担任我们的法定审计师并提供相关审计服务，以及授权董事会确定Ernst & Young AG的薪酬。我–47–们的股东须于每届年度股东大会上选举我们的法定审计师。

影响股东的限制

外汇管制－根据现行瑞士外汇管制条例，瑞士公司可向非瑞士居民汇款的金额并无限制，但对白俄罗斯、布隆迪、中非共和国、科特迪瓦、刚果民主共和国、危地马拉、几内亚、几内亚比绍、海地、伊朗伊斯兰共和国、利比里亚、利比亚、摩尔多

瓦、缅甸、尼加拉瓜、朝鲜、伊拉克共和国、马里共和国、南苏丹共和国、索马里、

苏丹、叙利亚、乌克兰局势、委内瑞拉、也门、前南斯拉夫联邦共和国的某些人士、津巴布韦以及与恐怖主义有联系的个人或组织实施政府制裁的情况除外。

对我们美国存托股份的说明

以下摘要说明ADS的重要条款和作为ADS所有人于存续注册生效后享有的重要权利。基于其性质，摘要中包含的信息不够精确，ADS所有人于存续注册生效后的权利和义务应根据我们预计将于存续注册生效后立即签订的经修订及经重述的存托协议（“经修订及经重述存托协议”）的条款而非本摘要确定。以下关于我们于存续注册生效后ADS的摘要整体受限于经修订及经重述存托协议的适用条款。经修订及经重述存托协议的形式作为注册申请表组成部分的本通函／招股说明书的附件4.2.1。本摘要中以斜体形式显示的内容描述的事项可能与ADS于存续注册生效后的所有权有关，但是可能并未包含在经修订及经重述存托协议中。除非另有说明，本节的摘要说明仅涉及ADS的重要条款和作为ADS所有人享有的重要权利，在每种情况下均在存续注册生效后立即生效。关于存续注册生效前ADS的说明，请参阅我们于2025年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的年度表格10-K附件4.5中题为“美国存托股份的说明”一节。

ADS的存托银行我们预计将于存续注册生效后立即签订经修订及经重述存托协议以全面修订及重述存托协议。根据经修订及经重述存托协议，Citibank N.A.将继续担任我们ADS的存托银行。Citibank N.A.的存托办事处位于388 Greenwich Street New York New York

10013。ADS代表了存放于存托银行的证券的所有权权益。ADS通常可被称为“美国存托凭证”或“ADR”所代表。存托银行通常指定一家托管机构，负责保管存放的证券。公司ADS的托管机构为Citibank N.A.的分行，现住所位于香港九龙观塘海滨道88号OneBay East东座花旗银行大厦9层。

一般规定

每份ADS代表获得存放于存托银行和／或托管机构的13股普通股和行使该等普

通股上的实益所有权的权利。此外，每份ADS代表获得存托银行或托管机构代表ADS所有人收到但是因法律限制或实际考虑因素尚未分派给ADS所有人的任何其他财产和行使该等财产上的受益权的权利。公司和存托银行可以变更经修订及经重述存托协议，同意对ADS与普通股的转换比率作出变更，该变更可能导致ADS所有人的应付存托费增加或发生变更。托管机构、存托银行及其代理人可以为ADS持有人和实益所有人的利益持有所有存托财产。存托财产不构成存托银行、托管机构或其代理人的专有资产。存托财产上的实益所有权依照经修订及经重述存托协议的条款归属ADS的实益– 48 –所有人。托管机构、存托银行及其代理人为代表相关ADS的持有人和实益所有人持有的ADS代表的存托财产的登记持有人。ADS的实益所有人可能是或不是ADS的持有人。ADS的实益所有人只能通过ADS的登记持有人获得存托财产和行使该等存托财产上的实益所有权，ADS的登记持有人（代表相关ADS的所有人）只能通过存托银行获得存托财产和行使该等存托财产上的实益所有权，存托银行（代表相关ADS的所有人）直接，或者通过托管机构或其代理人间接，获得存托财产和行使该等存托财产上的实益所有权，前提是均应符合经修订及经重述存托协议的条款。

ADS的所有人将成为经修订及经重述存托协议的当事人，因此受到经修订及经重述存托协议的条款以及代表其持有的ADS的任何ADR条款的约束。经修订及经重述存托协议和ADR对公司的权利和义务、作为ADS所有人的权利和义务以及存托银行的权

利和义务作出规定。作为ADS持有人，委托存托银行在某些情形中代表其行事。经修订及经重述存托协议和ADR适用纽约州法律。但是，公司对普通股持有人承担的义务仍适用瑞士法律，该法律可能与美国法律存在差异。

此外，适用法律法规可能要求ADS持有人在某些情形中遵守报告要求和获得监管批准。ADS持有人应自行负责遵守该等报告要求和获得该等批准。存托银行、托管机构、本公司及其和本公司各自的代理人或关联方无需代表ADS持有人采取任何行动，以遵守适用法律法规项下的报告要求和获得适用法律法规项下的监管批准。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，ADS持有人也不会拥有直接的股东权利。存托银行将持有与ADS相关的普通股附带的股东权利。ADS持有人仅能在经修订及经重述存托协议规定的范围内，通过存托银行行使其ADS所代表普通股的股东权利。为了行使经修订及经重述存托协议中未涉及到的任何股东权利，ADS持有人将需要安排取消ADS并成为直接股东。

ADS持有人拥有和／或持有ADS的方式（比如，存放在经纪账户中还是以存托人保存的ADS登记册上的登记持有人身份持有），持有ADS的类型（例如，可自由转让的ADS还是受限制的ADS，和／或全部权利的ADS还是部分权利的ADS），发行和持有ADS的时间框（例如，截至ADS记录日期还是之前和／或之后），持有的ADS数量可能会影响持有人的权利和义务（包括但不限于应付的ADS费用），以及根据经修订及经重述存托协议的条款向持有人提供存托银行服务的方式和程度。ADS所有人可以通过下列方式持有ADS：持有登记在其名下的ADR；通过经纪托管账户持有；或通过存托银行以其名义设立的、反映直接登记在存托银行账簿上的无凭证ADS的账户持有（该登记系统通常称为“直接登记系统”，简称“DRS”）。直接登记系统反映存托银行对ADS所有权的无凭证登记（簿记）。在直接登记系统中，ADS的所有权通过存托银行发送给ADS持有人的定期报告作为证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司（美国权益性证券的中央簿记结算和交收系统，以下简称“DTC”）之间的自动过户。如果ADS持有人决定通过经纪或保管账户持有ADS，其必须依赖其经纪商或银行的程序，主张其作为ADS所有人的权利。银行和经纪商通常通过结算和交收系统（比如DTC）持有ADS和其他类型的证券。该等结算和交收系统的程序可能限制ADS持有人行使其作为ADS所有人的权利。如果ADS持有人有关于该等限制和权利的任何疑问，请咨询其经纪商或银行。通过DTC持有的所有ADS均登记在DTC的代理人名下。

将普通股登记在存托银行或托管机构名下的，在适用法律允许的最大范围内，存托银行或托管机构对相关普通股拥有登记所有权，但是该等普通股的实益所有权和权– 49 –益始终归属代表该等普通股的ADS的实益所有人。存托银行或托管机构始终有权代表存托财产对应的ADS的持有人和实益所有人，行使所有存托财产上的实益所有权。

股利和分派

ADS持有人通常拥有获得公司对存放于托管机构的证券进行的分派的权利。但是，ADS持有人是否收到该等分派可能受到实际考虑因素和法律限制的约束。ADS持有人将依照经修订及经重述存托协议的条款，按其在相关记录日期持有的ADS比例，获得该等分派（扣除相关收费、税款和费用后）。

现金分派

如果公司对存放于托管机构的证券进行现金分派，公司将把资金存放在托管机构。收到已存入所需要资金的确认信息后，托管机构将在符合瑞士法律法规的前提下，安排将其收到的非美元资金兑换为美元，然后分派给持有人。

只有在可行并且可以将美元转入美国的情况下，才会将资金兑换为美元。存托银行将采用相同方法，分派托管机构持有的、与存托证券相关的任何财产（比如未分派权利）的出售收入。

现金分派时将扣除持有人依照经修订及经重述存托协议的条款应支付的服务费、

费用、税款和政府规费。存托银行将为相关ADS的持有人和实益所有人在无息账户中持有无法分派的任何现金款项，直至可以实施分派，或依照美国相关州的法律，存托银行必须将其持有的资金作为无人认领财产充公为止。

普通股股份的分派

如果公司在任何时候对存放于托管机构的证券进行无偿普通股分派，公司将把相关数量的普通股存入托管机构。收到已存入该等股份的确认信息后，托管机构将向持有人分派代表所存入普通股的新ADS，或变更ADS与普通股的转换比率，在此情况下，每份ADS代表存入的新增普通股上的权利和权益。只分派完整的新ADS。零星权益予以出售，出售收入按现金分派形式进行分派。

在分派普通股时进行的新ADS分派或ADS与普通股转换比率的变更将扣除持有人

依照经修订及经重述存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和政府规费。为支付该等税款或政府规费，存托银行可以出售所分派的全部或部分新普通股。

如果违反法律（比如，美国证券法律）或在操作上不具有可行性，则不会分派新ADS。存托银行因此不分派新ADS的，可以依照经修订及经重述存托协议的条款出售其收到的普通股，然后按现金分派形式分派出售收入。

权利的分派

如果公司有意分派新增普通股认购权，公司将提前通知存托银行，并协助存托银行确定向持有人分派新增ADS认购权是否合法和合理可行。

如果确定向持有人分派新增ADS认购权合法和合理可行，并且公司已提供经修订及经重述存托协议预期的所有文件（比如，有关交易合法性的意见书），存托银行将制–50–定向持有人分派该权利的程序，并确保持有人可以行使该权利。在行使该权利认购新ADS时，ADS持有人可能需要支付相关服务费、费用、税款和其他政府规费。存托银行没有义务制定程序，为该分派和持有人行使新普通股认购权（除非采用ADS形式）提供方便。

发生下列任何情形时，存托银行不会向ADS持有人分派权利：

*公司未及时要求向该等持有人分派权利，或者要求不向该等持有人分派权利；或

*公司未提交令存托银行满意的文件；或

*该权利的分派不具有合理可行性。

在合法和合理可行的情况下，存托银行将出售未行使或未分派的权利。出售收入按现金分派形式分派给持有人。存托银行无法出售该等权利的，将允许该等权利失效。

选择性分派

如果公司有意让持有人选择以现金或新增股份形式分派任何应付股利，公司将提前通知存托银行，并说明公司是否希望向ADS持有人进行选择性分派。在此情况下，公司将协助存托银行确定该分派是否合法和合理可行。

如果确定具有合理可行性并且公司已提供经修订及经重述存托协议预期的所有文件，存托银行将向ADS持有人提供该选择。为此，存托银行将制定程序，使其可以依照经修订及经重述存托协议的规定，选择获得现金或新增ADS。

如未向ADS持有人提供该选择，其将获得现金或新增ADS，具体取决于瑞士的股东在未作出选择时应当获得哪种形式的股利（详见经修订及经重述存托协议）。

其他分派

如果公司有意分派现金、普通股或新增普通股认购权之外的其他形式的财产，公司将提前通知存托银行，并说明公司是否希望向ADS持有人进行该分派。如果是，公司将协助存托银行确定向持有人进行该分派是否合法和合理可行。

如果向ADS持有人分派该财产合理可行并且公司已向存托银行提供经修订及经重

述存托协议预期的所有文件，存托银行将按其认为可行的方式向持有人分派财产。

进行该分派时，将扣除持有人依照经修订及经重述存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和政府规费。为支付该等税款或政府规费，存托银行可以出售所分派的全部或部分财产。

发生下列任何情形时，存托银行不会向ADS持有人分派财产，并将出售财产：

* 公司未要求向ADS持有人分派财产，或者要求不向ADS持有人分派财产；

或

*公司未提交令存托银行满意的文件；或

* 存托银行认为向ADS持有人进行全部或部分分派不具有合理可行性。

出售收入按现金分派形式分派给持有人。

–51–赎回

如果公司决定赎回存放于托管机构的任何证券，公司将提前通知存托银行。如果可行并且公司已提供经修订及经重述存托协议预期的所有文件，存托银行将向持有人发出赎回通知。

托管银行将被指示在相关赎回价款支付后，交还赎回的股份。存托银行将依照经修订及经重述存托协议的条款，将收到的非美元币种的赎回款项兑换为美元，并制定程序，以便持有人在将其持有的ADS交还存托银行后，收到赎回款项净额。ADS持有人在赎回ADS时，可能需要支付相关服务费、费用、税款和政府规费。如未赎回全部ADS，将分批或按比例选择收回的ADS，具体由存托银行决定。

影响普通股的变更

为ADS持有的存托普通股可能不时发生变更。比如，该等普通股的表面或票面价值发生变更或者被分拆、注销、合并或进行任何其他形式的重分类，或者公司发生资本结构调整、重组、兼并、合并或资产出售。

如果发生任何该等变更，在法律和经修订及经重述存托协议允许的范围内，您持有的ADS代表收到与持有的存托普通股相关的、收到或交换的财产的权利。在该等情形中，存托银行可能向您交付新ADS、变更经修订及经重述存托协议、ADR和相关F-6表格注册说明书、要求将您持有的现有ADS交换为新ADS以及针对ADS采取反映影响

普通股的变更的任何其他合适的行动。如果存托银行无法向您合法分派该财产，存托银行可以出售该财产，然后按现金分派形式将净收入分派给ADS持有人。

普通股存托时ADS的发行

存托银行可以在托管机构存托的普通股基础上设立ADS。在ADS持有人支付任何应付发行费以及与将普通股转入存托机构相关的任何应付费用和税款后，存托银行将向您指定的主体交付该等ADS。存放普通股和收到ADS的能力可能受到存放之时适用的美国和瑞士法律因素的限制。

ADS的发行可能延迟，直至存托银行或托管机构收到已获得所有必要批准和普通股已正式转入托管机构的确认信息为止。存托银行只发行整数ADS。

在存托银行存放普通股时，股东应负责将无瑕疵和有效的所有权转让给存托银行。为此，股东被视为作出下列声明和保证：

*该等普通股获得正式授权、有效发行、已缴足、不可增收股款和合法获得。

*于该等普通股相关的所有优先权和类似权利（如有）均已有效放弃或行使。

*股东被正式授权存放该等普通股。

*交存的普通股不存在任何留置权、产权负担、担保物权、质押、抵押或不

利权利主张，交存后应发行的ADS不属于经修订及经重述存托协议定义的“受限制证券”。

*交存的普通股未被剥夺任何权利或权益。

–52–上述任何声明和保证在任何方面不正确的，公司和存托银行可以采取任何及一切必要措施，纠正不实陈述的后果，因此发生的支出和费用由股东承担。

ADR的转让、合并和分拆

ADR持有人有权转让、合并或分拆其持有的ADR及其代表的ADS。在转让ADR时，持有人必须将待转让ADR交还存托银行，并且：

* 确保交还的ADR恰当批注或采用其他恰当的转让格式；

*提供存托银行认为合适的身份和签字真实性证明；

*提供纽约州或美国联邦要求的任何转让印花；以及

* 支付ADR持有人依照经修订及经重述存托协议的条款，在转让ADR时应支付的所有相关服务费、费用、税款和政府规费。

如需合并或分拆您持有的ADR，您必须将相关ADR交还存托银行，随附合并或分拆申请，并支付ADR持有人依照经修订及经重述存托协议的条款，在合并或分拆ADR时应支付的所有相关服务费、费用、税款和政府规费。

ADS注销时普通股的取回

ADS持有人有权将其持有的ADS提交存托银行予以注销，然后在托管机构的办事处收到ADS对应的相应数量的普通股。取回ADS对应的普通股的能力可能受到取回之时适用的美国和瑞士法律因素的影响。在取回ADS代表的普通股时，持有人需要向存托银行支付ADS注销费以及普通股过户之时应支付的任何费用和税款。持有人应承担取回之时所有资金和证券的交收风险。注销后，ADS不再拥有经修订及经重述存托协议项下的任何权利。

存托银行在注销登记在持有人名下的ADS之前，可能要求其提供身份和任何签字的真实性证明，以及存托银行认为合适的其他文件。ADS代表的普通股的取回可能延迟，直至存托银行收到符合所有适用法律法规的要求的充分的的证明为止。请记住，存托银行只接受代表整数存托证券的ADS的注销。

除下列情形外，ADS持有人有权在任何时候取回您其持有的ADS代表的证券：

* 因下列原因导致的临时延迟：(i)普通股或ADS的过户登记簿关闭；或(ii)因

召开股东会议或支付股利，普通股被冻结。

*支付费用、税款和类似收费的义务。

* 因适用于ADS或存托证券的取回的法律法规受到的限制。

除非符合强制性法律条款，不得对经修订及经重述存托协议作出妨碍ADS持有人取回ADS代表的证券的权利的任何变更。

表决权

ADS持有人在经修订及经重述存托协议项下通常拥有指示存托银行行使其持有的

ADS代表的普通股的表决权的权利。普通股持有人的表决权见本通函／招股说明书中的“对瑞士股本的说明”。

– 53 –在公司提出要求时，存托银行将向ADS持有人转发其从公司收到的任何股东会议通知，随附有关如何指示存托银行行使ADS代表的普通股的表决权的说明。存托银行可以根据要求向ADS持有人分发如何获取此类材料的指示，而不是分发此类材料。

如果存托银行及时收到任何ADS持有人的表决指示，存托银行将尽力依照该等表决指示，亲自或委托代理人行使持有人的ADS代表的证券的表决权。

未收到表决指示的证券将不进行投票（除非经修订及经重述存托协议中另有规定）。请注意，存托银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存托证券的条款的限制。公司无法保证ADS持有人可以及时收到表决材料，因而能够及时向存托银行回复表决指示。

–54–服务费和费用ADS持有人需要依照经修订及经重述存托协议的条款支付下列服务费（部分可能累计计算）：

服务服务费发行ADS（例如，因存入普通股、 每发行1份ADS，不超过0.05美元ADS与普通股比率发生变化、ADS转

换或任何其他原因而发行ADS，但不包括因派发普通股而发行的ADS）注销ADS（例如，因交换存托财产、 每注销1份ADS，不超过0.05美元ADS与普通股的比例发生变化、ADS

转换、经修订及经重述存托协议终止或任何其他原因而注销ADS）现金股利分派或其他现金分派（比 每持有1份ADS，不超过0.05美元如，权利和其他权益的出售）因下列原因进行的ADS分派：(i)股份 每持有1份ADS，不超过0.05美元股利或其他无偿股份分派；或(ii)行使

新增ADS认购权

分派金融工具，包括但不限于ADS以 每持有1份ADS，不超过0.05美元外的证券或新增ADS认购权之外的其

他证券（比如，分拆和或有价值权利）ADS服务 在存托银行指定的记录日期，每持有1份ADS，不超过0.05美元ADS转让登记（例如，ADS登记所有 每转让1份ADS（或零星ADS），不超权转让登记、ADS转为DTC，反之亦 过0.05美元然，或出于任何其他原因）将一类ADS转换为另一类ADS（例 每转换1份ADS（或零星ADS），不超如，将部分权益ADS转换为全部权益 过0.05美元ADS，或将受限制的ADS（分别按照经修订及经重述存托协议中的定义）

转换为可自由转让的ADS，反之亦然），或将ADS转换为无担保ADS（例如，在经修订及经重述存托协议终止后）。

ADS持有人还有责任支付下列费用（部分可能累计计算）：

*税款（包括适用的利息和罚金）和其他政府规费；

*与存放或取回普通股时，普通股在托管机构、存托银行或任何代理人之间的过户相关的、针对普通股在股份登记册中的登记收取的、不时适用的登记费；

*电报、电传和传真传输和投递费用；

*存托银行和／或服务供应商（可能是存托银行的分支机构、分行或关联公司）在外币兑换方面的费用、开支、价差、税收和其他收费；

– 55 –* 存托银行为遵守适用于普通股、ADS和ADR的外汇管理条例和其他监管要求而发生的合理和惯常的实付费用；

* 存托银行、托管机构或任何代理人因ADR计划而产生的费用、收费、成本和开支；以及

*根据经修订及经重述存托协议的任何附属协议由经修订及经重述存托协议

的任何一方就ADR计划、ADS和ADR应付给存托银行的金额。

在(i)发行ADS，以及(ii)注销ADS时应支付的ADS费用和收费应由收到ADS的主体（如果是发行ADS）或ADS予以注销（如果是注销ADS）的主体支付。对于存托银行发行给DTC的ADS，ADS发行和注销费用可从通过DTC进行的分配中扣除，并可向代表实益拥有人接收发行的ADS的DTC参与者或代表实益拥有人持有注销的ADS的DTC

参与者（视情况而定）收取，然后由DTC参与者依照其当时有效的程序和规范，向相关实益所有人收取。与分派和ADS服务费相关的ADS费用和收费应由相关ADS记录日期的持有人支付。进行现金分派时，从应分派款项中扣除适用的ADS费用和收费。对于(i)非现金分派；以及(ii)ADS服务费，将向ADS记录日期的持有人开具ADS费用和收费的发票，并可从提供给ADS持有人的分派中扣除该等ADS费用和收费。对于通过DTC持有的ADS，与非现金分派和ADS服务费相关的ADS费用和收费可以从通过DTC进行的分派中扣除，由DTC依照其制定的程序和规范向DTC参与者收取，然后由DTC参与者向代表其持有ADS的相关实益所有人收取。对于(i)ADS转让登记，ADS转让费用将由转让ADS的ADS持有人或被转让ADS的人士支付；以及(ii)将一类ADS转换为另一类

ADS（可能需要注销、发行和转让ADS，以及将ADS从一个类别转换成另一个类别），相关的ADS发行、注销、转让和转换费用将由ADS持有人或被交付转换ADS的人士支付。

如果拒绝支付存托银行服务费，存托银行可以依照经修订及经重述存托协议的条款，拒绝提供所请求的服务，直至收到相关费用，或从提供给ADS持有人的任何分派中扣除存托银行服务费。ADS持有人需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，我们和存托银行也可能会进行更改。ADS持有人将事先收到该等变更的通知。存托银行可以依照公司与其不时约定的条款和条件，通过提供与ADR计划相关的部分已收取的ADS服务费或其他方式，向公司偿付因ADR计划发生的某些费用。如果我们未能及时支付我们根据经修订及经重述存托协议或我们与托管银行之间的任何附属协议中应承

担的托管银行的任何费用、收费和偿付款项，托管银行可能会暂停提供经修订及经重述存托协议中规定的由我们承担费用的服务（包括向ADS持有人提供的服务）的义务，托管银行没有义务提供任何由我们承担费用的此类服务（包括向ADS持有人提供的服务），除非且直至我们全额支付了费用。

变更和终止

公司可能在任何时候与存托银行协商变更经修订及经重述存托协议，无需获得ADS持有人的同意，但是公司承诺，如果作出严重损害持有人在经修订及经重述存托协议项下的任何实质性权利的变更，将提前30日向持有人发出通知。公司不会将对于– 56 –ADS在《证券法》项下的注册或符合簿记交收的条件合理需要的任何变更或补充视为严

重损害ADS持有人的实质性权利，前提是未因此收取或增加其被要求支付的服务费和费用。此外，公司可能无法将为遵守适用法律条款而作出的任何变更或补充事先通知ADS持有人。

如果ADS持有人在经修订及经重述存托协议的任何变更生效后继续持有ADS，其将受到该变更的约束。除非法律允许，对经修订及经重述存托协议的任何变更不得妨碍ADS持有人取回其持有的ADS代表的普通股。

公司有权指示存托银行终止经修订及经重述存托协议。同样，存托银行可以在某些情形中，主动终止经修订及经重述存托协议。但是，在上述任何情形中，存托银行必须在终止的至少30日前向持有人发出通知。在终止前，持有人在经修订及经重述存托协议项下的权利不受影响。

终止后，存托银行将继续收取其收到的分派（但是，在请求注销持有的ADS之前，不会分派任何该等财产），以及出售所持有的存托证券。出售后，存托银行将在无息账户中持有出售收入和当时为ADS持有人持有的任何其他资金。到时，除报告当时为依然流通在外的ADS的持有人持有的资金外（扣除适用的收费、税款和费用后），存托银行对持有人不承担任何进一步的义务。

在任何终止经修订及经重述存托协议的情况下，存托银行可向ADS所有者提供提取ADS所代表的普通股的途径，并指示该等普通股的存托银行存入存托银行设立的非保荐美国存托股份计划。在经修订及经重述存托协议终止后，能否收到非保荐的美国存托股份，取决于是否满足适用于创建非保荐式美国存托股份的美国监管要求，以及是否支付了适用的存托费用。

存托银行的账簿

存托银行应在其存托办事处保存ADS持有人记录。ADS持有人可以在正常工作时间内，在该办事处查阅该记录，但是目的仅限于为商业利益与其他持有人沟通与ADS和经修订及经重述存托协议相关的事项。

存托银行可以在纽约设立记录和处理ADS的发行、注销、合并、分拆和过户的设施，除非法律禁止，该等设备可能不时关闭。

义务和责任限制

经修订及经重述存托协议限制公司和存托银行对ADS持有人承担的义务。请注意：

*公司和存托银行仅有义务采取经修订及经重述存托协议明确规定的行动（不得存在过失或恶意）。

*在基于善意和依照经修订及经重述存托协议的条款行事的情况下，存托银行对于未执行表决指示、任何表决的方式或任何表决的效力不承担责任。

* 存托银行对于未确定任何行动的合法性或可行性、代表公司转交给ADS持

有人的任何文件的内容、该等文件的任何翻译的准确性、与投资购买普通

股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、任何人就ADS或任何存托财

产进行的任何金融交易、因持有ADS或涉及ADS的任何交易引起的任何税

务影响、任何第三方的可信度、允许任何权利在经修订及经重述存托协议

的有效期内失效、公司发出的任何通知的及时性或公司未发出通知不承担责任。

*公司和存托银行没有义务采取与经修订及经重述存托协议的条款不相符的任何行动。

–57–*公司和存托银行因现行或将来的任何法律法规的任何规定、公司组织章程

大纲和细则现在或将来的任何规定、存托证券的任何条款或适用于存托证

券的任何条款、任何天灾或者公司或存托银行无力控制的其他情形，无法、被禁止或延迟采取或做经修订及经重述存托协议的条款要求的任何行

动或事情，或将因此遭受任何民事或刑事处罚或约束的，公司和存托银行无需为此承担责任。

*公司和存托银行对于行使或未行使经修订及经重述存托协议、公司组织章

程大纲和细则、存托证券的任何条款或适用于存托证券的任何条款规定的任何自由裁量权不承担责任。

*公司和存托银行对于因依赖法律顾问、会计师、交存普通股的任何主体、

任何ADS持有人或其授权代表或者公司或存托银行基于善意认为具备提供相关意见或信息的资格的任何其他主体提供的意见或信息发生的任何作为或不作为不承担责任。

*公司和存托银行对于任何持有人无法享受并非依照经修订及经重述存托协

议的条款提供给普通股持有人的任何分派、发行、权利或利益不承担责任。

*公司和存托银行可以依赖由适当的当事人签字或提交、被认为真实的任何

书面通知、请求或其他文件，无需承担任何责任。

*公司和存托银行对于因违反经修订及经重述存托协议的任何条款导致的任何间接损害或惩罚性损害不承担责任。

*经修订及经重述存托协议的任何规定均无意否认美国《证券法》项下的任何责任。

* 经修订及经重述存托协议的任何规定未在公司、存托银行和ADS持有人之

间设立任何合伙企业或合资企业，或建立任何信托关系。

* 经修订及经重述存托协议的任何规定均未禁止Citibank N.A（. 或其关联公司）从事公司或ADS所有人的对手方在其中存在利害关系的交易，或使Citibank N.A.有义务向公司或ADS所有人披露该等交易或在该等交易的过

程中获得的任何信息，或报告其通过该等交易收到的任何款项。

* 公司和存托银行对ADS持有人选择拥有和／或持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人在存托银行维护的ADS登记册上进行登记）、选择持有或拥有的ADS类型（例如，可自由转让的ADS或受限制的ADS，和／或全部权益的ADS或部分权益的ADS）、或发行和拥有ADS的时限（例如，在ADS登记日或在ADS登记日之前和／或之后）不承担任何责任。

鉴于上述限制与公司和存托银行在经修订及经重述存托协议项下对ADS持有人承

担的义务有关，公司认为，作为对该条款的理解，对于从ADS存托机构取回普通股的ADS持有人而言，该等限制可能继续适用于相关ADS注销和普通股取回之前已在经修订及经重述存托协议项下发生的义务或责任，并且很可能不适用于相关ADS注销和普通股取回之后并非在经修订及经重述存托协议项下发生的义务或责任。

在任何情况下，您不会因为同意经修订及经重述存托协议的条款，而被视为放弃公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规章制度的义务。事实上，ADS持有人不能放弃公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规章制度的义务。

–58–税收

ADS持有人应负责缴纳就ADS和ADS代表的证券应付税款和其他政府规费。公司、存托银行和托管机构可以从任何分派中扣除持有人应缴纳的税款和其他政府规费，并可出售任何或所有存托财产，以缴纳持有人应缴纳的税款和其他政府规费。如果出售收入不足以涵盖应付税款，ADS持有人有责任支付差额。

在相关持有人支付所有税款和费用之前，存托银行可以拒绝发行ADS、交付、过户、分拆或合并ADR或者基于保证金而发行证券。存托银行和托管机构可以采取合理的管理措施，代表ADS持有人获得任何分派上的扣缴税减免。但是，ADS持有人可能被要求向存托银行和托管机构提供纳税人身份和居住证明，以及存托银行和托管机构为履行法定义务要求提供的其他信息。对于为ADS持有人获得的任何税收优惠，持有人应向公司、存托银行和托管机构赔偿与之相关的任何税收索赔。

外汇兑换

在可行的情况下，存托银行安排将其收到的所有外币兑换为美元，并依照经修订及经重述存托协议的条款分派美元。ADS持有人可能需要支付因外币兑换发生的收费和费用，比如为遵守外汇管理和其他政府要求发生的收费和费用。

如果外币兑换不可行或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法通过支付合理费用或在合理期间内获得，存托银行可以合理决定采取下列措施：

*在可行和合法的范围内将外币兑换为美元，并将美元分派给对其而言该兑换和分派具有合法性和可行性的持有人。

*将外币分派给对其而言该分派具有合法性和可行性的持有人。

*为相关持有人持有外币（不计息）。

适用法律／放弃陪审团审理经修订及经重述存托协议、ADR和ADS应依照纽约州法律解释。普通股（包括ADS代表的普通股）持有人的权利适用瑞士法律。

作为经修订及经重述存托协议的当事人，ADS持有人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因经修订及经重述存托协议或ADS对公司和／或存托银行提起的任何法律诉讼中要求陪审团审理的权利。

经修订及经重述存托协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃其在对公司或存托银行提起的、因公司普通股、ADS或经修订及经重述存托协议引起或与之相

关的任何诉讼请求，包括美国联邦证券项下的任何诉讼请求中，要求陪审团审理的权利。如果公司或存托银行根据上述弃权声明反对由陪审团审理的要求，法院将根据适用判例法和该案件的案情，确定该弃权声明是否可以强制执行。但是，您不会因为同意经修订及经重述存托协议的条款，而被视为豁免公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规则和规定的义务。

股东权利比较

本公司的中国法律顾问已确认，根据拟议瑞士章程以及公司在存续注册完成后所适用的其他境外法律法规，公司在存续注册完成后对境内投资者权益的保护水平总体–59–上仍不低于中国境内法律法规的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定中关于红筹企业境内投资者权益保护的要求。

本公司的香港法律顾问已确认，拟议瑞士章程和拟对本公司章程作出的修订（“拟议修订”）符合香港上市规则的要求，且本公司的瑞士法律顾问已确认拟议修订不违反瑞士的适用法律。

下文为(i)开曼公司法及本公司章程项下百济神州股东当前享有的权利；(ii)瑞士

法律、拟议瑞士章程及组织规章项下百济神州股东享有的拟议权利；及(iii)仅供对比之目的，特拉华州普通公司法以及特拉华州公司的惯常章程和细则规定项下特拉华州公司股东的权利之间重大差异的概述。关于香港上市规则和科创板上市规则项下关于股东权利的重大差异的讨论，请分别参阅本通函／招股说明书随附的附件B-1及B-2。

然而，以下概述并不完整，且并未列出在特定情况下可能对百济神州股东具有重大意义的所有差异，并且在各方面均受开曼法律、瑞士法律、特拉华州法律、本公司章程（作为向美国证券交易委员会提交的百济神州年度报告表格10-K的附件供参考）、

拟议瑞士章程（作为本通函／招股说明书的附件A）和百济瑞士的拟议组织规章（作为本通函／招股说明书构成一部分的注册申请表格的附件3.2）的限制。请参阅“您可从何处获取更多信息”。

授权股本／已发行股本百济开曼

百济开曼的授权股本为1000000美元，分为：

*9500000000股每股面值为0.0001美元的普通股，其中截至2025年2月5日已发行及流通1387367704股普通股；及

*500000000股每股面值为0.0001美元的股份，其类别（无论如何指定）由董事会厘定，截至2025年2月5日并无已发行及流通的该等股份。

百济开曼目前已发行及流通的普通股均已缴足股款且无需补缴。就普通股而言，“无需补缴”指股东毋须仅因其为股东而就百济开曼或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（但例外情况除外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的、或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情况）。

百济瑞士

存续注册生效后，百济瑞士的已发行股本预计分为数量等于百济开曼于紧邻存续注册生效前已发行普通股股数的记名股份，每股面值为0.0001美元。实际已发行股本和已发行股份数量将以存续注册时已发行的普通股数量为基础。

此外，拟议瑞士章程对股本区间和有条件股本作出了规定，这将使公司董事会和公司分别有权在无需经股东批准的情况下发行记名股份。请参阅“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－我们的股本结构”。

特拉华州特拉华州允许特拉华州公司的注册证书授权公司发行一个或多个类别的股票以及

每个类别中的一个或多个系列。每个类别和每个系列可以有或没有面值，并享有注册证书中规定的投票权或无投票权，以及指定、优先、相对参与、可选或其他特殊权利。

–60–优先股百济开曼

本公司章程规定，董事会可全权酌情决定（而无需百济开曼股东批准）从未发行股份（未发行普通股除外）中提供一类别优先股。在发行任何此类别优先股之前，董事必须就此类优先股的以下权利和优先权作出决议：

*该类别的指定信息及构成该类别的优先股数目；

*除开曼公司法规定的任何表决权外，该类别的股份是否具有表决权，如是，则该表决权的条款如何（可为一般或受限制条款）；

*该类别股份应付的股息（如有），是否该等股息须予累积，如是，应于何日起计，该等股息支付的条件及日期，该等股息相对于任何其他类别的任何股份或任何其他类别优先股应付股息的优先权或关系；

*该类别的优先股是否须由百济开曼赎回，如是，赎回的时间、价格及其他条件；

*于百济开曼自愿或非自愿清算、解散或清盘或资产分派时，该类别的优先股应付的金额，以及该类别股份持有人的权利；

*该类别的优先股是否受限于一项退休或偿债基金的运作，如是，该等退休或偿债基金用于购买或赎回该类别优先股用于退休或其他公司用途的程度及方式，以及与退休或偿债基金运作有关的条款及规定；

*该类别的优先股是否任何其可转换或交换为其他类别的优先股或任何其他证券，如是，转换或交换的价格或比例及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

*就现有股份或任何其他类别股份或任何其他类别优先股支付股息或作出其

他分派时，以及百济开曼购买、赎回或以其他方式取得现有股份或任何其他类别股份或任何其他类别优先股时，于该类别的任何优先股发行在外期间内有效的制约及限制（如有）；

*百济开曼产生债务或发行任何额外股份（包括该类别的额外股份或任何其他类别股份或任何其他类别优先股的额外股份）的条件或限制（如有）；及

*该类别或任何其他类别股份或任何其他类别优先股的任何其他权力、优先

权及相关、参与、选择及其他特殊权利，以及任何资格、制约及限制。

百济瑞士

经股东大会上三分之二表决权批准其章程修正案，百济瑞士可以发行优先股(Vorzugsaktien)或特别表决权股(Stimmrechtsaktien)。优先股的优先权利可扩展至累积或非累积股息、清算所得以及发行新股时的优先购买权。

特拉华州特拉华州允许特拉华州公司的注册证书授权公司发行一个或多个类别的优先股以

及每个类别中的一个或多个系列。每个类别和每个系列可以有或没有面值，并享有与特拉华州普通公司法规定不一致的投票权、优先以及相关、参与、可选和其他权利和

–61–限制，包括与股息和清算有关的权利和优先权。优先股的条款必须在注册证书或指定证书中载明，在注册证书没有载明限制的情况下，董事会可以不经股东批准而厘定该等限制。

表决权百济开曼

本公司章程规定，提呈普通决议的股东大会所需的法定人数包括合共持有附带至少简单大多数所有能够于投票表决时行使表决权的股份的股东亲自或委派代表出席。

提呈特别决议的股东大会所需的法定人数包括合共持有附带至少三分之二的所有能够于投票表决时行使表决权的股份的股东亲自或委派代表出席。

通常，我们可不时通过特别决议案：

*对我们的章程作出修改或增添；

*就章程大纲内的任何目标、权力或所述的其他事项，对章程大纲作出修改或增添；

*减少股本或任何股本赎回储备金；

*在董事发起的情况下清盘百济开曼；

*兼并或合并一家或多家子公司；

*于开曼群岛以外的司法管辖区以存续方式注册；或

*变更我们的名称。

股东大会审议普通决议，须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的过半数通过；股东大会审议特别决议，须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的2/3以上通过（但公司发生某些类型的清盘除外，在该等情况下，须经有表决权的股东100%表决通过）。在开曼公司法及公司章程允许的情况下，普通决议和特别决议亦可通过公司全体股东签署一致书面决议的方式通过。

每位本公司普通股的持有人在任何会议上对提交股东表决的所有事项均享有每股一票的表决权。

我们的章程规定，一般情况下，百济开曼的股东特别大会只能由董事召集，或根据持有10%以上百济开曼已发行股份表决权的股东的书面请求召集。

百济瑞士

在股东大会上，每一记名股份享有一票表决权。表决权可由登记在百济瑞士股东名册（包括在香港和上海保存的股东名册）上的股东行使，通过股东在每次年度股东大会上选举的独立表决权代表行使，通过其法定代表人行使，或由无需为股东的任何其他代表基于书面委托行使。

通过经纪、银行或其他代名人持有其股份的股东如希望行使其表决权，则应遵循该等经纪、银行或其他代名人提供的指引，或在没有指引的情况下，与该等经纪、银行或其他代名人联系以获得指示。通过经纪、银行或其他代名人持有其记名股份的股–62–东将不会自动被登记在百济瑞士的股东名册上。如果任何该等股东希望被登记在百济瑞士的股东名册上，则该等股东应与代其持有记名股份的经纪、银行或其他代名人联系。

拟议瑞士章程并未限制单一股东可就其投票的记名股份数量。

百济瑞士或百济瑞士控制的任一子公司持有的库存股均无权在股东大会上投票。

瑞士法律未对累积投票权作出规定。

根据《瑞士债法典》，股东对如下事项拥有专属决定权：

*采纳和修订拟议瑞士章程；

*选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、独立投票权代表和法定审计师；

*批准年度管理层报告、单体法定财务报表和合并财务报表；

*批准分配公司单体财务报表中资产负债表上列示的利润，特别是决定向股东分配股息和其他资本（包括以派发法定资本储备的方式，例如利用合格资本储备金）；

*在股东已知的商业行为范围内，免除董事会成员和受托管理人员对该等商业行为承担的责任；

*根据公司章程批准董事会和高级管理人员的薪酬，并对有关董事会和高级管理人员上一财政年度薪酬的报告（根据瑞士法律编制）进行咨询性投票；

*公司股权证券退市；

* 根据《瑞士债法典》第964c条批准关于非财务事项的报告；及

*其他根据法律、拟议瑞士章程提交股东大会审议的决议，或董事会自愿提交股东大会审议的决议（根据《瑞士债法典》属于董事会专属权限的事项除外）。

根据拟议瑞士章程，除非法律或拟议瑞士章程另有规定，股东通常需要在股东大会上投出简单多数赞成票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）方可批准决议。

此外，纳斯达克要求股东就特定事项投票，包括：

*批准股权薪酬计划（或对该等计划的若干修订）；

*发行等同于或超过该等股份发行前已发行股份表决权的20%的股份（受限于特定例外情况，如以公开发行募集现金及某些善意私募）；

*向关联方发行若干股份；及

*可能导致控制权变更的股份发行。

就该等事项而言，根据纳斯达克上市规则，股东批准所需的最少投票数为多数赞成票，但前提是就该等提案所投出的总投票数应超过有权就该等提案投票的所有证券权益的50%。

–63–就批准特定事项而言，《瑞士债法典》规定须取得出席股东所持记名股份表决权的至少三分之二以上及股份面值过半数以上的赞成票。请参阅“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－拟议瑞士章程－股东大会的法定人数和表决要求”。

根据本公司的拟议瑞士章程，如就某项股东大会的决议存在利害关系股东，则在拟议瑞士章程或适用法律项下就该等股东大会的该等决议案的相关表决要求应为(i)适

用法律或拟议瑞士章程规定项下的默认多数票，及(ii)无利害关系股东所投的多数票。

请参阅“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－拟议瑞士章程－股东大会的法定人数和表决要求”。

特拉华州每一特拉华州普通股通常有权就该等股份将表决的所有事项享有一票表决权。特拉华州普通公司法第214条规定，除非在公司的注册证书中另有规定，否则就董事选举而言，不存在累积投票权。

有权投票的代表多数股份的股东亲自或委派代表出席特拉华州股东大会构成法定人数，除非特定业务须由一个类别或多个系列股票作为一个类别投票表决通过，则持有该类别或系列流通股票投票权的多数股东构成该等业务的法定人数。通常而言，在所有为此目的召开的股东大会上，董事的选举将以投票纸投票(ballot)方式进行。除非公司注册证书或公司章程另有规定，除选举董事外的其他提案均经出席人数达到法定人数的会议上有表决权股份的多数票表决通过，董事则按出席股东所投赞成票的多数进行选举。提案须经出席会议（会议出席人数需达到法定人数）股东所代表的特拉华州普通股的多数股份表决通过。

绝对多数票百济开曼

下列行动须由特别决议案批准，即经亲自或委派代表出席股东大会的有表决权股东所持表决权的三分之二以上批准：

*对我们的章程作出修改或增添；

*就章程大纲内的任何目标、权力或所述的其他事项，对章程大纲作出修改或增添；

*减少股本或任何股本赎回储备金；

*在董事发起的情况下清盘百济开曼。如果百济开曼系无力偿还其到期债务，则可通过普通决议案批准清盘。在其他情况下清盘百济开曼须经有表决权的股东100%表决通过；

*兼并或合并一家或多家子公司；

*于开曼群岛以外的司法管辖区以存续方式注册；或

*变更我们的名称。

百济瑞士

与《瑞士债法典》一致，拟议瑞士章程规定下列事项须取得出席股东所持记名股份表决权的至少三分之二以上及股份面值过半数以上的赞成票批准方可通过：

–64–*对公司宗旨的修订或修改；

*合并已在证券交易所上市的股份；

*通过转换可自由支配的权益增加股本，以实物出资或抵销应收款项转股增加股本，以及授予特别权利；

*限制或撤销认购权；

*引入、修订或扩展有条件股本，或引入股本区间；

*对记名股份的可转让性作出限制及取消该等限制；

*引入享有特别表决权的股份；

*对股本币种的变更；

*引入大会主席在股东大会上的决定性投票权；

*公司股权证券退市；

*迁移公司注册地；

*在公司章程中引入仲裁条款；及*公司解散。

相同的绝对多数票表决要求适用于与公司间基于《合并法》进行的交易相关的决议，前述交易包括公司的合并、分立或转换（但现金退出或某些挤出式合并除外，此类合并中，被收购公司的少数股东可以通过取得收购公司的股份以外的形式获得补偿，例如，通过取得现金或取得收购公司的母公司或另一家公司的证券－为批准该等合并，须获得90%发行在外记名股份的赞成票）。瑞士法律亦可就百济瑞士出售“其全部或绝大多数资产”施加绝对多数票的表决要求，即要求经须经出席股东所持记名股份表决权的至少三分之二以上及股份面值过半数以上批准。请参阅“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－拟议瑞士章程－股东大会的法定人数和表决要求”。

特拉华州

除非公司注册证书另有规定，否则特拉华州普通公司法要求合并、出售资产或类似重组交易须经流通且有表决权股票过半数表决通过。

无需会议的行动百济开曼

在开曼公司法及公司章程允许的情况下，普通决议和特别决议亦可通过公司全体股东签署一致书面决议的方式通过。

百济瑞士

根据瑞士法律，除非任一股东要求召开现场股东大会，股东决议亦可通过公司全体股东书面同意的方式通过。

特拉华州

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则任何须经股东大会通过或允许采取的行动均可以由本应在实际股东大会上批准该行动的相应持股数量的股东签署书面同意的方式通过。

–65–股东大会百济开曼

本公司章程规定，在相关证券交易所规则要求的范围内，百济开曼应于每个财政年度召开一次年度股东大会作为其年度股东大会，召开时间及地点由董事会指定。股东可直接或间接提起诉讼要求董事根据本公司章程的规定召开年度股东大会。本公司章程规定，股东特别大会可由董事会召集，并须在持有于提交请求当日持有不少于十分之一(1/10)本公司已发行股份表决权的百济开曼股东以书面形式提出要求时由董事会召集。

百济瑞士

根据《瑞士债法典》和我们的拟议瑞士章程，我们必须在每个财政年度结束后6个月内召开年度普通股东大会，以批准年度（单体和合并）财务报表和年度管理层报告，每年选举董事会主席和董事会成员、薪酬委员会成员，以及每年批准应支付给董事会及高级管理人员的最高总薪酬等事宜。我们的年度股东大会必须在财政年度结束后6个月内召开。参加股东大会的邀请可依照董事会的选择在瑞士官方商业公报上公布，或已列于就相关普通股东大会提交的通函中，或在相关股东大会召开的至少21个日历日前发送至股东的最新联系方式。股东大会不得就未发出适当通知的提案作出决议。然而，此要求不适用于在股东大会中提出的要求召开临时会议以发起特别调查或选举审计师的提案。如一项提案所涉的事项已列于议程中或是仅供辩论而不涉及表决，则就该等提案无需事先通知。

年度股东大会可以由董事会召集，在某些情况下也可由审计师召集。股东大会可以在瑞士境内或境外举行。我们预计为每次股东大会设定的股权登记日为当次股东大会召开日期前不超过20个日历日期间的一日，且预计将于股权登记日前公布股东大会召开日期。

在法律规定或董事会作出决议的情况下，百济瑞士可召开股东特别大会，股东特别大会也可在某些情况下由审计师召集召开。此外，如股东大会决议召开股东特别大会，或合计持有5%以上记名股份或投票权的股东要求召开股东特别大会并说明了议程事项及其提案，则董事会须召开股东特别大会。董事会可纳入任何额外的议程项目或提案。如董事会未按要求在合理期限内（但最迟不超过60日内）公布股东特别大会通知，则提出请求的股东可以请求法院下令召开股东特别大会。

特拉华州特拉华州公司可按照其章程中指定的日期和地点或按其章程规定的方式举行年度会议。根据特拉华州普通公司法第211(d)条，董事会或公司注册证书或章程授权的人士可召集公司股东特别会议。

–66–董事提名／股东提案百济开曼

除股东请求召开股东大会的情况外，本公司章程规定，除非本公司章程允许，股东无权提呈于本公司股东大会上将予考虑或投票表决的决议案。

在由请求人召集的股东大会上可委任或选举某人士为董事，或（不论有无理由）罢免董事，且董事会的规模可通过普通决议增加。就此而言，普通决议是指由有权在本公司股东大会上投票的股东亲自或（如允许委派代表）委派代表投票通过的决议，且该等股东合计持有于该股东大会股权登记日具有投票权的已发行股份的简单多数。请求召开普通会议的股东只能提出普通决议案。

百济瑞士

根据拟议瑞士章程和瑞士法律，单独或合计持有至少0.5%的股本或投票权且登记于股东名册的股东可以要求将某一项目列入股东大会议程。该等股东亦可提名一名或多名董事候选人。将某一项目列入议程的要求必须以书面形式提出，并须在会议召开前至少120个日历日（但不得早于150个日历日）提交予百济瑞士。如要提名候选人，股东必须在不早于百济瑞士向其股东首次发出上一年度年度股东大会最终通函之日（如百济瑞士通函中所述）的一周年之前150个日历日且不晚于120个日历日向百济瑞士的注

册办公室发出通知并由百济瑞士的注册办公室接收该等通知；然而，如果年度股东大会并未计划于该周年日之前30日至该周年日之后30日期间内召开，则通知应于该等会议日期前180日营业时间结束时或百济瑞士首次公开披露该等会议日期之日后第10日（以较晚日期为准）按本文规定的方式发出。该要求必须列明相关议程项目和提案，以及所需股份登记于股东名册中的证据，以及根据美国证券交易委员会规则须列于通函中的任何其他信息。

特拉华州

特拉华州法律允许公司注册证书或公司章程就提交提案（包括董事提名）以供股东大会审议规定合理程序。

董事百济开曼

本公司章程规定，百济开曼的董事会应由至少三名董事组成，并应分为三个类别，每个类别董事的任期分别于连续的年度结束。本公司章程并未规定董事人数上限，并授权董事会委任人士以填补董事会的任何空缺，就此委任的任何董事仅任职直至下届年度股东大会为止，惟须遵守相关证券交易所的规则及程序。

董事可以普通决议罢免（不论有无理由）。就此而言，普通决议是指由有权在本公司股东大会上投票的股东亲自或（如允许委派代表）委派代表投票通过的决议，且该等股东合计持有于该股东大会股权登记日具有投票权的已发行股份的简单多数。

–67–百济瑞士

拟议瑞士章程规定，百济瑞士的董事人数应不少于三人。在该范围内，百济瑞士的董事会有权提出候选人，由股东大会进行选举。拟议瑞士章程规定，股东大会有不可让与的权力以选举董事会成员以及董事会主席。每名董事均须经单独选举产生，任期至下一届年度股东大会结束之日止，并可以连任。拟议瑞士章程规定，选举董事须经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准。

根据《瑞士债法典》，无论是否有原因，董事会成员可随时辞任并立即生效。

根据瑞士法律，董事会成员可随时在无理由情况下被罢免并立即生效，即其可在其一年任期届满前经股东于股东特别大会上以决议案予以罢免。

特拉华州

特拉华州法律允许公司注册证书规定董事人数上限及／或下限，具体人数可由董事会确定。特拉华州法律亦允许将董事分为一类、两类或三类，任期交错，每类董事的任期分别于不同年份到期。每位董事任期至其继任人获正式选举及合资格为止。

特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则任期交错的董事只能因故被罢免。

董事行为准则百济开曼

根据开曼法律，开曼公司董事对公司负有信义义务，并对公司分别负有注意义务、勤勉义务和技能义务。根据开曼法律，董事负有以下信义义务：(1)在其认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务；(2)为所授予权力之目的而非附带目的行

使权力的义务；(3)董事不应不当限制未来酌情权的行使；(4)应公平行使权力以平等对

待不同股东的义务；(5)行使独立判断的义务；(6)不将自己置于其对公司所负职责与个人利益相互冲突之境的义务。

百济瑞士

瑞士公司的董事须遵守《瑞士债法典》规定的行为准则。根据该等准则，董事的行为必须符合法定职责，符合公司章程，且符合公司的最佳利益。董事一般不能参与直接影响其本人的决策。董事一般须本着诚信原则维护公司利益，遵守忠实义务和注意义务，并在无特殊情况时，对所有处于类似情况的股东给予平等对待。百济瑞士的董事会成员对百济瑞士、其股东负责，并在破产情况下就因其违反职责而造成的损失向债权人负责。只要董事会的大多数成员在做决定时非利益相关人士，系在知情的基础上行事且相信其行为符合公司的最佳利益，则该等决定将受到司法领域发展出的司法领域发展出的商业判断规则的保护（法院将根据该规则克制地审查公司董事会的商业决定）；前述内容至少适用于不存在将触发董事会特别法定职责的情形（如公司整体负债或流动资金情况）。

–68–特拉华州特拉华州普通公司法载有规定董事行为准则的具体条文。董事的信义义务范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在不考虑自身利益、充分知情的基础上，以其合理相信符合股东最佳利益的方式诚信行事。

特拉华州普通公司法规定，特拉华州公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下进行。特拉华州普通公司法允许特拉华州公司的董事会或任何董事会委员会在法律允许的范围内移交其权力予公司的管理人员。

董事和管理人员的责任限制百济开曼

本公司章程载有百济开曼董事（包括替任董事）、秘书、助理秘书或其他管理人员（各为“受弥偿人士”）须就该受弥偿人士因办理百济开曼业务或事务（包括因为任何的判断失误）、或者执行或履行自身职责、权力、权限或酌情决定权所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害赔偿或法律责任（惟因该受弥偿人士自身的不诚实、故意失责或欺诈所致者，则属例外）获弥偿的条款，包括（在不损害前述规定的一般性的原则下）该受弥偿人士在开曼群岛或其他地方的任何法院在涉及百

济开曼或其事务的任何民事法律程序中作辩护（无论胜诉与否）所招致的任何讼费、开

支、损失或法律责任，并获保证不受此损害。本公司章程亦规定，受弥偿人士无须对以下事宜负责：

*百济开曼的任何其他董事或管理人员或代理的行为、待遇、疏忽、失责或遗漏；

*由于百济开曼的任何财产的所有权有缺陷引起的任何损失；

*百济开曼须投资的任何款项的任何抵押不足；

*透过任何银行、经纪或其他类似人士招致的任何损失；

*该等受弥偿人士的任何疏忽、失责、违约、违反信托、错误判断或监管招致的任何损失；或

*执行或履行该等人士之职位的职责、权力、权限或酌情决定权时或与之相

关产生或发生之任何其他损失、损害或不幸事故；

惟发生上述事宜将不得与该等受弥偿人士自身不诚实、故意失责或欺诈有关。

百济瑞士瑞士法律不允许公司免除任何董事会成员须就因故意或过失违反董事职责而给公

司、股东或公司债权人造成损失而承担的责任。然而，股东大会可以通过决议免除董事会成员对某些有限行为的责任。该等免除仅对已向股东披露的事实有效，且仅对公司和已同意相关决议的股东或知悉该决议且随后获得股份的股东有效。

特拉华州特拉华州普通公司法允许特拉华州公司的注册证书规定董事和管理人员不应对公

司或其股东因违反董事或管理人员的信义义务而造成的金钱损失承担个人责任，但根–69–据特拉华州普通公司法的要求，由以下情况引起的责任除外：

*董事或管理人员违反了董事或管理人员对公司或其股东的忠诚义务；

*董事或管理人员的作为或不作为并非遵循诚信原则，或涉及故意不当行为或故意违反法律；

*董事出现特拉华州普通公司法第174条项下的情况；

*董事或管理人员从任何交易中获得不正当的个人利益；或

*管理人员的行动代表公司权利。

董事的利益冲突百济开曼

本公司章程规定，概无董事将因与百济神州订立合约而失去担任董事的资格或因其职位妨碍其与百济神州订立合约。此外，在符合相关证券交易所规则及被有关董事会会议主席取消资格的规限下，与本公司任何合约有利益关系的董事可就与其有利益关系的该合约或交易投票，但前提是其须于董事会审议该合约或交易前披露其利益的性质。

百济瑞士

根据《瑞士债法典》，董事必须维护公司的利益，并须遵守忠诚和谨慎的义务。

《瑞士债法典》明确规定，董事会成员应立即、全面地告知其他董事任何影响他们的利益冲突。随即董事会有责任采取必要措施维护公司的利益。一般而言，如果存在重大利益冲突，则该董事无资格参与任何影响其利益的董事会讨论和决策。违反该等原则还可能导致董事对公司承担个人责任。此外，《瑞士债法典》要求董事在以下情况下将公司向其支付的款项归还给公司：如果该等款项不是基于公允市场价格支付，或如果款项的接受方存在恶意行为。百济瑞士的董事会已制定且将维持有关利益冲突和关连人士交易的书面政策，并将根据该政策审查、批准或追认该等交易。

特拉华州

特拉华州普通公司法规定，公司与其一名或多名董事之间的合同或交易，或公司与任何其他其一名或多名董事担任董事或在其中有财务利益的实体之间的合同或交易，并不仅仅因为该等利益，或因为该等有利益关系的董事出席或参与授权该等交易的董事会会议，或因为其投票被统计而无效，前提是须满足以下三个条件之一：

*该等利益已披露，且大多数无利益关系的董事批准了该交易（此不仅构成批准亦构成法定人数）；

*该等利益已披露，且交易获股东出于善意投票批准；或*该交易于董事会、董事会委员会或股东授权、批准或追认之日对公司是公平的。

赔偿和保险百济开曼

开曼法律并不限制公司章程就向管理人员及董事提供弥偿作出的规定的范围，惟开曼群岛法院可能认为该等规定与公共政策相抵触者除外，例如，出于为犯罪结果提–70–供弥偿的目的。本公司章程规定公司将就上文所述的其董事及管理人员的若干责任提供弥偿。

本公司章程亦规定，董事会（代表百济开曼）可针对百济开曼任何董事或其他管理人员就与本公司相关而可能犯有的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而根据法

律规定本将承担的任何责任，以该等人士为受益人投购及维持保险。

百济瑞士

根据瑞士著名法律学者的解释，我们认为，根据瑞士法律，公司可对其董事和高级管理人员进行补偿，除非该等补偿是由于相关董事或高级管理人员违反其职责而造成的，且该等违反构成相关董事或高级管理人员的重大过失或故意违反职责。根据拟议瑞士章程，在法律允许的最大范围内，百济瑞士必须对董事和高级管理人员进行补偿，并预付针对董事和高级管理人员提出的索赔的抗辩费用。根据拟议瑞士章程，如果根据不可上诉的终审判决或裁定，董事或高级管理人员被认定为故意或重大过失地违反了其作为董事或高级管理人员的法定职责，则该董事或高级管理人员不得获得补偿。瑞士法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独代表该等董事和高级管理人员购买和维持保险。百济瑞士可从一家或多家第三方保险公司或自保险公司购买此类保险。于存续注册完成后，百济瑞士还计划与每位董事和高级管理人员签订赔偿协议，其中将规定赔偿和费用预付事宜，并将包括旨在便于受赔偿方获得该等利益的相关条款。该等协议约定，百济瑞士将对每位董事和执行管理人员进行补偿，前提是该等董事或执行管理人员诚信行事，并有理由相信其行为符合百济瑞士的最佳利益，此外，对于任何刑事程序，其无合理理由相信其行为违法。该等协议约定，进行费用预付的前提是受补偿方承诺如果最终确定其无权获得赔偿，则其将偿还预付金额。董事会中的无利益关系成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付赔偿金。在作出此类决定时，董事会或独立顾问（视情况而定）必须推定受补偿方有权获得此类赔偿，而百济瑞士在寻求推翻此类推定时负有举证责任。

如果董事会或独立顾问认定董事或执行管理人员无权获得赔偿，则相关协议规定该等人士有权就其根据协议获得赔偿的权利寻求仲裁裁决。

特拉华州

根据特拉华州普通公司法，如果董事、管理人员、员工或代理系本着诚信原则行事，并有合理理由相信其行为符合或不违反公司的最佳利益，且就任何刑事程序而言其无合理理由认为其行为违法，则公司可对其因同意担任、正在担任或曾担任公司的管理人员、董事、员工或代理而卷入第三方诉讼而为此支付的所有费用、判决、罚款

和和解金额进行弥偿。此外，倘董事、管理人员、员工或代理系本着诚信原则行事，并有合理理由相信其行为符合或不违反公司的最佳利益，则公司可就由公司或代表公司提起的派生诉讼中涉及的任何董事、管理人员、员工或代理就派生诉讼所产生的开支作出弥偿。如果该人士取得第三方或派生诉讼的胜诉，特拉华州普通公司法强制弥偿其所产生的费用。

弥偿的法定条款是非排他性的，寻求弥偿的人可享有其他权利，如合同权利。此外，根据特拉华州普通公司法，在相关人士承诺如果最终确定其无权获得赔偿其将偿–71–还所垫付金额的情况下，公司可向管理人员、董事、雇员和代理预付其于任何诉讼辩护中所产生的费用。

此外，根据特拉华州法律，公司可为目前或曾经是公司或其他公司的董事、管理人员、员工或代理的任何人士购买并维持保险，以应对该人士作为公司的董事、管理人员、员工或代理而产生的任何责任，无论特拉华州公司是否有权根据特拉华州普通公司法向该人士作出弥偿。

股东派生诉讼百济开曼

开曼群岛法院认可股东可提起派生诉讼；然而，对这类诉讼的审议是有限的。就此而言，据百济神州所知，开曼群岛法院通常将遵循英国的先例，该等先例可允许少数股东以本公司名义提起针对本公司的诉讼或衍生诉讼，以纠正对本公司作出的错误行为，例如：

*被控诉的行为被指超出公司权力范围或非法；

*被控诉的行为被指由控制公司的人士实施并构成对少数股东的欺诈；或

*该行为需要获得比实际所获批准更大比例的公司股东批准。

如果被控受到侵犯的权利是属于个人股东的私人权利，股东亦可对公司提起个人诉讼。

百济瑞士

根据瑞士法律，每位股东均有权就对公司造成的损害提起诉讼。股东大会可决议公司应提起诉讼，并委托董事会或其代表进行诉讼。股东的诉请是为了履行对公司的要求。如果股东根据事实和法律情况有充分的理由提起诉讼，法官有权酌情决定由公司承担原告因提起诉讼而产生的所有费用。

因董事或高级管理人员故意或者过失违反其职责而遭受直接损失的股东，可以以个人身份提起诉讼，要求金钱赔偿。

此外，根据《瑞士债法典》，各股东均可请求有管辖权的瑞士法院以股东大会的决定违反公司章程或法律为由宣布该决定无效。

特拉华州

根据特拉华州普通公司法，特拉华州公司的股东可以发起派生诉讼，要求强制执行公司未能强制执行的权利。该等诉讼对应的诉状必须列明：

*诉讼所涉交易发生时，原告是公司的股东；或*根据法律规定原告的股份随后被移交；

或者：

*说明原告为首先从公司董事处取得所寻求的救济所作的努力；或

*说明原告未能获得该等救济或未能作出该等努力的原因。

–72–股息百济开曼

根据开曼法律，如果百济开曼在支付股息后有偿付其到期债务的能力，则百济开曼董事会可利用百济开曼的利润或“股份溢价账”（类似于额外实收资本的概念）支付该等股息。本公司章程允许董事会从利润或根据开曼法律可用于股息分派的其他款项中宣派股息。

百济瑞士

根据瑞士法律，仅在公司上一个财政年度有足够的可分配利润或公司有自由可分配的储备（包括利用资本储备金）的情况下，才可分派股息，前述各项都将在百济瑞士年度单体法定财务报表的资产负债表中列示。股息分派须经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准。董事会可以向股东提议分派股息，但董事会本身不能授权分派股息。

根据《瑞士债法典》，如果百济瑞士的法定储备少于瑞士商业登记册中登记股本的

20%（即百济瑞士注册股本总面值的20%），则百济瑞士必须将至少5%的年度利润分拨

至法定利润储备。《瑞士债法典》和拟议瑞士章程允许百济瑞士积累额外储备。此外，百济瑞士须于其单体年度法定资产负债表中按其任何集团公司回购记名股份的购买价

格创设一项特别储备，该等金额不得用于股息分派或后续回购。百济瑞士直接持有的自身的股份在百济瑞士的单体资产负债表和单体年度法定资产负债表中作为股东权益

总额的减少列示。瑞士公司通常必须常备一份单独的公司单体“法定”资产负债表，以确定可用于向股东返还资本的金额（包括通过分派股息的方式）等。百济瑞士的法定审计师必须确认向股东提出的股息提案符合《瑞士债法典》和拟议瑞士章程的要求。股息通常在股东批准相关分配提案后即应支付；然而，也可通过按季度分期付款等方式支付股息或其他分配。拟议瑞士章程规定，在股息支付日后五年内未被领取的股息将成为百济瑞士的财产，并被分拨至法定利润储备。有关从股息款项中扣除预提税的信息，请参阅“提案一：批准存续注册－重大税务考量－股东在存续注册后的税务－瑞士税务－退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税”。

百济瑞士预计将以美元及／或人民币宣派任何股息分派及其他资本分派。此外，如上文所述，在可预见的未来，我们预计将通过派发资本储备金的方式支付股息，就此将无需缴纳瑞士预提税。有关该等预提税的信息，请参阅“提案一：批准存续注册－重大税务考量－股东在存续注册后的税务－瑞士税务－退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税”。

特拉华州

根据特拉华州普通公司法，受限于公司注册证书中规定的限制，特拉华州公司的董事会可以从(i)公司的盈余中宣派和支付股息，盈余的定义是净资产减去法定资本，或(ii)从当前和／或上一财政年度的净利润中宣派和支付股息。然而，如果公司的资–73–本被削减到低于对资产分配具有优先权的所有类别的已发行和流通股所代表的资本总额，则董事会不得从公司的净利润中宣派和支付股息，直到资本的不足得到弥补。

股份回购百济开曼

根据我们的章程，受限于开曼公司法，百济开曼可通过与相关股东达成协议回购其自身股份（包括任何可赎回股份），惟该等购买的方式及条款已获董事会或以普通决议方式批准（进一步规定，不得违反董事会建议的条款或方式而进行回购）。

百济瑞士

《瑞士债法典》对一家公司持有或回购自身记名股份的能力作出了限制。百济瑞士及其集团公司只有在以下情况下才能回购股份：(1)上一个财政年度有足够的可分配利润，或(2)本公司有自由可分配的储备（包括利用资本储备金）。百济瑞士及其集团公司持有的所有记名股份的面值总额不得超过注册股本的10%。但是，倘股东已于股东大会上通过决议案（包括作为拟议瑞士章程所载股本区间规定的一部分）授权董事会以超

出10%的额度回购记名股份，且所回购的股份专作注销之用，则百济瑞士可超出10%的法定限额回购其自身的记名股份。根据该等授权回购的任何记名股份(1)将经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准后被注销，或(2)倘相关授权已被包含在拟议瑞士章程的股本区间规定中，将在董事会根据股本区间规定授予其的权力实施注销后被注销。百济瑞士或其集团公司持有的已回购的记名股份在股东大会上并不具有任何投票权，但该等股份有权享有与记名股份通常相关的经济利益。有关针对股份回购的预提税的信息请参阅“提案一：批准存续注册－重大税务考量－股东在存续注册后的税务－瑞士税务－退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税”。

特拉华州

根据特拉华州普通公司法，公司可利用其盈余购买或赎回其自身的股份，但下列情况下一般不得进行回购或赎回：

*当资本减值或将会减值时；

*以高于公司可选赎回股份的赎回价格购买时；或

*在赎回的情况下，赎回未获特拉华州普通公司法其他规定或注册证书的授权时。

然而，在任何时候，公司可以购买或赎回在任何资产分配时有权优先于其他类别的股票的股份（如果该等股份将在收购或赎回时被收回），从而减少公司的资本。

评估权百济开曼

开曼公司法赋予股东对开曼公司合并提出异议的法定权利，并可获得经司法裁定的其股份的公允价值，而非合并公司所提供的合并对价。

–74–百济瑞士

除根据《合并法》进行合并及分拆外，瑞士法律并未规定任何评估权。

收购方可以通过直接收购瑞士公司的股本的方式收购瑞士公司。对于股份有限公司，如百济瑞士，《合并法》规定，如果收购方控制90%的已发行记名股份，则其有可能进行所谓的“现金退出式”或“挤出式”合并。在此等有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的其他形式获得补偿（例如，通过取得现金或收购公司的母公司或另一家公司的证券）。对于以法定合并或分拆进行并受瑞士法律约束的业务合并，《合并法》规定，如果股权未得到充分保护或在交易中支付的补偿不合理，股东可以请求有管辖权的法院确定合理的补偿金额。

特拉华州

特拉华州普通公司法原则性规定，参与合并或兼并的特拉华州公司的股东有权要求并收取其股票公允价值的款项。然而，以下股份的持有人无评估权：

*股份在全国性证券交易所上市；或

*股份由超过2000名的登记股东持有。

如果股东在合并或兼并中被要求接受的股份非以下类型，则其根据特拉华州普通公司法可享有评估权：

*合并或兼并中存续公司的股份或存托凭证；或

*在合并或兼并生效之日，另一家公司的股份或存托凭证，且该等股份或存托凭证将：

*在全国性证券交易所上市；或

*由超过2000名的登记股东持有。

优先购买权百济开曼

根据开曼法律，百济开曼的股份持有人并无优先认购任何类别或系列的任何额外发行股份的权利，亦无优先认购可转换为该等股份的任何证券的权利。

百济瑞士

根据《瑞士债法典》，发行或授权董事会发行记名股份或用于认购记名股份、转换为记名股份的权利（该等权利可能与债务工具或其他金融债券有关）通常需要事先在股

东大会上获得股东批准授权，以便日后发行。此外，现有股东将按其各自所持股份面值的比例就该等记名股份或权利享有认购权。在股东大会上持有三分之二的记名股份表决权及过半数的记名股份面值的股东投赞成票的情况下，股东可基于正当理由（如合并、收购，或上文所述的在股本区间项下授权董事会撤销或限制股东认购权的任何理由）撤销或限制认购权。

倘股东大会已批准设置股本区间或有条件股本，则其一般会将是否基于正当理由撤销或限制认购权（就发行新股而言）及预先认购权（就发行可转换或类似票据而言）的决定权授予董事会。拟议瑞士章程规定了在某些情况下可就股本区间和有条件股本进–75–行此类授权，该等情况请参阅“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－我们的股本结构－股本区间”和“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－我们的股本结构－有条件股本”。

特拉华州

根据特拉华州普通公司法，特拉华州公司的股东无权优先认购额外发行的股票或任何可转换为股票的证券，除非其注册证书或其以其他方式通过合同明确授予了该等优先认购权。

章程文件的修订百济开曼我们的章程可由百济开曼股东通过特别决议案进行修订或更改。根据我们的章程，特别决议案须获得有权于股东大会上投票并亲自或委派代表出席的股东投票数的至少三分之二赞成票方可通过。

百济瑞士

根据我们的拟议瑞士章程及瑞士法律，在遵守强制性法定条文的前提下，股东可通过在本公司股东大会上以三分之二的多数票批准修改公司章程的任何条文。根据瑞士法律，董事会无权修改公司章程。该原则的一些例外情况适用于股本增加、股本减少或股本币种的变更。对影响任何类别股份持有人权利作出的修订，也可能需要受影响的类别股份持有人在单独的类别股份会议上通过决议批准，这取决于该类别股份所附的权利和修订的性质。就此的进一步讨论请参阅“提案一：批准存续注册－对瑞士股本的说明－拟议瑞士章程－股东大会的法定人数和表决要求”。

特拉华州

根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书要求取得更多投票，否则任何对注册证书的修改都要求取得：

*董事会的批准；

*有权就该修订投票的流通股票的多数赞成票；即

*有权就某一类别的修订投票的每一类别的流通股票的多数赞成票。

管理细则百济开曼

开曼法律并无有关开曼获豁免公司（如百济开曼）管理细则的概念。本公司章程仅可通过特别决议修订。特别决议案须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的股东投票数至少三分之二批准，方可通过。

百济瑞士

根据拟议瑞士章程，董事会可以采纳、修订或废除组织规章。

–76–特拉华州特拉华州普通公司法第109条规定，公司管理细则可由股东和董事会（在注册证书规定的范围内）修订或废除。

股份收购条款百济开曼开曼法律不禁止与有利益关系的股东进行商业合并。

百济瑞士瑞士法律总体而言不禁止与有利益关系的股东进行商业合并。公司与有利益关系的股东进行的任何交易必须基于公平的条款进行，且不得对其他股东产生不当差别对待。在某些情况下，瑞士公司的股东和董事会成员以及与他们有关联的若干人士须返还其收到的并非基于公平基础支付的任何款项。

根据我们的拟议瑞士章程，如根据香港上市规则，任何股东、董事会成员或管理人员被要求对股东大会的任何特定决议案投弃权票，或被限制仅可对股东大会的任何特定决议案投赞成票或反对票，则在拟议瑞士章程或适用法律项下就该等股东大会特定决议案的相关表决要求应为(i)适用法律或拟议瑞士章程规定项下的默认多数票，及(ii)无利害关系股东所投的多数票。

特拉华州

特拉华州普通公司法第203条禁止特拉华州公司与持有公司15%以上有表决权股

份的个人或集团（被称为利益相关股东）在该人士成为利益相关股东之日起三年内进行

合并、处置其10%以上的资产、发行股票和商业合并，除非(i)董事会批准了导致该个人或集团成为利益相关股东的商业合并或交易，(ii)在导致该个人或集团成为利益相关股东的交易完成后，该个人或集团获得了除内部董事和某些员工股票计划拥有的股票外至少85%的有表决权股票，或(iii)在该个人或集团成为利益相关股东后，董事会及至少三分之二的有表决权股份（利益相关股东拥有的股份除外）批准了该商业合并。

反收购措施百济开曼

根据开曼法律，公司董事有义务仅采取符合公司最佳利益的行动。董事亦有义务为适当目的行使其权力。实施反收购措施本身未必符合公司的最佳利益，亦未必符合行使董事权力的适当目的。

百济瑞士

根据瑞士法律，公司董事有义务仅采取符合公司利益的行动。

特拉华州

如果董事能够证明(i)他们有合理的理由相信收购或收购建议对公司的政策和有效

性构成威胁，以及(ii)董事会就所构成的威胁采取的行动是合理的，则特拉华州法院一–77–般将对特拉华州公司董事会在面临潜在收购或收购时采取反收购措施的决定适用司法尊重政策。

股东权利计划百济开曼百济开曼无股东权利计划。

百济瑞士百济瑞士无股东权利计划。权利计划通常通过对任何未经董事会批准而持有超过一定所有权权益水平的股东施加限制的方式来区别对待股东。根据平等对待股东的原则和新股只能根据股东决议发行的一般原则，董事会实施的反收购措施（如权利计划）将受到瑞士公司法的限制。然而，自存续生效之日起，拟议瑞士章程将就股本区间作出规定，根据该规定，董事会被授权在本次股东特别大会召开之日的第五个周年日前的任何时候，在多种情况下限制或撤销现有股东的认购权。

特拉华州特拉华州法律一般允许公司采纳股东权利计划。

查阅权百济开曼

除公司组织章程大纲、组织章程细则及抵押及押记登记册外，开曼群岛获豁免公司的股东并无查阅或索取公司股东名册或公司记录册副本的一般权利。

百济瑞士

据《瑞士债法典》，股东有权就其所持股份，以及在行使其股东权利所需的范围内查阅股东名册。任何其他人士均无权查阅股东名册。

瑞士公司的账簿和函件可在股东大会明确授权或经董事会决议的情况下，且在保护公司商业秘密的前提下被查阅。在股东大会上，任何股东均有权要求董事会提供有关公司事务的信息。股东亦可就审计师对公司的审计向其提出问题。董事会及审计师必须在股东行使其权利所必需的范围内，并在受限于百济瑞士的现存商业秘密或其他重大利益的前提下，回答股东的问题。

如果上述股东查阅和知情权被证明不充分，任何股东均可在股东大会上提议由特别专员对特定事实进行特别调查。倘股东大会批准该提案，百济瑞士或任何股东可于股东大会召开后三个月内要求法院在百济瑞士注册办事处所在地委任一名特别专员。

如股东大会否决了该要求，单独或合并持有5%以上股本或投票权的登记在册的股东可–78–以请求法院委任一名特别专员。如果请求人能够证明百济瑞士的董事会、任何董事会成员或管理人员违反了法律或百济瑞士的公司章程，从而损害了公司或股东的利益，法院将下达该等命令。调查费用将一般由百济瑞士承担，仅在例外情况下由请求者承担。

特拉华州

根据特拉华州普通公司法，遵守特定程序要求且有适当目的的股东有权：

*查阅公司的股票分类账、股东名单及其他账簿和记录；及

*在正常营业时间内复制或摘录这些材料，但前提是*股东提出书面要求，并宣誓说明其查阅的目的；及*查阅目的与其作为股东的利益合理相关。

美国联邦证券法律对民事责任执行的限制百济开曼

与美国相比，开曼群岛的证券法律体系有所不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

本公司的开曼法律顾问已告知开曼群岛法院不太可能 ：(i)承认或执行美国法院

根据美国或其任何州的联邦证券法律的民事责任条款作出的针对公司的判决；及(ii)于

开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或其任何州的联邦证券法律的民事责任条款向公司施加责任，但前提是该等条款所施加的责任具有惩罚性质。在该等情况下，尽管在美国取得的判决在开曼群岛无法定执行，但开曼群岛法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行再审，其原则是有管辖权的外国法院的判决在满足若干条件的情况下，赋予判决债务人支付判决确定的金额的义务。为使外国判决可在开曼群岛执行，该判决必须是终局的和决定性的，并由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用国际私法规则以确定外国法院是否有管辖权），且对于清算金额，不得涉及税项、罚金或罚款，不得与开曼群岛就相同事宜作出的判决不一致，不可基于欺诈行为或以某种方式获得，且其执行方式不得违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被视为违反公共政策）。开曼群岛法院可在其他地方同时提起程序时暂停执行程序。

百济瑞士

尚不确定瑞士法院是否会执行(i)根据美国联邦证券法律的民事责任条款对百济瑞士或其他人士提起的诉讼中获得的美国法院判决，或(ii)根据美国《1933年证券法》（经修订）（《“证券法》”）对百济瑞士或其他人士提起的原始诉讼。对百济瑞士或该等其他人士作出的外国判决在瑞士的可执行性受到对瑞士具有约束力的此类国际条约和《瑞士联邦国际私法法典》所规定的限制。特别是，但不限于上文所述，外国法院作出的判决只有在下列情况下才能在瑞士执行：

*该等外国法院有管辖权；

*该等判决为终局且不可上诉；

–79–*导致该判决的法院程序遵循正当法律程序原则，包括适当送达诉讼程序；

及

*该等判决不违反瑞士法律的公共政策原则。

此外，如果百济瑞士能够证明其或该等其他人士没有被有效送达，则非瑞士法院的判决在瑞士的可执行性可能受到限制。

股东批准

存续注册受限于各种条件，包括我们的股东批准授权交易的特别决议案。根据我们的章程，提案一的批准需要获得亲自或委派代表出席的有权投票股东投票数的至少三分之二赞成票。假设我们就存续注册获得必要的股东批准，我们的董事会将保留如果其确定完成存续注册不可取或不符合本公司或其股东的最佳利益或如果完成存续注册的所有相关条件并未满足时终止或放弃存续注册的权利。股东投票赞成的上述授权期限并无时间限制。

监管和其他批准

存续注册须取得开曼公司注册处的批准，其须批准我们于开曼群岛的撤销注册并需满足以下条件：

*已取得百济开曼作为一方的任何合同或承诺所需的任何同意／批准；

*在任何司法管辖区内均不存在已提起但是尚未解决的任何请求或其他类似程序，亦不存在已作出的清盘或清算百济开曼的任何命令或决议；

*任何司法管辖区均未委任任何接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就百济开曼、其事务或其财产或其任何部分行事；

*任何司法管辖区均未订立或作出任何使百济开曼债权人的权利被且继续被

暂停或限制的计划、命令、妥协或其他类似安排；

*百济开曼有能力偿还到期债务；

*撤销注册申请是善意的，并非有意欺诈百济开曼现有债权人；

*本次转移的通知已经或将在21日内向百济开曼的有担保债权人发出；

*百济开曼订立或作出的任何合同或承诺所需的对该转移的任何同意或批准

均已被获得、免除或豁免（视情况而定）；

*本次转移已根据我们的章程被允许和批准；

*与本次转移有关的相关司法管辖区的法律已经或将得到遵守；

*百济开曼在根据新司法管辖区的法律进行注册后，将继续作为一家股份有限公司存续；及

*注册处未发现百济开曼撤销注册会违反公众利益的任何其他原因。

百济开曼必须提交一份百济开曼的董事的自愿声明或宣誓书，其内容为经适当查询后，其认为开曼公司法第206条的要求已得到满足，且该声明或宣誓书应包括百济开–80–曼截至作出声明或宣誓书前的最近可行日期的一份资产负债表。

瑞士法律规定，如果适用的外国法律允许，外国公司可以在不清算和重组的情况下使其自身受瑞士法律管辖。公司必须满足外国法律规定的要求，且必须能够采用瑞士法律规定的组织形式之一。瑞士法律规定，一旦公司证明其商业活动中心已转移到瑞士，并采用了瑞士法律规定的组织形式之一，公司将受瑞士法律管辖。此外，公司必须提供一份由特别合资格审计师出具的审计师报告，说明根据瑞士法律公司的股本未发生减值。

为证明百济开曼已将其商业活动转移到瑞士，其可向瑞士商业注册处提交一份董事会声明，声明其商业活动中心已转移到瑞士。此外，以下文件需要向瑞士的瑞士商业注册处提交：

*有管辖权的外国法律项下的合法存续证明；

*公司现有章程文件的合法副本；

*法律顾问就公司根据有管辖权的外国法律（即开曼法律）有能力在瑞士进行存续注册所出具的合法意见；

*法律顾问就公司根据瑞士法律有能力采用法定的公司组织形式所出具的合法意见；

*董事会关于转移商业活动的声明；

*前述关于公司股本根据瑞士法律未发生减值的审计师报告；及

*拟议瑞士章程副本。

异议股东无权利

如果存续注册于股东特别大会上获得批准，根据开曼公司法或我们的章程，我们的股东将无进一步权利行使异议股东的评估权。因此，在已取得必要投票数的情况下，就存续注册投弃权票或反对票的股东仍将受到存续注册的效力的约束。

存续注册中管理层的利益任何自本公司上一个财政年度开始以来担任百济开曼董事或高级管理人员的人士或其任何关联人士或附属人士均未通过证券实益所有权或其他方式在存续注册中拥有

任何直接或间接的重大利益，但因其拥有本公司股本而产生的利益除外。

以电子方式发布公司通讯

根据我们的拟议瑞士章程和瑞士法律，百济瑞士向其股东发出的通讯应以普通邮件、电子方式或其他允许以文本证明的形式发送至股东名册中记录的股东或授权收件人的最新地址。根据拟议瑞士章程，为实益拥有人持有股份并以该等身份记录在股东名册上的金融机构被视为已获得授权的收件人。

–81–提案二：批准拟议瑞士章程

根据瑞士法律，就从外国司法管辖区转移至瑞士的存续注册而言，瑞士公司的股东须特别批准公司的组织章程细则。

于2025年1月20日，我们的董事会通过了一项决议，宣布建议批准其形式实质上如本通函／招股说明书附录A所示的拟议瑞士章程作为存续注册后的公司组织章程细则。请参阅“提案一：批准存续注册－股东权利比较”部分对百济开曼章程与拟议瑞士章程之间以及开曼法律、瑞士法律与特拉华州法律（仅为对比之目的）之间的重大差异的总结。根据拟议瑞士章程，本公司的英文名称将变更为BeOne Medicines Ltd.，且香港联交所普通股交易的股票简称将变更为“BeOne Medicines”。我们的董事会认为该拟议名称变更将更好地反映我们在全球肿瘤治疗领域的地位，并为我们下一阶段的成长做好准备，同时亦反映我们团结全球群体抗击癌症的使命。我们的董事会相信拟议名称变更符合本公司和股东的整体利益。

本公司的香港法律顾问已确认，拟议瑞士章程符合香港上市规则的要求（包括香港上市规则附录A1项下的最低核心股东保障水平）。

我们的董事会指示，将批准拟议瑞士章程的文本提交给股东特别大会以供我们的股东审议。由于股东特别大会将于我们仍为一家开曼群岛公司时举行，且由于该提案（如开曼法律有所要求）须由特别决议案批准，该提案须获得亲自或委派代表出席股东特别大会的有权投票股东投票数的至少三分之二赞成票方能通过。

批准上述事项的决议如下：

受限于且仅在(i)提案一获得批准，(ii)将本公司从开曼群岛公司注册处撤销注册，以及(iii)在瑞士商业注册处同时办理存续注册登记的情况下决议：

1. 按照本通函／招股说明书附录A所载的形式进行修订及重述的章程（“拟议瑞士章程”）将自存续注册生效之日起生效。

2.亲自或委任代表出席股东特别大会的普通股持有人谨此放弃逐条讨论

拟议瑞士章程各条款的选择权，并谨此批准本通函／招股说明书附录A所载的拟议瑞士章程。

如果本提案二未能获得股东批准，本公司将不会使存续注册生效。

董事会推荐投票赞成批准提案二。除非股东在其委托书中另有说明，委托代表将投票赞成。根据瑞士法律，本提案须获得出席股东特别大会的投票数的至少三分之二及股份面值的过半数批准方能通过。根据开曼法律，本提案须获得亲身或委任代表出席股东特别大会的有权投票股东投票数的至少三分之二赞成票方能通过。

–82–提案三：批准选聘法定审计师和审计服务以及授权董事会确定法定审计师薪酬

审计委员会已委任且本公司股东已在2024年年度股东大会上追认委任(a)位于美

国马萨诸塞州波士顿的Ernst & Young LLP为本公司的独立注册会计师事务所，以审计本公司将向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止的财政年度的财务报表

及财务报告内部控制，(b)位于中国香港的安永会计师事务所为本公司的呈报会计师事务所，以审计本公司将向香港联交所提交的截至2024年12月31日止的财政年度的财务报表，及(c)位于中国北京的安永华明会计师事务所（与Ernst & Young LLP和安永会计师事务所合称“安永”）为本公司的呈报会计师事务所，以审计本公司将向上交所提交的截至2024年12月31日止的财政年度的财务报表。在存续注册后，前述审计师将继续担任我们的独立审计师。

根据瑞士法律，我们的股东必须根据《2005年12月16日的瑞士联邦审计师监督法案》选聘一家受审慎监管的审计机构，以依照瑞士法律对我们的法定的单体和合并财务报表进行审计。如果提案一获得批准，我们的董事会及审计委员会已建议我们的股东批准及追认选聘位于瑞士苏黎世的Ernst & Young AG担任我们的法定审计师，任期直至存续注册完成后的首次年度股东大会召开之日止，以及为与存续注册相关的事宜提供相关审计服务。Ernst & Young AG是安永的瑞士联营主体。

此外，在提案三项下，董事会和审计委员会已建议股东授权董事会确定与截至

2025年12月31日止的财政年度以及与存续注册相关事宜有关的Ernst & Young AG的

审计服务的薪酬。董事会指出，就此而言，Ernst & Young AG的薪酬金额目前无法完全确定。这是因为Ernst & Young AG在任何一年内的薪酬可能因该年度所进行的审计工作的范围和程度而有所变化。因此，董事会请求股东批准授权董事会确定Ernst &Young AG直至存续注册完成后的首次年度股东大会召开之日止的薪酬。如获得股东批准，董事会还可将确定Ernst & Young AG薪酬的权力进一步授权给审计委员会。审计师的薪酬将按照我们在2024年年度股东大会的最终通函提案五中提到的预批准政策中的政策和程序进行批准。

如果存续注册获得批准，批准选聘Ernst & Young AG担任我们的法定审计师并提供相关审计服务以及授权董事会确定Ernst & Young AG的薪酬须获得亲身或委任代表出席股东特别大会的有权投票股东投票数的过半数赞成票方能通过。本提案三须待本公司从开曼群岛转至瑞士的存续注册生效，提案一及提案二获得批准，且本公司在瑞士商业注册处办理存续注册登记后方可生效。

批准上述事项的决议如下：

兹决议，受限于存续注册获得批准及瑞士法律的要求，批准并授权选聘Ernst & Young AG担任公司的法定审计师（为瑞士法律之目的），任期直至公司存续注册完成后的首次年度股东大会召开之日止，并提供相关的审计服务，以及授权董事会确定Ernst & Young AG的薪酬。

董事会和审计委员会推荐批准选聘Ernst & Young AG担任法定审计师（任期直至存续注册完成后的首次年度股东大会召开之日止）并提供相关审计服务，以及授权董事会确定Ernst & Young AG的薪酬。除非股东在其委托书中另有说明，委托代表将投票赞成。本提案须获得亲身或委任代表出席股东特别大会的有权投票股东投票数的过半数赞成票方能通过。

–83–若干实益拥有人的证券所有权

下表列示了据我们所知的截至2025年3月6日，下列人士在我们股本中拥有实益所有权的若干数据：

*据我们所知的实益拥有我们任何类别的具有投票权证券5%以上的各位人士或各组联属人士；

*各列名高级管理人员；

*各位董事；及

*所有现有高级管理人员及董事作为一个整体。

下文所载实益拥有权乃根据美国证券交易委员会规则确定，除另行规定外，一般包括证券相关的表决或投资权利。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。除脚注所注释者外及在夫妻共有财产法律的规限下（如适用），基于我们获提供的资料，我们认为下表所述人士及实体就显示为由彼等实益拥有的所有证券拥有唯一表决及投资权。

下表列示了基于截至2025年3月6日发行在外的1395574396股普通股的适用所有权，亦列示了适用所有权百分比。就计算有关人士的所有权百分比而言，2025年3月6日起计60日内可予行使以购买普通股的任何期权及将会归属的受限制股份单位（“受限制股份单位”）和业绩股票单位均被视为由持有该等期权及受限制股份单位的人士实益拥有，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不会被视为发行在外。少于1%的实益拥有权以星号（*）标示。

除非下文另有注明，表格所列各位人士的地址为 ：由Mouran t GovernanceServices (Cayman) Limited 94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman

KY1-1108，开曼群岛转交。

实益拥有的实益拥有的普

实益拥有人姓名／名称普通股数量通股所占百分比

拥有5%或以上的股东

Amgen Inc.(1) 246269426 17.65%

Entities affiliated with Baker Bros. Advisors LP(2) 115565023 8.28%

Entities affiliated with Capital International

Investors(3) 103421157 7.41%

Entities affiliated with HHLR Advisors Ltd.(4) 92805741 6.65%列名高级管理人员及董事

欧雷强（联合创始人、董事会主席兼首席执行官）(5)697483074.93%

吴晓滨博士（总裁兼首席运营官）(6)3301961*

Aaron Rosenberg（首席财务官） – –

王爱军（前任首席财务官）(7)1265030*

汪来博士（全球研发负责人）(8)3807653*

Chan Lee（高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书）(9) 244296 *

Olivier Brandicourt博士(10) 27794 *

Margaret Dugan博士(11) 113815 *

Michael Goller(12) 453232 *

Anthony C. Hooper(13) 183885 *

Ranjeev Krishana(14) 453232 *

Alessandro Riva博士(15) 113815 *

Corazon (Corsee) D. Sanders博士(16) 136500 *

王晓东博士(17)172078441.23%

易清清(18)436150*

Shalini Sharp – –

所有董事及高级管理人员作为一个群体（15人）962284846.74%

– 84 –(1) 仅基于安进于2021年9月13日向美国证券交易委员会递交的表格4。安进的主要业务地址为OneAmgen Center Drive Thousand Oaks California 91320。

(2) 仅基于Baker Bros. Advisors LP（“Baker Advisor”）、667 L.P.、Baker Brothers Life Sciences LP（与667 L.P.合称“Baker Funds”）、Baker Bros. Advisors (GP) LLC（“Baker GP”）、Felix Baker和Julian

Baker于2025年2月28日向美国证券交易委员会一同递交的表格4，其中彼等报告已分享普通股的投票权，包括通过ADS持有的114658557股普通股、93394股普通股以及可于2025年3月6日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行的813072股普通股。Baker Adviser为BakerFunds的投资顾问，对于Baker Funds持有的股份拥有唯一表决及投资权。Baker GP为Baker Advisor的唯一普通合伙人。Baker GP的管理成员为Julian C. Baker和Felix J. Baker。Julian C. Baker和FelixJ. Baker放弃所有股份的实益拥有权，惟其金钱利益除外。各有关实体的地址为860 WashingtonStreet 3rd Floor New York NY 10014。

(3) 仅基于Capital International Investors（“CII”）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表

13G/A，当中CII报告其持有102038345股普通股的唯一投票权及103421157股股份的唯一处置权。CII是Capital Research and Management Company（“CRMC”）以及其投资管理子公司及联属公司Capital Bank and Trust Company、Capital International Inc.、Capital International Limited、

Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services Inc.及

Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC统称为“投资管理实体”）的分公司。CII于各投资管理实体的分公司以“Capital International Investors”的名义共同提供投资管理服务。CII的注册地址为333 South Hope Street 55th Fl LosAngeles CA 90071。

(4) 仅基于HHLR Advisors Ltd（. “HHLR”）和Hillhouse Investment Management Ltd（. “HIM”）于2025年3月3日向美国证券交易委员会联合提交的附表13D/A，其中HHLR报告其拥有92805741股普通股，包括(i)HHLR管理的基金持有的79357423股普通股，其中3771300股普通股以290100股美国存托股形式持有；及(ii)HIM管理的基金持有的13448318股普通股，其中13445978股普通股以

1034306股美国存托股份的形式持有。此表格4涉及的证券由HHLR Fund L.P（. “HHLR Fund”）、YHG Investment L.P（. “YHG”）和BGN Holdings Limited（“BGN”）持有。HHLR是HHLR Fund的唯一管理公司，亦是YHG的唯一投资管理人。HIM是Hillhouse Fund II L.P（. “Fund II”）的唯一管理公司。BGN由Fund II全资拥有。HHLR及HIM的注册地址为Office #122 Windward 3 BuildingRegatta Office Park West Bay Road Grand Cayman Cayman Islands KY1-9006。

(5) 包括(i)欧先生直接持有的3730178股普通股；(ii)Roth IRA PENSCO信托账户下持有的9545000股

普通股（受益人为欧先生）；(iii)The John Oyler Legacy Trust持有的102188股普通股（其中欧先生的父亲为受托人，其未成年子女为受益人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(iv)一项授予人保留年金信托持有的7722480股普通股（其中欧先生的父亲为受托人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(v)Oyler Investment LLC持有的28204115股普通股，该有限责任公司的99%权益由一项授予人保留年金信托拥有（其中欧先生的父亲为受托人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(vi)P&O Trust持有的481533股普通股（其受益人包括欧先生的未成年子女及其他人士），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(vii)一家私人基金会持有的1274117股普通股（其中欧先生、Victoria Pan及其他人士为董事），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；及(viii)于2025年3月6日后60日内可予行使或归属的期权或受限制股份单位获行使后可发行予欧先生的18688696股普通股。

(6) 包括(i)吴博士直接持有的554125股普通股；(ii)吴博士通过ADS直接持有的160745股普通股；(iii)

吴博士的妻子通过ADS直接持有的52000股普通股；及(iv)可于2025年3月6日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予吴博士的2535091股普通股。

– 85 –(7) 包括(i)王女士直接持有的169273股普通股；及(ii)可于2025年3月6日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予王女士的1095757股普通股。

(8) 包括(i)汪博士直接持有的575692股普通股；(ii)Wang Holdings LLC（汪博士、其配偶以及汪博士以其配偶及子女为受益人设立的信托拥有权益的有限责任公司）直接持有的796965股普通股，汪博士就该等股份放弃实益拥有权；及(iii) 2025年3月6日后60日内可予行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予汪博士的2499996股普通股。

(9) 包括(i)Lee先生直接持有的650股普通股，及(ii)可于2025年3月6日后60天日内行使的期权获行使或

归属受限制股份单位后可发行予Lee先生的243646股普通股。

(10)包括可于2025年3月6日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予

Brandicourt博士的27794股普通股。

(11) 包括(i)Dugan博士直接持有的29614股普通股；及(ii)可于2025年3月6日后60日内行使的购股权获

行使或归属受限制股份单位后可发行予Dugan博士的84201股普通股。

(12) 包括(i)Goller先生直接持有的46696股普通股；及(ii)可于2025年3月6日后60日内行使的购股权获

行使后可发行予Goller先生的406536股普通股。

(13) 包括(i)Hooper先生直接持有的24492股普通股；及(ii)可于2025年3月6日后60日内行使的购股权获

行使或归属受限制股份单位后可发行予Hooper先生的159393股普通股。

(14) 包括(i)Krishana先生直接持有的46696股普通股；及(ii)可于2025年3月6日后60日内行使的购股权

获行使或归属受限制股份单位后可发行予Krishana先生的406536股普通股。

(15) 包括(i)Riva博士直接持有的29614股普通股；及(ii)可于2025年3月6日后60日内行使的购股权获行

使或归属受限制股份单位后可发行予Riva博士的84201股普通股。

(16) 包括(i)Sanders博士直接持有的29900股普通股；及(ii)可于2025年3月6日后60日内行使的购股权获

行使或归属受限制股份单位后可发行予Sanders博士的106600股普通股。

(17) 包括(i)王博士直接持有的5015703股普通股 ；(ii)王博士的配偶持有的50股普通股 ；(iii)WangInvestment LLC持有的3953100股普通股（该有限责任公司的99%权益由两项授予人保留年金信托拥有，其中王博士的妻子为受托人），王博士就该等股份放弃实益拥有权；(iv)一项家族信托持有的1025063股普通股（其受益人为王博士的家庭成员），王博士就该等股份放弃实益拥有权；及(v)可于2025年3月6日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予王博士的

7213928股普通股。

(18) 包括(i)易先生直接持有的29614股普通股；及(ii)可于2025年3月6日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予易先生的406536股普通股。

–86–法律和税务事宜

百济瑞士根据瑞士法律发行的记名股份的有效性将由瑞士苏黎世的Homburger

AG为我们提供意见。若干瑞士税务事宜将由瑞士苏黎世的Homburger AG为我们提供意见。若干与存续注册相关的开曼法律事项将由开曼群岛大开曼岛的Mourant Ozannes

(Cayman) LLP为我们提供意见。若干与美国税务相关的事项将由Goodwin Procter LLP为我们提供意见。若干与中国法律相关的事项将由方达律师事务所为我们提供意见。

专家

百济神州有限公司截至2024年12月31日的年度报告（以10-K表格呈现）中所列的

合并财务报表，以及截至2024年12月31日百济神州有限公司财务报告内部控制的有效性，已经由Ernst & Young LLP这家独立注册的公共会计师事务所进行审计（如在其报告中所述），并已被包含在前述年度报告中，并以援引方式纳入本文件。该等合并财务报表以援引方式纳入本文件系依赖于该等报告系前述事务所作为会计和审计专家的权威所提供。

您可从何处获取更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和临时报告、通函及其他信息。公众可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们向美国证券交易委员会提交的若干信息的副本也可在我们的网站 www.beigene.com 上获取。我们的网站不是本通函／招股说明书的一部分，也未通过援引的方式纳入本通函／招股说明书。

–87–通过援引方式纳入美国证券交易委员会允许我们通过援引的方式纳入我们向美国证券交易委员会提

交的大部分信息，这意味着我们可以通过让您参考公开可获得的文件的方式向您披露重要的信息。我们通过援引方式纳入本招股说明书的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书签署日之前向美国证券交易委员会提交的通过援引方式纳入的信息。由于我们是通过援引方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此，本招股说明书会持续进行更新且该等文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过援引方式纳入的所有向美国证券交易委员会提交的文件，以确定本招股说明书或先前通过援引方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已经被修改或取代。本招股说明书通过援引方式纳入下列文件（文件编号：001-37686）以及自初始注册申请表之日起至包含本招股

说明书的注册申请表生效之前我们根据《1934年证券交易法》及其修订（《“交易法》”）第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何文件（但在任一情况下均不包括不被视为提交的文件或者该等文件的相关部分）：

* 截至2024年12月31日止的会计年度的以10-K表格呈现的年度报告，包括随后于2025年2月28日以10-K/A表格提交的修订。

在相关材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，您即可在合理可行的情况下在美国证券交易委员会的网站（ http://www.sec.gov ）或者我们的网站（ https://www.beigene.com/ ）上免费查阅我们以10-K表格呈现的年度报告、以10-Q表格

呈现的季度报告、以8-K表格呈现的临时报告、委托声明书以及根据《交易法》第13(a)

条或第15(d)条向美国证券交易委员会提交或提供的对该等文件的修订（如有）。提及我们的网站并不构成通过援引的方式纳入我们网站上的信息。我们并不认为我们网站上包含的信息或者可以通过我们网站查阅的信息属于本招股说明书或相关注册申请表的一部分。

您可通过向我们写信或者拨打电话的方式免费索要该等文件的副本，地址或电话号码如下：

投资者关系百济神州有限公司

由BeiGene USA Inc.转交

55 Cambridge Parkway

Suite 700W

Cambridge MA 02142

电话：+1(877)828-5568

–88–美国证券法项下民事责任的执行我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为开曼群岛公司具有一定优势，例如有效的司法系统、有利的税收制度，以及可提供专业和支持服务。但是，与美国的证券法律相比，开曼群岛的证券法律不够完善，对投资者的保护明显不足。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的若干董事和管理人员是美国以外的司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和管理人员送达诉讼文书，也很难执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括根据美国或其任何州的证券法律中的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于122 East 42nd Street 18th Floor New York New York 10168的

Cogency Global Inc.作为我们在美国接收诉讼文书的代理机构。

我们的开曼法律顾问Mourant Ozannes (Cayman) LLP和我们的中国法律顾问方达

律师事务所分别告知我们，开曼群岛法院或中国法院是否会分别(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法律中的民事责任条款对我们或我们的董事或管理人员

作出的判决存在不确定性，或(2)受理在开曼群岛或中国对我们或我们的董事或管理人员提起的、基于美国或其任何州的证券法律的原始诉讼存在不确定性。此外，MourantOzannes (Cayman) LLP和方达律师事务所已告知我们，截至本招股说明书签署日，开曼群岛和中国之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

Mourant Ozannes (Cayman) LLP已告知我们，开曼法律的不确定性与根据证券法律中的民事责任条款从美国或中国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院认定为实质

上具有刑罚性或惩罚性有关。如果作出如此认定，则开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼公司的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是否具有刑罚性或惩罚性做出裁决，因此尚不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。

Mourant Ozannes (Cayman) LLP进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有关于在美国或中国获得的判决的法定执行规定，但在该等司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，无需对潜在争议的案情进行任何重新审查，只需在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼即可，但是前提是该等判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)判决债务人有责任支付已作出判决的清偿金额，(3)为终审判决，

(4)不涉及税款、罚款或罚金，且(5)取得的方式及其执行不违反开曼群岛的自然正义或公共政策。

方达律师事务所已告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则承认和执行外国判决。方达律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院认定对我们或我们的董事和管理人员的外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、国家安全或社会公共利益，则中国法院不会承认或执行该外国判决。由于截至本招股说明书签署日，中国和美国之间不存在关于判决（包括基于美国联邦证券法律中的责任条款的判决）的承

–89–认和执行的条约，且仅有有限形式的互惠，中国法院是否以及在何种基础上会执行美国法院作出的判决存在不确定性。此外，截至本招股说明书签署日，由于开曼群岛和中国之间不存在关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，中国法院是否以及在何种基础上会执行开曼群岛法院作出的判决存在不确定性。

Homburger AG已告知百济瑞士，瑞士法院能否执行(1)美国法院或中国法院在根据美国联邦证券法律中的民事责任条款或中华人民共和国证券法律而对百济瑞士或其

他人员提起的诉讼中作出的判决，或(2)根据《证券法》或中华人民共和国证券法律而对百济瑞士或其他人员提起的原始诉讼，尚不确定。针对百济瑞士或此类其他人员作出的外国判决在瑞士的可执行性受限于已约束瑞士的此类国际条约和《瑞士联邦国际私法法典》中规定的限制。特别地，且不限于前述规定，外国法院作出的判决仅在以下情况下才能在瑞士执行：

*该外国法院具有管辖权，*该判决已成为终审判决且不可上诉，*作出该判决的法院程序遵循了正当法律程序原则，包括适当的送达程序，以及

*该判决不违反瑞士法律的公共政策原则。

此外，如果百济瑞士能够证明其或此类其他人员未收到有效送达的诉讼文书，则非瑞士法院作出的判决在瑞士的可执行性可能会受到限制。

– 90 –附件 A注册地位于瑞士巴塞尔的百济神州有限公司之组织章程细则之拟议文本

– A-1 –Abschnitt 1 第一章

Firma Sitz Zweck und Dauer der Gesellschaft 公司名称、注册地、经营宗旨和存续期限

Artikel 1 第1条

Name Sitz Unter der Firma BeOne Medicines AG (BeOne Medicines 公司名称、 BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG)

Ltd) (BeOne Medicines SA) (die Gesellschaft) besteht 注册地 (BeOne Medicines SA（) “本公司”）系一家公

eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel Kanton Basel- 司，注册地为瑞士巴塞尔城市州巴塞尔。

Stadt Schweiz.Artikel 2 第2条

Zweck 1 Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb das Halten 经营宗旨 1本公司的经营宗旨是直接或间接收购、持

die Verwaltung die Verwertung und die Ver?usserung 有、管理、变现和处置在瑞士境内和境外公司

von Beteiligungen an Unternehmen in der Schweiz und 的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、医疗im Ausland ob direkt oder indirekt insbesondere ohne 保健、生命科学或相关领域的公司。

Einschr?nkung an Unternehmen die in den Bereichen

Onkologie Gesundheitswesen Biowissenschaften oder in

verwandten Gebieten t?tig sind.

2 Die Gesellschaft kann alle weiteren Gesch?fte t?tigen 2本公司可从事所有适宜促进本公司经营宗旨

die als geeignet erscheinen den Zweck der Gesellschaft zu 或与本公司经营宗旨有关的其他类型的交易。

f?rdern oder die mit diesem zusammenh?ngen.

3 Die Gesellschaft kann Grundstücke 3本公司可以收购、持有、管理、抵押、变现

Immaterialgüterrechte und andere Verm?genswerte in der 和处置在瑞士境内和境外的不动产、知识产权

Schweiz und im Ausland erwerben halten verwalten 和其他资产，还可以在瑞士境内或境外持有从belasten verwerten und verkaufen sowie andere 事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。

Gesellschaften mit beliebiger Gesch?ftst?tigkeit im In–

und Ausland halten oder finanzieren.Artikel 3 第3条

Dauer Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschr?nkt. 存续期限 本公司的存续期限不受限制。

Abschnitt 2 第二章

Aktienkapital Aktien 股本、股份

Artikel 4 第4条

Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft betr?gt USD[●]1 und 股本 本公司的股本为[●]美元1，分为[●]股2每股

ist eingeteilt in [●]2voll liberierte Namenaktien mit einem 面值为0.0001美元的已缴足股款的记名股份

Nennwert von je USD0.0001 (je eine Aktie und zusammen （单独和合并称为“股份”）。

die Aktien).

1注：该金额将相当于百济开曼普通股在紧邻存续注册生效日之前的面值总额。

2注：股份数量将相当于紧邻存续注册生效前百济开曼已发行普通股的总数。

– A-2 –Artikel 4a 第4a条

Kapitalband 1 Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen 股本区间 1本公司的股本区间范围为[●]美元（3 下限）至

USD[●]3 (untere Grenze) und USD[●]4 (obere Grenze). [●]美元（4 上限）。本公司董事会（“董事会”）Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) 有权在2029年[●]月[●]日5之前，随时或不时ist im Rahmen des Kapitalbands erm?chtigt bis[●]20295 以任何（部分）金额在股本区间内增加或减少

das Aktienkapital jederzeit oder von Zeit zu Zeit und in 股本，或促使本公司或其任何集团公司直接或beliebigen (Teil)betr?gen zu erh?hen oder herabzusetzen 间接收购（包括根据股份回购计划收购）每股

oder die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften 面值为0.0001美元的记名股份。增资可通过发zu veranlassen direkt oder sindirekt bis zu Namenaktien 行不超过[●]股6每股面值为0.0001美元的实收

mit einem Nennwert von je USD$0.0001 zu erwerben 记名股份的方式进行，减资可通过注销不超过(einschliesslich im Rahmen von Rückkaufsprogrammen). [●]股7每股面值为0.0001美元的记名股份的方

Die Kapitalerh?hung kann durch Ausgabe von bis zu[●]6 式进行。增资或减资也可以通过增加或减少现voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert 有股份的面值，或同时减少和重新增加股本的von je USD$0.0001 und die Kapitalherabsetzung durch 方式进行。如果董事会根据其在本第4a条项下Vernichtung von bis zu[●]7 Namenaktien mit einem 获得的授权，在股本区间内发行或注销股份，Nennwert von je USD$0.0001 erfolgen. Weiter kann 则新发行或注销的股份的数量可由董事会上调

im Rahmen des Kapitalbands eine Erh?hung bzw. 或下调。

Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Aktien sowie

eine gleichzeitige Herabsetzung und Wiedererh?hung

des Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der neu

auszugebenden oder zu vernichtenden Aktien ist vom

Verwaltungsrat nach oben oder unten anzupassen ist wenn

der Verwaltungsrat von seiner Befugnis Gebrauch macht

Aktien im Rahmen des Kapitalbands gem?ss diesem

Artikel 4a auszugeben oder zu vernichten.

2 Im Rahmen des Kapitalbands k?nnen Aktien auch 2在股本区间内，如果发生并购、合并、收im Falle einer Fusion Konsolidierung übernahme 购、公开收购或另一类似交易（均称为“战略?ffentlichen übernahme oder einer anderen ?hnlichen 交易”），也可发行或注销股份。

Transaktion (jeweils eine Strategische Transaktion)

ausgegeben oder vernichtet werden.

3 Im Falle einer Ausgabe von neuen Aktien unterliegen 3在发行新股份的情况下，认购和取得此类股

Zeichnung und Erwerb dieser Aktien sowie jede 份以及任何随后的股份转让均应遵守本组织章

nachfolgende übertragung von Aktien Artikel 6 dieser 程细则（“本章程”）第6条的规定。

Statuten (die Statuten).

4 Bei einer Erh?hung des Aktienkapitals im Rahmen des 4如果在股本区间内增加股本，董事会应确定Kapitalbands legt der Verwaltungsrat den Ausgabebetrag 发行价格、出资类型（包括现金出资、实物

3注：下限将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的90%。

4注：上限将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的150%。

5注：日期将参照提请股东批准存续注册的股东特别大会的日期确定。

6注：股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数的50%。

7注：股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数的10%。

– A-3 –die Art der Einlagen (einschliesslich Barliberierung 出资、应收账款抵销或将可自由支配的权益转Sacheinlage Verrechnung mit einer Forderung oder 换为股本）、发行日期、行使认购权的条件、

eine Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital 开始享受股息的日期以及所有其他相关的发行

in Aktienkapital) den Zeitpunkt der Ausgabe die 条款。董事会可促使本公司通过包销发行、直Bedingungen der Bezugsrechtsausübung den Beginn der 接配售或涉及金融机构、金融机构银团或其他

Dividendenberechtigung sowie alle anderen relevanten 第三方的类似交易发行新股份，并随后向现有Ausgabebedingungen fest. Dabei kann der Verwaltungsrat 股东或第三方（如果现有股东的认购权已被撤die Gesellschaft veranlassen neue Aktien mittels 销或未正式行使）发售此类股份。董事会可授Festübernahme direkter Platzierung oder einer ?hnlichen 权或允许、限制或排除认购权的交易。董事会Transaktion unter Involvierung von Finanzinstituten 可允许未正式行使的认购权失效，或可将该等ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderen 权利或附带已授予但未正式行使的认购权的股

Dritten und anschliessendem Angebot dieser Aktien 份按市场条件配售，或以符合本公司利益的其an die bisherigen Aktion?re oder an Dritte (sofern die 他方式使用该等权利或股份。

Bezugsrechte der bisherigen Aktion?re aufgehoben sind

oder nicht gültig ausgeübt werden) auszugeben. Der

Verwaltungsrat kann den Handel mit Bezugsrechten

genehmigen oder erm?glichen beschr?nken oder

ausschliessen. Nicht gültig ausgeübte Bezugsrechte

kann der Verwaltungsrat verfallen lassen oder er kann

diese bzw. Aktien für welche Bezugsrechte einger?umt

aber nicht gültig ausgeübt wurden zu Marktkonditionen

platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft

verwenden.

5 Der Verwaltungsrat ist ferner im Fall einer Ausgabe 5在发行股份的情况下，包括在进行战略交易

von Aktien einschliesslich im Fall einer Strategischen 的情况下，出现下列情形之一的，董事会还有Transaktion erm?chtigt das Bezugsrecht der bisherigen 权限制或撤销现有股东的认购权，并将该等权Aktion?re zu beschr?nken oder aufzuheben und Dritten 利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或

(einschliesslich einzelnen Aktion?ren) der Gesellschaft 其任何集团公司：

oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:

(a) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter (a) 如果新股份的发行价格是参照市场价格确

Berücksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird; 定的；

(b) für die Beschaffung von Eigenkapital auf eine (b) 如果不排除现有股东的认购权，将导致无schnelle und flexible Weise welche ohne den 法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Aktion?re 等筹集只能在十分困难的情况下或须接受

nicht oder nur schwer oder zu wesentlich schlechteren 明显不利的条件才能实现；

Bedingungen m?glich w?re;

(c) (i) für die übernahme von (c) (i)为本公司或其任何集团公司收购(x)企

(x) Unternehmen Unternehmensteilen oder Beteiligungen 业、企业的一部分或企业的参股权，(y)daran 产品，或(z)知识产权或许可，或为本公(y) Produkten oder 司或其任何集团公司的投资项目，或(ii)(z) Immaterialgütern oder Lizenzen durch die Gesellschaft

oder eine ihrer Konzerngesellschaften oder für

Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder

– A-4 –einer ihrer Konzerngesellschaften (ii) im Rahmen von 为实现与第三方的合作，包括为开发和商Kooperationen mit Dritten einschliesslich zwecks 业化产品，或(iii)通过配售股份的方式为Entwicklung und Vermarktung von Produkten oder 任何此类交易进行融资或再融资；

für die Finanzierung oder Refinanzierung von solchen

Transaktionen durch eine Aktienplatzierung;

(d) zum Zwecke der Erweiterung des Aktion?rskreises der (d) 为扩展本公司在某些金融或投资者市场的Gesellschaft in bestimmten Finanz- oder Investoren- 股东基础，包括允许战略合作伙伴（包括M?rkten einschliesslich der Erm?glichung der 财务投资者）入股本公司；

Beteiligung von strategischen Partnern einschliesslich

Finanzinvestoren;

(e) im Zusammenhang mit der Kotierung von neuen (e) 为实现新股份或美国存托股份在境内外证

Aktien oder ADSs an inl?ndischen oder ausl?ndischen 券交易所上市；

B?rsen;

(f) für die Einr?umung einer Mehrzuteilungsoption (f) 为在配售或出售新股份时，向相应的初始(Greenshoe ) von bis zu 15% der zu platzierenden 买方或包销商授予不超过股份总数15%的

oder zu verkaufenden Aktien an die betreffenden 超额配售选择权（绿鞋）；

Erstk?ufer oder Festübernehmer im Rahmen einer

Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs;

(g) für die Beteiligung von Mitgliedern des (g) 为使董事会成员、高级管理团队成员、雇

Verwaltungsrates Mitgliedern der Gesch?ftsleitung 员、承包商、顾问或其他为本公司或其任

Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen Beauftragten 何集团公司的利益提供服务的人士得以入

Beratern oder anderen Personen die zugunsten der 股本公司；或

Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften

Leistungen erbringen; oder

(h) wenn ein Aktion?r oder eine Gruppe von in (h) 在一名股东或一组一致行动的股东合计

gemeinsamer Absprache handelnden Aktion?ren 持股超过经商业注册处登记的股本的15%

mehr als 15% des im Handelsregister eingetragenen 后，其未向所有其他股东提交董事会建议Aktienkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigt 的收购要约，或为对抗实际的、威胁进行hat ohne allen übrigen Aktion?ren ein vom 的或潜在的收购要约（就此，董事会在咨Verwaltungsrat empfohlenes übernahmeangebot 询其聘请的独立财务顾问后，认为该收购unterbreitet zu haben oder für die Abwehr 要约在财务上对股东不公平，因此不建议eines tats?chlichen drohenden oder potenziellen 股东接受该收购要约）。

übernahmeangebot zu dem der Verwaltungsrat

nach Konsultation eines von ihm beauftragten

unabh?ngigen Finanzberaters den Aktion?ren

die Annahme nicht empfohlen hat weil der

Verwaltungsrat das übernahmeangebot für die

Aktion?re als finanziell nicht angemessen erachtet.

6 Im Falle einer Nennwertver?nderung der Aktien sind neue 6如果股份面值发生变化，随后在股本区间内

Aktien im Rahmen des Kapitalbands anschliessend mit 发行的任何股份的面值应与当时现有的股份的

gleichem Nennwert auszugeben wie die dann bestehenden 面值相同。

Aktien .

7 Erh?ht sich das Aktienkapital aufgrund einer bedingten 7如果根据本章程第4b条或第4c条进行有条件

Kapitalerh?hung nach Artikel 4b oder Artikel 4c dieser 增资，导致股本增加，则股本区间的上下限– A-5 –Statuten so erh?hen sich die obere und die untere Grenze 应根据股本的增加幅度相应增加。

des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erh?hung

des Aktienkapitals.

8 Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals im 8如果在股本区间内减少股本，董事会应决定Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat 所减少金额的用途。特别地，董事会可以（但die Verwendung des Herabsetzungsbetrags fest. Der 不限于）(a)将减少的金额派发给本公司股东，Verwaltungsrat kann insbesondere ohne Einschr?nkung (b)将减少的金额拨入本公司可自由支配的权

(a) den Herabsetzungsbetrag den Aktion?ren der 益，及／或(c)根据《债法典》第653p条的规Gesellschaft zurückzahlen (b) den Herabsetzungsbetrag 定，将减少的金额用于部分或全部弥补股本不dem frei verwendbaren Aktienkapital zuweisen und/ 足。董事会还可根据《债法典》第653q条的规oder (c) den Herabsetzungsbetrag zur teilweisen oder 定，同时减少和增加股本，使其至少达到之前vollst?ndigen Beseitigung einer Unterbilanz gem?ss Art. 的金额。

653p OR verwenden. Der Verwaltungsrat kann auch

das Aktienkapital gem?ss Art. 653q OR gleichzeitig

herabsetzen und mindestens auf den bisherigen Betrag

erh?hen.Artikel 4b 第4b条

Bedingtes 1 Das Aktienkapital kann sich aufgrund der Ausübung 用于员工入 1在董事会成员或管理层成员，本公司或其任Aktienkapital für von Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien oder 股的有条件 何集团公司的雇员、承包商或顾问，或向本公Mitarbeiterbeteiligung aufgrund von Erwerbspflichten in Bezug auf neue 股本 司或其任何集团公司提供服务的其他人士（“受Aktien die Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der 益人”）行使其被授予的取得股份的权利或履行

Gesch?ftsleitung Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen 其被施加的取得股份的义务的情况下，本公司Beauftragten oder Beratern der Gesellschaft oder einer 可通过发行不超过[●]股8每股面值为0.0001美

ihrer Konzerngesellschaften oder anderen Personen 元的实收记名股份的方式增加不超过[●]美元

welche Dienstleistungen für die Gesellschaft oder eine 9的股本。

ihrer Konzerngesellschaften erbringen einger?umt

bzw. auferlegt werden oder wurden (die Begünstigten)

durch Ausgabe von h?chstens[●]8 voll zu liberierenden

Namenaktien mit einem Nennwert von je USD$0.0001 um

h?chstens USD[●]9 erh?hen.

2 Bei einer Ausgabe neuer Aktien gem?ss Abs. 1 2根据第4b条第1款发行新股份时，股东不得行

von Artikel 4b ist das Bezugsrecht der Aktion?re 使其认购权。此外，在根据第4a条第1款发行ausgeschlossen. Weiter ist das Vorwegzeichnungsrecht 新股份时，如果该等股份是基于已分配的权利der Aktion?re bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oder- 或义务发行的，则股东也不得行使其预先认购pflichten basierend auf denen neue Aktien gem?ss Abs. 权。分配和行使取得新股份的权利或者分配取

1 von Artikel 4a ausgegeben werden ausgeschlossen. Die 得新股份的义务应根据董事会或薪酬委员会的

Zuteilung und Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug auf 一项或多项计划、条例或决议以及在此基础上

neue Aktien bzw. die Zuerkennung von 签署的协议进行。分配和行使取得新股份

8注：股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数30%。

9注：该金额将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的30%。

– A-6 –Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien erfolgt gem?ss 的权利，或者分配取得新股份的义务，以及根einem oder mehreren vom Verwaltungsrat oder vom 据第4b条第1款发行新股份可以在低于市场价

Vergütungsausschuss erlassenen Pl?nen Reglementen oder 格的情况下进行。

Beschlüssen sowie den gestützt darauf abgeschlossenen

Vereinbarungen. Die Zuteilung und Ausübung von

Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien bzw. die

Zuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf neue

Aktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien gem?ss Abs. 1

von Artikel 4b kann unter dem B?rsenkurs liegen.

3 Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen Aktien 3根据本第4b条取得新股份的声明应提及本第

gestützt auf diesen Artikel 4b hat auf diesen Artikel 4b 4b条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根hinzuweisen und in einer Form die den Nachweis durch 据本第4b条取得股份的权利或使之失效不需要

Text erm?glicht zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfall 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。

des Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesen

Artikel 4b bedarf keiner bestimmten Form und kann durch

Zeitablauf erfolgen.

4 Der Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4根据本第4b条取得股份及其后的任何转让均

4b sowie jede nachfolgende übertragung dieser Aktien 应遵守本章程第6条的规定。

unterliegen Artikel 6 dieser Stauten.Artikel 4c 第4c条

Bedingtes Aktienkapital 1 Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von 用于融资、 1在股东或第三方行使自愿或强制转换、交

für Finanzierungen h?chstens[●]10 voll zu liberierenden Namenaktien mit 收购和其他 换、行使权利、期权、认股权证、认购权利或

Akquisitionen und einem Nennwert von je USD$0.0001 um h?chstens 目的的有条 其他直接或间接取得股份的自愿性或强制性andere Zwecke USD[●]11 erh?hen infolge der Ausübung von freiwilligen 件股本 权利，或履行取得股份的义务（前述权利或义oder obligatorischen Wandel- Tausch- Ausübungs- 务可单独或连同本公司或其任何集团公司的债

Options- Warrants- Bezugs- oder anderen freiwilligen 券、票据、贷款、期权、认股权证或其他证券

oder obligatorischen Rechten auf den Bezug von Aktien 或合同性义务（以下统称“金融工具”）授予或oder durch Erwerbspflichten in Bezug auf Aktien die 施加给股东或第三方）时，本公司可通过发行Aktion?ren oder Dritten allein oder in Verbindung mit 不超过[●]股10每股面值为0.0001美元的实收

Anleihensobligationen Darlehen Optionen Warrants 记名股份的方式增加不超过[●]美元11的股本。

oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen

Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer

Konzerngesellschaften (nachfolgend zusammen die

Finanzinstrumente) einger?umt bzw. auferlegt werden

oder wurden.

2 Bei der Ausgabe von neuen Aktien gestützt auf 2股东不得就因金融工具而发行的新股份行使

Finanzinstrumente sind die Bezugsrechte der Aktion?re 其认购权。金融工具当时各自的所有者有权购ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien die bei 买因转换、交换或行使金融工具而发行的新股

Wandlung Tausch oder Ausübung von Finanzinstrumenten 份。金融工具的主要条款应由董事会确定。

ausgegeben werden sind die jeweiligen Inhaber

der Finanzinstrumente berechtigt. Die wesentlichen

Bedingungen der Finanzinstrumente sind durch den

Verwaltungsrat festzulegen.

10注：股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数20%。

11注：该金额将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的20%。

– A-7 –3 Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen Aktien 3根据本第4c条取得新股份的声明应提及本第

gestützt auf diesen Artikel 4c hat auf diesen Artikel 4c 4c条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根hinzuweisen und in einer Form die den Nachweis durch 据本第4c条取得股份的权利或使之失效不需要

Text erm?glicht zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfall 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。

des Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesen

Artikel 4c bedarf keiner bestimmten Form und kann durch

Zeitablauf erfolgen.

4 Der Verwaltungsrat ist erm?chtigt die 4在下列情况下，董事会有权限制或撤销股东

Vorwegzeichnungsrechte der Aktion?re im Zusammenhang 就本公司或其集团公司发行的金融工具享有的

mit der Ausgabe von Finanzinstrumenten durch die 预先认购权：(a)根据本章程第4a条第5款的规

Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu 定有正当理由，或(b)金融工具的发行条件适beschr?nken oder aufzuheben falls (a) ein wichtiger Grund 当。如果预先认购权并非由董事会直接或间接gem?ss Artikel 4a Abs. 5 dieser Statuten vorliegt oder 授予，则：

(b) die Finanzinstrumente zu angemessenen Bedingungen

ausgegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrecht

weder direkt noch indirekt durch den Verwaltungsrat

gew?hrt gilt Folgendes:

(i) der Erwerbspreis der Aktien ist unter (i) 新股份的购买价格应根据金融工具发行当

Berücksichtigung des Marktpreises im Zeitpunkt der 日的市场价格确定；以及

Ausgabe der Finanzinstrumente festzusetzen; und

(ii) die Finanzinstrumente sind h?chstens w?hrend 30 (ii) 金融工具至迟应在其发行或签订之日起

Jahren ab dem Datum ihrer Ausgabe oder ihres 30年内转换、交换或行使完毕。

Abschlusses wandel- tausch- oder ausübbar.

5 Der direkte oder indirekte Erwerb von Aktien gestützt auf 5根据本第4c条直接或间接取得股份及其后的

diesen Artikel 4c sowie jede nachfolgende übertragung 任何转让均应遵守本章程第6条的规定。

der Aktien unterliegen den Beschr?nkungen von Artikel 6

dieser Statuten.Artikel 5 第5条

Aktienzertifikate und 1 Die Gesellschaft kann die Aktien als Wertrechte als 股份证书和 1本公司可将股份作为无证书证券、中介化证

Bucheffekten Bucheffekten oder als Einzel- oder Globalurkunden 中介化证券 券发行，也可以单一或全球证书的形式发行股ausgeben und diese im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben 份，并在符合适用法律规定的情况下，可随时in einer dieser Formen ausgegebenen Aktien jederzeit 将股份从一种形式转换为另一种形式，而无需und ohne Zustimmung der Aktion?re in eine andere Form 股东批准。本公司应承担与任何此类转换相关umwandeln. Die Gesellschaft tr?gt dafür die Kosten. 的费用。

2 Ein Aktion?r hat keinen Anspruch auf Umwandlung von 2股东无权要求将以一种形式发行的股份转换

in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere 为另一种形式。

Form.

3 Bucheffekten denen Aktien zugrunde liegen k?nnen 3以股份为基础的中介化证券不得通过让与方

weder durch Zession übertragen werden noch k?nnen an 式进行转让。此类中介化证券的担保权益也不diesen Bucheffekten Sicherheiten durch Zession bestellt 得通过让与方式授予。

werden.Artikel 6 第6条Aktienbuch 1 Die Gesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter 股东名册、 1本公司应自行或通过第三方存置股东名册（及Eintragungs- führt für die Namenaktien ein Aktienbuch (einschliesslich 登记限制、 其分册），股东名册应列明股东或权益人的姓beschr?nkun-gen Unterregister) in welches Eigentümer und Nutzniesser mit 代名人 氏、名字和地址。登记在股东名册上的人士应Nominees Name und Vorname und Adresse eingetragen werden. 将其地址变更情况通知股份过户登记处。

– A-8 –Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre 本公司的书面通讯如已发送至股东名册上登记

Adresse so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. 的地址，则应被视为有效发出。根据香港上市Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft gelten als 规则的要求，在香港存置的任何股份持有人名rechtsgültig erfolgt wenn sie an die Adresse gem?ss 册分册须于正常营业时间内（但受限于董事会Eintrag im Aktienbuch gesendet werden. Soweit gem?ss 可能施加的合理限制）开放予在册股东查阅，Hongkonger Kotierungsregeln erforderlich ist jedes in 惟股东须就每次查阅缴付董事会可能厘定的费

Hongkong geführte Zweigniederlassungsregister der 用，金额不得超过香港上市规则不时允许的Inhaber von Aktien w?hrend der üblichen Gesch?ftszeiten 最高金额，但本公司可按相当于香港《公司条(vorbehaltlich angemessener Einschr?nkungen wie sie 例》（第622章）第632条的规定暂停办理股份过

der Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen Zahlung 户登记手续。

einer Gebühr deren H?he den maximal zul?ssigen

Betrag gem?ss den zu diesem Zeitpunkt geltenden

Hongkonger Kotierungsregeln nicht übersteigt und vom

Verwaltungsrat für jede Einsichtnahme festgelegt wird zur

Einsichtnahme durch einen eingetragenen Aktion?r offen

vorausgesetzt dass die Gesellschaft dieses Register unter

Bedingungen schliessen kann die denen des Abschnitts

632 der Companies Ordinance (Kap. 622) von Hongkong

entsprechen.

2 Erwerber von Aktien werden auf Gesuch als Aktion?re 2取得股份的人士应根据其要求在股东名册上

mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen falls sie 被登记为具有表决权的股东，但其须明确声明ausdrücklich erkl?ren dass sie die Aktien im eigenen 其系以自身名义并为自身利益取得股份，未就Namen und für eigene Rechnung erworben haben keine 赎回或返还股份达成协议，且其承担与股份相Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe der 关的经济风险，但是董事会可将以自身名义但Aktien besteht und sie das mit den Aktien verbundene 为第三方利益持有股份的代名人（包括经认可wirtschaftliche Risiko tragen. Der Verwaltungsrat kann 的结算所（或其代名人））或存托人（或其代名Nominees (einschliesslich anerkannter Clearingstellen 人））在本公司的股东名册上登记为具有表决(oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder deren 权的在册股东。通过代名人（包括经认可的结Nominee(s))) welche Aktien im eigenen Namen aber auf 算所（或其代名人）或存托人（或其代名人））持

Rechnung Dritter halten als Aktion?re mit Stimmrecht im 有股份的股份实益拥有人通过代名人行使股东

Aktienbuch der Gesellschaft eintragen. Die an den Aktien 权利。

wirtschaftlich Berechtigten welche die Aktien über einen

Nominee (einschliesslich anerkannter Clearingstellen

(oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder deren

Nominee(s))) halten üben Aktion?rsrechte mittelbar über

diesen Nominee aus.

3 Der Verwaltungsrat kann nach Anh?rung des 3在听取有关在册股东或代名人的意见后，如

eingetragenen Aktion?rs oder Nominees dessen Eintragung 果相关登记是基于虚假或误导性信息作出的，im Aktienbuch rückwirkend auf das Datum der Eintragung 董事会可注销该等人士在股东名册上的登记，streichen wenn diese durch falsche oder irreführende 且该等注销可追溯至登记之日起生效。相关股Angaben zustande gekommen ist. Der betroffene Aktion?r 东或代名人应就该等注销情况立即获得通知。

oder Nominee muss über die Streichung sofort informiert

werden.– A-9 –4 Der Verwaltungsrat kann weitere Einzelheiten regeln 4董事会可在必要的范围内规定进一步细节并

und die zur Einhaltung der Bestimmungen dieses Artikels 发布指示，以确保遵守本第6条的规定。董事

6 notwendigen Anordnungen treffen. Der Verwaltungsrat 会可批准代名人规则的例外情况。

kann Ausnahmen von der Nomineeregelung bewilligen.Artikel 7 第7条

Rechtsausübung 1 Das Stimmrecht und die damit zusammenh?ngenden 权利的行使 1股东、权益人或代名人仅在该等人士在股东

Rechte k?nnen in Bezug auf die Gesellschaft von einem 名册上被登记为具有表决权的情况下，方可就Aktion?r Nutzniesser oder Nominee jeweils nur in dem 本公司行使表决权及相关权利。

Umfang ausgeübt werden wie dieser mit Stimmrecht im

Aktienbuch eingetragen ist.Abschnitt 3 第三章

Organe 公司机构

A. Die Generalversammlung A. 股东大会

Artikel 8 第8条

Befugnisse der 1 Die Generalversammlung der Aktion?re (die 股东大会的 1股东大会（“股东大会”）是本公司的最高公司

Generalversammlung Generalversammlung) ist das oberste Organ der 职权 机构。

Gesellschaft.

2 Die Generalversammlung verfügt über die Befugnisse die 2股东大会拥有适用于本公司的法律、指定证

ihr von Gesetzes wegen gem?ss den für die Gesellschaft 券交易所规则和本章程赋予其的权力。

geltenden Massgeblichen B?rsenregeln und gem?ss diesen

Statuten vorbehalten sind.

3 Die Generalversammlung fasst ferner diejenigen 3在适用法律允许的范围内，股东大会应就董

Beschlüsse über Gegenst?nde die ihr soweit nach 事会提交股东大会的有关事项或其他适用法律

geltendem Recht zul?ssig vom Verwaltungsrat vorgelegt 允许进行表决的事项通过决议。

werden oder über die nach geltendem Recht anderweitig

abgestimmt werden darf.Artikel 9 第9条Ordentliche und 1 Die Gesellschaft h?lt für jedes Gesch?ftsjahr 年度股东大 1本公司应在法律或指定证券交易所规则（不时ausserordentliche eine Generalversammlung (die ordentliche 会和股东特 适用）规定的期限内，就每个财政年度召开股Generalversammlungen Generalversammlung) innerhalb der gesetzlich 别大会 东大会（“年度股东大会”），且无论如何应在本vorgegebenen Frist oder der jeweils geltenden 公司财政年度结束后的6个月内召开。

Massgeblichen B?rsenregeln ab auf jeden Fall jedoch

innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Gesch?ftsjahres

der Gesellschaft.

2 Ausserordentliche Generalversammlungen finden in 2在法律规定的情况下，特别是在董事会认为

den vom Gesetz vorgesehenen F?llen statt insbesondere 必要或适当时，或在审计机构根据法律规定的wenn der Verwaltungsrat es für notwendig oder angezeigt 情况提出要求时，应召开股东特别大会。

erachtet oder die Revisionsstelle dies gem?ss den

gesetzlichen Vorgaben verlangt.

3 Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine 3股东特别大会还可由董事会根据股东大会决

ausserordentliche Generalversammlung einberufen 议召集，或由一名或多名单独或合计持有至少wenn es eine Generalversammlung so beschliesst oder 5%（“必要比例”）股本或表决权并登记在股东

wenn ein oder mehrere Aktion?r(e) welche alleine oder 名册上的股东根据本第9条以书面形式要求召zusammen mindestens über 5% des Aktienkapitals oder der 开（该等会议为“股东要求召开的股东特别大Stimmen verfügt/verfügen und als solche(r) im Aktienbuch 会”）。在任何股东要求召开的股东特别大会上eingetragen ist/sind (der Erforderliche Anteil) dies 处理的事务应仅限于：(a)登记在册的必要比

(gemeinsam) in übereinstimmung mit diesem Artikel 9 例股东提出的有效要求中所述的项目和提案，schriftlich verlangen (jede solche Versammlung 以及(b)董事会决定列入股东要求召开的

– A-10 –eine Aktion?rsseitig Beantragte Ausserordentliche 股东特别大会议程的任何其他议程项目和提

Generalversammlung). Die an einer Aktion?rsseitig 案。股东要求召开的股东特别大会应在董事会Beantragten Ausserordentlichen Generalversammlung 确定的日期和时间召开，但前提是董事会应在zu behandelnden Gesch?fte sind beschr?nkt auf (a) die 《债法典》规定的期限内发布股东要求召开的

Verhandlungsgegenst?nde und Antr?ge die im vom 股东特别大会的通知。

Erforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenen

Aktion?re gültig gestellten Antrag angegeben wurde(n)

und alle zus?tzlichen Verhandlungsgegenst?nde oder

Antr?ge die der Verwaltungsrat als Traktanden der

Aktion?rsseitig Beantragten Ausserordentlichen

Generalversammlung aufzunehmen bestimmt. Eine

ordnungsgem?ss beantragte Aktion?rsseitig Beantragte

Ausserordentliche Generalversammlung findet an einem

durch den Verwaltungsrat festgelegten Datum und Zeit

statt vorausgesetzt jedoch dass der Verwaltungsrat

die Einladung zur Aktion?rsseitig Beantragten

Ausserordentlichen Generalversammlung innerhalb der

durch das OR vorgeschriebenen Frist ver?ffentlicht.

4 Damit der Verwaltungsrat eine Aktion?rsseitig Beantragte 4为使董事会得以召集股东要求召开的股东特

Ausserordentliche Generalversammlung einberufen 别大会，合计持股等于或超过必要比例的在册kann müssen der Gesellschaft an ihrem Sitz ein oder 股东应将其提出的一项或多项要求送达至本公

mehrere diesbezügliche Antr?ge von im Aktienbuch 司的注册办事处。该要求书应载列与提交该eingetragenen Aktion?ren die insgesamt mindestens über 要求书的任何一名或多名股东有关的要求人den Erforderlichen Anteil verfügen eingegangen sein. 信息，方为适当形式（为接受根据《交易法》第Ein solcher Antrag muss um der Form zu genügen die 14(a)条并按照该条规定提出的征集表决权的

Beantragende Person Information in Bezug auf den oder 要约之目的，通过在附表14(A)中存档的征集die Aktion?re enthalten die einen solchen Antrag stellen 声明而提供过该等信息的任何股东除外）。

(mit Ausnahme von Aktion?ren die diese Angaben mittels

einer Erkl?rung gem?ss Schedule 14(A) als Antwort auf

eine Aufforderung zur Stimmrechtsvertretung (solicitation )

gem?ss und in übereinstimmung mit Section 14(a) des

Exchange Act gemacht haben).Artikel 10 第10条

Einberufung 1 Die Generalversammlung wird durch eine 通知 1股东大会的通知应根据本章程第36条的规

Bekanntmachung nach Artikel 36 mindestens 21 定，在会议日期前至少21个日历日以公告形式Kalendertage vor dem Versammlungstag einberufen. Der 发出。在计算通知期时，公告日期和股东大会Tag der Ver?ffentlichung der Einberufung und der Tag der 日期不包括在内。

Generalversammlung sind bei der Berechnung der Frist

nicht mitzuz?hlen.– A-11 –2 Mindestens 21 Kalendertage vor der ordentlichen 2年度报告、薪酬报告、审计报告和根据《债Generalversammlung sind den Aktion?ren der 法典》第964c条的规定编制的非财务事项报告Gesch?ftsbericht der Vergütungsbericht und die （或根据修订后的《债法典》第964c条的要求编Revisionsberichte sowie der Bericht über die 制的其他报告）应在年度股东大会召开前至少nichtfinanziellen Belange nach Artikel 964c OR (oder 21个日历日提供给股东（在本公司网站以电子ein anderer Bericht der bei einer ?nderung von Artikel 方式提供或其他可满足此目的的方式即可）。

964c OR erforderlich ist) zug?nglich zu machen (wobei

elektronische Zug?nglichkeit auf der Internetseite der

Gesellschaft oder auf andere Weise für diese Zwecke

genügt).

3 In der Einberufung sind bekanntzugeben: 3通知应当包括：

(a) Datum Beginn Art und falls anwendbar Tagungsort (a) 股东大会的日期、开始时间、方式和地点

der Generalversammlung; （如适用）；

(b) die Verhandlungsgegenst?nde; (b) 议程项目；

(c) die Antr?ge des Verwaltungsrates samt kurzer (c) 董事会的提案及其简要说明；

Begründung dazu;

(d) gegebenenfalls Antr?ge von Aktion?ren samt kurzer (d) 股东的提案（如有），以及该等股东作出Begründung der Aktion?re (falls vorhanden) und die 的简要说明（如有）及董事会的回复；及

Stellungnahme des Verwaltungsrates dazu; und

(e) Name und die Adresse des unabh?ngigen (e) 独立表决权代表的姓名和地址。

Stimmrechtsvertreters.Artikel 11 第11条

Traktandierung 1 Aktion?re die alleine oder zusammen 议程 1单独或合计持有至少0.5%的股本或表决权并

über mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der 登记在股东名册上的股东可以书面形式要求将

Stimmen verfügen und als solche im Aktienbuch 某一项目或提案列入股东大会议程。

eingetragen sind k?nnen schriftlich die Traktandierung

eines Verhandlungsgegenstandes oder die Aufnahme eines

Antrages an der Generalversammlung verlangen.

2 Ein Gesuch gem?ss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statuten 2根据本章程第11条第1款提出的要求必须以书

muss schriftlich eingereicht werden und mindestens 120 面形式提交，并在本公司向股东发布与上一年Kalendertage vor dem ersten Jahrestag des Datums an 度年度股东大会相关的通函之日起一周年前至

dem das Proxy Statement gegenüber den Aktion?ren 少120个日历日送达本公司注册办事处并由其

der Gesellschaft in Zusammenhang mit der ordentlichen 接收。但是，如果上一年度未召开年度股东大Generalversammlung des vergangenen Jahres ver?ffentlicht 会，或者召开年度股东大会的日期与上一年度wurde am Sitz der Gesellschaft zugestellt werden und 通函中预计的日期相比变动了30个日历日以

dort eingehen. Wurde jedoch im Vorjahr keine ordentliche 上，则必须在以下日期（以较晚者为准）之前Generalversammlung abgehalten oder wurde das Datum 要求将某一项目列入议程：(a)年度股东大会

der ordentlichen Generalversammlung um mehr als 30 计划召开日期之前150个日历日，或(b)首次向Kalendertage gegenüber dem im Proxy Statement des 股东公告或以其他方式通知股东计划召开的年

Vorjahres vorgesehenen Datum verschoben muss das 度股东大会日期之后10个日历日。为使一– A-12 –Gesuch sp?testens (a) 150 Kalendertage vor dem Datum 项根据第11条第1款提出的要求对于一次股东

der vorgesehenen ordentlichen Generalversammlung 特别大会而言是及时的，该等要求必须在以下oder (b) zehn Kalendertage nach dem Datum der 日期（以较晚者为准）之前送达本公司注册办

ersten ?ffentlichen Bekanntmachung oder sonstigen 事处并由其接收：(i)股东特别大会召开日期前

Mitteilung des Datums der vorgesehenen ordentlichen 120个日历日；或(ii)首次向股东公告或以其他

Generalversammlung gestellt werden je nachdem 方式通知股东计划召开的股东特别大会日期之

welches dieser Daten sp?ter liegt. Damit ein Gesuch 后10个日历日。

gem?ss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statuten in Bezug

auf eine ausserordentliche Generalversammlung als

rechtzeitig gilt muss es am Sitz der Gesellschaft zugestellt

werden und dort eingehen und zwar sp?testens (i) 120

Kalendertage vor dem Datum der ausserordentlichen

Generalversammlung oder (ii) zehn Kalendertage nach

dem Datum der ersten ?ffentlichen Bekanntmachung

oder sonstigen Mitteilung des Datum der vorgesehenen

ausserordentlichen Generalversammlung an die Aktion?re.

3 Jedes Traktandierungsbegehren muss folgendes enthalten: 3每一关于将项目列入议程的要求必须包括：

(a) ein kurze Zusammenfassung des Gesch?fts (a) 拟提交股东大会的事务的简要说明，以及welches der Generalversammlung vorgelegt werden 在股东大会上处理该事务的理由；

soll sowie eine Begründung weshalb an der

Generalversammlung darüber Beschluss gefasst

werden soll;

(b) den Namen und die Adresse des gesuchstellenden (b) 提议该事务的股东在本公司股东名册上的

Aktion?rs wie sie im Aktienbuch der Gesellschaft 姓名和地址；

eingetragen sind;

(c) die Anzahl Aktien an denen ein Aktion?r (c) 股东实益拥有的股份数量；

wirtschaftlich berechtigt ist;

(d) die Daten an denen der Aktion?r seine Aktien (d) 股东取得该等股份的日期；

erworben hat;

(e) Belege zum Nachweis der wirtschaftlichen (e) 声明实益拥有权的证明文件；

Berechtigung;

(f) jegliches wesentliche Interesse eines Aktion?rs an (f) 股东在该事务中的重大利益；

einem solchen Gesch?ft; und

(g) eine Stellungnahme zur Unterstützung der (g) 支持该事务的声明，以及为将该提案纳入Angelegenheit und für Antr?ge welche im Proxy 本公司通函而根据《交易法》第14a-8条要

Statement der Gesellschaft mitaufgenommen werden 求提供的任何其他信息。

sollen alle weiteren Informationen welche gem?ss

Rule 14a-8 des Exchange Act erforderlich sind.

4 Wenn ein Aktion?r beabsichtigt Aktion?re der 4此外，如果股东有意向本公司股东征集表决

Gesellschaft zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten 权，该股东应根据《交易法》第14a-4条及／或aufzufordern muss er die Gesellschaft darüber gem?ss 第14a-8条的规定将此意向通知本公司。

Rule 14a-4 und/oder Rule 14a-8 des Exchange Acts

informieren.

5 Soweit nicht nach geltendem Recht oder den 5除非适用法律或指定证券交易所规则另有规

Massgeblichen B?rsenregeln etwas anderes vorgeschrieben 定，股东有权仅根据本章程第16条的规定将其ist hat ein Aktion?r nur in übereinstimmung mit Artikel 提名的人选列入本公司（根据美国证券法律编

16 dieser Statuten Anspruch darauf dass die von ihm 制的）通函和代表委任表格中，但该股东遵

– A-13 –nominierten Personen in das Proxy Statement und das 守本章程第9条和本第11条的适用规定并不导Vollmachtsformular der Gesellschaft (gem?ss den U.S.- 致其有权将其提名的人选列入本公司（根据美Wertpapiergesetzen) aufgenommen werden und die 国证券法律编制的）通函和代表委任表格中。

Einhaltung der anwendbaren Bestimmungen von Artikel

9 dieser Statuten und dieses Artikels 11 durch einen

Aktion?r berechtigt diesen Aktion?r nicht dazu die von

ihm nominierten Personen im Proxy Statement und im

Vollmachtsformular der Gesellschaft (gem?ss den U.S.-

Wertpapiergesetzen) aufnehmen zu lassen.

6 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen dieser 6此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另

Statuten darf sofern nicht anderweitig gesetzlich 有规定，否则提名人不得为支持公司被提名人vorgeschrieben keine Nominierende Person zur Abgabe 以外的董事被提名人征集表决权，但该提名von Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung von 人遵守了《交易法》关于征集表决权的第14a-anderen als den nominierten Verwaltungsr?ten der 19条（包括及时向本公司提供该条规定所要求Gesellschaft auffordern es sei denn die Nominierende 的通知）的除外。此外，如果任何提名人(a)Person hat im Zusammenhang mit der Aufforderung 根据《交易法》第14a-19(b)条提供通知，(b)zur Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten die unter 随后未能遵守《交易法》第14a-19(a)(2)条或第

dem Exchange Act erlassene Rule 14a-19 eingehalten 14a-19(a)(3)条的要求，包括未能及时向本公einschliesslich der rechtzeitigen übermittlung der in 司提供该规定所要求的通知，以及(c)其他提diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an die 名人未根据并遵守《交易法》第14a-19条提供

Gesellschaft. Wenn zudem eine Nominierende Person 通知，表明其有意根据《交易法》第14a-19(b)(a) Mitteilung gem?ss der unter dem Exchange Act 条征集表决权以支持该被提名人的选举，则该erlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat (b) in der Folge 被提名人应被取消提名资格，本公司将不予考die Anforderungen von der unter dem Exchange Act 虑该被提名人的提名，也不会对该被提名人的erlassenen Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a)(3) nicht 选举进行表决。应公司要求，如果任何提名人erfüllt einschliesslich der rechtzeitigen übermittlung der 根据《交易法》第14a-19(b)条发出通知，则该in diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an die 提名人应在不迟于相应的股东大会召开日前五

Gesellschaft und (c) keine andere Nominierende Person (5)个工作日（根据美国证券法律的规定）向本

Mitteilung gem?ss und im Einklang mit der unter dem 公司提交合理证据，证明其已满足《交易法》Exchange Act erlassenen Rule 14a-19 gegeben hat dass sie 第14a-19(a)(3)条规定的要求。

beabsichtigt gem?ss Rule 14a-19(b) unter dem Exchange

Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten zur

Unterstützung der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten

aufzufordern dann wird der vorgeschlagene Kandidat

von der Nominierung disqualifiziert die Gesellschaft hat

die Nominierung des vorgeschlagenen Kandidaten nicht

zu beachten und es findet keine Abstimmung über die

Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten statt. Wenn eine

Nominierende Person Mitteilung gem?ss der unter dem

Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(b) macht muss

diese Nominierende Person der Gesellschaft auf Anfrage

sp?testens fünf (5) Gesch?ftstage (gem?ss den

U.S.-Wertpapiergesetzen) vor dem massgeblichen Datum

der Generalversammlung einen begründeten Nachweis

vorlegen dass sie die Anforderungen der unter dem

Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(a)(3) erfüllt hat.– A-14 –7 Ungeachtet anderslautender Bestimmungen dieser 7尽管本章程或适用法律有任何相反规定，但Statuten oder anwendbaren Rechts dürfen damit 就提名人向年度股东大会适当提交的任何提

eine Nominierung durch eine Nominierende Person 名，该提名人或其提议的被提名人提供的信息ordnungsgem?ss einer ordentlichen Generalversammlung 和文件，包括任何调查问卷中包含的信息，不vorgelegt werden kann die von einer Nominierenden 得包含任何虚假或误导信息，或遗漏所要求的Person oder einer von dieser vorgeschlagenen nominierten 任何重大信息。

Person vorgelegten Informationen und Dokumente

einschliesslich der in einem Fragebogen enthaltenen

Informationen keine falschen oder irreführenden Angaben

enthalten oder wesentliche beantragte Informationen

auslassen.

8 über Antr?ge zu nicht geh?rig angekündigten 8股东大会不得就有关未发出适当通知的议程

Verhandlungsgegenst?nden kann die Generalversammlung 项目的提案通过决议；本规定不适用于在股东

keine Beschlüsse fassen; ausgenommen sind 大会期间提出的关于召开股东特别大会、根据

hiervon an einer Generalversammlung gestellte 《债法典》第697a条启动特别调查或选聘审计

Antr?ge auf Einberufung einer ausserordentlichen 机构的提案。

Generalversammlung auf Durchführung einer

Sonderuntersuchung gem?ss Artikel 697a OR oder zur

Wahl der Revisionsstelle.

9 Zur Stellung von Antr?gen im Rahmen der 9就已列入议程的项目提出动议或就无需作出

Verhandlungsgegenst?nde und zu Verhandlungen 决议的事项进行讨论，不需要事先通知。

ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorg?ngigen

Ankündigung.

10 Jede von einer Nominierenden Person oder anderen 10提名人或任何其他人士提名的董事被提名人Person als Verwaltungsrat nominierte Person muss 必须提供经签署的书面同意书，同意在（根据schriftlich zugestimmt haben um im Proxy Statement 美国证券法律编制的）通函中被列为被提名人

(gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen) namentlich 并在当选后担任董事。

aufgeführt zu werden und im Falle einer Wahl als

Verwaltungsrat t?tig zu werden.Artikel 12 第12条

Tagungsort 1 Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort 地点 1董事会应决定股东大会的召开地点。股东大der Generalversammlung. Der Tagungsort der 会可在瑞士境内或境外召开。

Generalversammlung kann in der Schweiz oder im Ausland

liegen.

2 Der Verwaltungsrat kann bestimmen dass die 2董事会可决定在不同地点同时召开股东大

Generalversammlung an verschiedenen Tagungsorten 会，但前提是与会者的发言须通过视频及／gleichzeitig durchgeführt wird vorausgesetzt dass die 或音频直接传送至所有会场，且／或未于股Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an 东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电

s?mtliche Tagungsorte übertragen werden und/oder 子方式行使其权利。

dass die Aktion?re die nicht am Tagungsort oder den

Tagungsorten der Generalversammlung anwesend sind

ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben k?nnen.

3 Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser Statuten 3尽管本章程有任何其他规定，董事会也可决

kann der Verwaltungsrat vorsehen dass die 定以电子方式召开股东大会，而无需设置任何Generalversammlung auf elektronischem Weg ohne 现场会议。

physischen Tagungsort durchgeführt wird.– A-15 –Artikel 13 第13条

Vorsitz der 1 Der Pr?sident oder die Pr?sidentin des Verwaltungsrates 主席、计票 1董事会主席应主持股东大会。董事会主席缺Generalversammlung führt den Vorsitz in der Generalversammlung. Bei 人、会议记 席时，应由另一名董事或董事会指定的人士主Stimmenz?hler seiner oder ihrer Abwesenheit führt ein anderes Mitglied 录 持股东大会。如果董事均无法履职，董事会也Protokoll des Verwaltungsrates oder eine vom Verwaltungsrat 未指定其他人士，则应由股东大会选举代理主bezeichnete Person den Vorsitz. Steht kein Mitglied 席。

des Verwaltungsrates zur Verfügung und hat der

Verwaltungsrat keinen Vertreter bezeichnet so wird

der oder die Vorsitzende von der Generalversammlung

gew?hlt.

2 Der oder die Vorsitzende der Generalversammlung hat 2股东大会主席应拥有一切必要和适当的权力

s?mtliche Leitungsbefugnisse die für die ordnungsgem?sse 和权限，以确保股东大会有序进行。

Durchführung der Generalversammlung n?tig und

angemessen sind.

3 Der oder die Vorsitzende der Generalversammlung 3股东大会主席应任命秘书和计票人，该等人

bezeichnet einen Protokollführer oder eine 士都不必是股东。股东大会主席和秘书应在会Protokollführerin und den oder die Stimmenz?hler 议记录上签字。

die alle nicht Aktion?re sein müssen. Das Protokoll

ist vom Vorsitzenden oder von der Vorsitzenden und

vom Protokollführer oder von der Protokollführerin zu

unterzeichnen.Artikel 14 第14条

Stimmrecht Vertretung 1 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. 表决权、 1每股股份享有一票表决权。表决权的行使应Das Stimmrecht untersteht den Bedingungen von Artikel 代表 符合本章程第6条和第7条规定的条件。在不

6 und Artikel 7 dieser Statuten. Vorbehaltlich aller 违反当时适用于股份的任何权利和限制的情况

Rechte und Beschr?nkungen die zum Zeitpunkt der 下，亲自或委派代表出席股东大会的每位股份Generalversammlung für die Aktien gelten hat jeder 持有人均有权在任何股东大会上发言。

Aktion?r der an der Generalversammlung anwesend

ist oder sich vertreten l?sst das Recht auf jeder

Generalversammlung das Wort zu ergreifen.

2 Der Verwaltungsrat erl?sst Verfahrensvorschriften über 2董事会应颁布有关参与和代表出席股东大会

die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung 的议事规则，并确定对代理人的要求。股东und regelt die Anforderungen an Vollmachten. Ein （包括结算所）有权委任另一人士（其不必是股Aktion?r (einschliesslich einer Clearingstelle) hat das 东）作为其代理人或代表，代表该股东参加股Recht eine andere Person (welche nicht Aktion?r sein 东大会并投票。委任代理人或代表的文件应符muss) als seinen Bevollm?chtigten oder Vertreter zu 合适用于该文件的法律所规定的格式。一名股ernennen um an der Generalversammlung im Namen des 东仅可委任一名代理人出席同一次会议。

Aktion?rs teilzunehmen und abzustimmen. Das Instrument

zur Ernennung eines Bevollm?chtigten oder Vertreters

muss die Form haben die nach dem für dieses Instrument

geltenden Recht vorgeschrieben ist. Ein Aktion?r kann

nur einen Bevollm?chtigten für die Teilnahme an einer

Generalversammlung ernennen.

3 Die Generalversammlung w?hlt den unabh?ngigen 3股东大会应选举独立表决权代表，任期直至

Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum 下届年度股东大会结束之日止。独立表决权– A-16 –Abschluss der n?chsten ordentlichen Generalversammlung. 代表可连选连任。

Der unabh?ngige Stimmrechtsvertreter kann wiedergew?hlt

werden.

4 Hat die Gesellschaft keinen unabh?ngigen 4如果本公司没有独立表决权代表，董事会应

Stimmrechtsvertreter wird dieser für die n?chste 任命下届股东大会的独立表决权代表。

Generalversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet.Artikel 15 第15条

Pr?senzquorum; 1 Jede Beschlussfassung oder Wahl an der 出席会议的 1任何决议或选举的通过均要求在股东大会开

Beschlüsse Wahlen Generalversammlung setzt zu ihrer Gültigkeit voraus 法定人数； 始时有代表过半数有表决权股份的股东亲自dass zu Beginn einer Generalversammlung zumindest die 决议、选举 或委派代表出席（在确定出席会议的法定人数Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien anwesend oder 时，经纪无投票权票应包括在内）会议。在确vertreten ist (wobei sog. 定达到出席会议的法定人数后，即使有股东退Broker Nonvotes zur Feststellung des Bestehens des 出该股东大会，出席股东大会的其他股东仍可Pr?senzquorums berücksichtigt werden). Die an der 继续处理事务。

Generalversammlung anwesenden Aktion?re k?nnen mit

der Behandlung der Traktanden fortfahren selbst wenn

Aktion?re nach Feststellung des Pr?senzquorums die

Generalversammlung verlassen.

2 Die Generalversammlung beschliesst und w?hlt mit 2除非适用于本公司的法律、指定证券交易所

der relativen Mehrheit der an der Generalversammlung 规则或本章程规定了不同的投票标准，否则决abgegebenen Aktienstimmen (wobei Enthaltungen 议和选举应在股东大会上以过半数表决权通过Broker Nonvotes leere oder ungültige Stimmen für die 和决定（在计算多数票时，弃权票、经纪无投Bestimmung des Mehrs nicht berücksichtigt werden) 票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）。

soweit es das Gesetz die Massgeblichen B?rsenregeln

wie sie auf die Gesellschaft anwendbar sind oder diese

Statuten nicht anders bestimmen.

3 Beschlüsse über die Einführung von neuen 3有关引入新的股份类别（即优先股）以及修订

Aktienkategorien (namentlich Vorzugsaktien) und die 现有股份类别的权利的决议，须经亲自或委派?nderung der Rechte von bestehenden Aktienkategorien 代表出席股东大会的股东所代表表决权的三分

k?nnen nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der bei 之二批准方可通过。受负面影响的股份类别的der Versammlung anwesenden oder vertretenen Stimmen 任何必要的特别会议均予以保留。

gefasst werden. Vorbehalten bleiben etwaig erforderliche

Sonderversammlungen der negativ betroffenen

Aktienkategorien.

4 Beschlüsse über die Abwahl von Mitgliedern des 4有关在其任期内罢免董事会或薪酬委员会成

Verwaltungsrats oder des Vergütungsausschusses w?hrend 员的决议，须经有权在相关股东大会上表决的ihrer Amtsdauer k?nnen nur mit der Mehrheit aller an 股东所代表表决权的过半数批准方可通过。

der betreffenden Generalversammlung stimmberechtigten

Aktien gefasst werden.5 Wenn ein Aktion?r (einschliesslich ein Aktion?r der 5如任何股东（包括身为公司董事或高级管理人ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der (erweiterten) 员的股东）根据上市规则须就股东大会任何特

Gesch?ftsleitung der Gesellschaft ist) gem?ss den 定决议案放弃投票，或被限制仅可就股东大会Kotierungsregeln verpflichtet ist sich bei einem 任何特定决议案投赞成票或反对票（该等人士bestimmten Beschluss der Generalversammlung der 均为“利害关系股东”，而非利害关系股东的股Stimme zu enthalten oder nur für oder nur gegen einen 东则为“无利害关系股东”），则根据本章– A-17 –bestimmten Beschluss der Generalversammlung zu 程或适用法律，就该等股东大会特定决议案获stimmen (jede solche Person ein Interessierter Aktion?r 通过的相关表决要求应同时符合：(a)适用法

und jeder Aktion?r der kein Interessierter Aktion?r 律或本章程规定的预设多数票及(b)无利害关

ist ein Desinteressierter Aktion?r) ist die relevante 系股东所投的多数票。董事会和高级管理层成Mehrheit gem?ss diesen Statuten oder anwendbarem 员就议程项目发言的权利以及董事会成员提交

Recht für die Annahme eines bestimmten Beschlusses 提案的权利予以保留。

der Generalversammlung (a) das massgebliche Mehr

gem?ss anwendbarem Recht oder den Bestimmungen

dieser Statuten und (b) die Mehrheit der von den

Desinteressierten Aktion?ren abgegebenen Stimmen.Das Recht der Mitglieder des Verwaltungsrats und der

Gesch?ftsleitung sich zu Verhandlungsgegenst?nden zu

?ussern sowie das Recht des Verwaltungsrats Antr?ge zu

stellen bleibt vorbehalten.

6 Der Vorsitzende der Generalversammlung 6股东大会主席应决定股东大会的决议和选举

bestimmt ob Abstimmungen und Wahlen an der 是否以公开投票、书面或电子方式进行。主席Generalversammlung offen schriftlich oder elektronisch 如认为投票结果有疑问，可在任何时候要求重erfolgen. Der Vorsitzende der Generalversammlung 新进行决议或选举；此前进行的决议或选举应

kann eine Abstimmung oder Wahl jederzeit wiederholen 被视为未曾进行。

lassen sofern nach seiner Meinung Zweifel am

Abstimmungsergebnis bestehen; in diesem Fall gilt die

vorausgegangene Abstimmung oder Wahl als nicht erfolgt.– A-18 –Artikel 16 第16条

Zugang der 1 Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels 16 股东查阅本 1在不违反本16条规定的情况下，如果相关获Aktion?re zu den nimmt die Gesellschaft falls in der massgebenden 公司通函材 准通知中提出要求，则本公司应在其任何股东Stimmrechtsunterlagen Access Notice verlangt in ihr Proxy Statement für jede 料 大会的通函中列入以下相关内容：

der Gesellschaft Generalversammlung auf:

(a) den Namen der von einem Access Shareholder zur (a) 获准股东提名参选的任何人士的姓名，该Wahl vorgeschlagenen Person der auch auf dem 姓名也应被包含在本公司的代表委任表格

Vollmachtsformular (form of proxy ) und Stimmzettel 和选票（如有）中；

(soweit vorhanden) der Gesellschaft anzugeben ist;

(b) Angaben über einen solchen Kandidaten und den (b) 根据证交会规则或其他适用法律的规定应

Access Shareholder die nach den Regeln der SEC 列入通函的有关被提名人和获准股东的披

oder anderweitig anwendbarem Recht in das Proxy 露信息；

Statement aufgenommen werden müssen;

(c) jede Erkl?rung die der Access Shareholder in die (c) 获准股东在获准通知中为支持被提名人当

Access Notice zur Aufnahme in das Proxy Statement 选为董事会成员而纳入通函的任何声明

zur Unterstützung der Wahl des Kandidaten in den （受本章程第16条第5款等条款的限制），Verwaltungsrat aufgenommen hat (vorbeh?ltlich ohne 前提是该声明不超过500字且合理简洁；

Einschr?nkung Artikel 16 Abs. 5 dieser Statuten) 以及

sofern diese Erkl?rung 500 W?rter nicht übersteigt

und angemessen konzise gehalten ist; und

(d) jede andere Information in Bezug auf die (d) 董事会全权决定列入通函的、与提名该被

Nominierung eines Kandidaten die der 提名人有关的任何其他信息，包括但不限Verwaltungsrat in seinem Ermessen bestimmt in 于反对提名的任何声明以及根据本第16

das Proxy Statement aufzunehmen einschliesslich 条提供的任何信息。

ohne Einschr?nkung eine Stellungnahme gegen die

Nominierung und jede andere Information gem?ss

diesem Artikel 16.

2 Wenn ein Access Shareholder nach Ablauf der Frist 2如果在本章程第16条第4款规定的提交获准通

für die Einreichung einer Access Notice gem?ss Artikel 知截止日期之后，获准股东不符合资格或撤回16 Abs. 4 dieser Statuten nicht mehr w?hlbar ist oder 其提名，或被提名人不愿意在董事会任职（不seine Nominierung zurückzieht oder ein Kandidat nicht 论前述事项是在正式通函邮寄之前还是之后发mehr bereit ist als Mitglied im Verwaltungsrat t?tig zu 生），则该提名将不予考虑，并且本公司(a)无werden sei es vor oder nach dem Versand des definitiven 需在其提交给证交会的通函中列入不予考虑的

Proxy Statements so wird die betreffende Nominierung 被提名人或由该获准股东或任何其他获准股东

nicht berücksichtigt und die Gesellschaft (a) ist nicht 提名的任何继任或替代被提名人，以及(b)可verpflichtet den nicht berücksichtigten Kandidaten oder 以其他方式与股东沟通，包括但不限于通过修einen vom Access Shareholder oder einem anderen Access 订或补充通函以说明不予考虑的被提名人将不

Shareholder vorgeschlagenen Nachfolger oder Ersatz- 会作为被提名人列入通函，也不会在年– A-19 –Kandidaten in ihrem bei der SEC eingereichten Proxy 度股东大会上对其提名进行表决。本公司可针Statement aufzunehmen und (b) kann ihren Aktion?ren 对任何被提名人征集反对意见，并在通函中列im übrigen mitteilen insbesondere ohne Einschr?nkung 入本公司的相关声明。

durch ?nderung oder Erg?nzung des Proxy Statements

dahingehend dass der nicht berücksichtigte Kandidat

nicht als Kandidat in das Proxy Statement aufgenommen

wird und dass über diesen an der ordentlichen

Generalversammlung nicht abgestimmt wird. Die

Gesellschaft kann sich ?ffentlich gegen jeden Kandidaten

aussprechen und diesbezüglich eine Stellungnahme in das

Proxy Statement aufnehmen.

3 Ein Eligible Holder kann nur dann eine Nominierung 3合格持有人只有在提交获准通知之日和年度

gem?ss diesem Artikel 16 einreichen wenn die Person 股东大会召开之日为登记在册的持有人时，方am Tag der Einreichung der Access Notice und am Tag 可根据本第16条提交提名函。如由一组合格持der ordentlichen Generalversammlung im Aktienbuch 有人提名，本第16条所规定的对单个合格持有als Aktion?r eingetragen ist. Im Falle einer Nominierung 人的任何及所有要求和义务均适用于该组合格

durch eine Gruppe von Eligible Holders gelten alle 持有人的每个成员。

in diesem Artikel 16 festgelegten Anforderungen und

Verpflichtungen für einen einzelnen Eligible Holder für

jedes Mitglied dieser Gruppe.

4 Um einen Kandidaten zu nominieren muss der Access 4如需提名被提名人，获准股东须根据本章程

Shareholder der Gesellschaft in übereinstimmung mit 第11条第2款的规定，将获准通知递交至本公den Bestimmungen gem?ss Artikel 11 Abs. 2 dieser 司的注册办事处并由其接收。如果年度股东大Statuten eine Access Notice zustellen und diese Access 会未安排在本公司向股东发布与上一年度年度

Notice muss am Sitz der Gesellschaft eingehen. Falls die 股东大会相关通函的一周年日期前30个日历日

ordentliche Generalversammlung nicht innerhalb eines 开始至该周年日期后30个日历日结束的期间内

Zeitraums von 30 Kalendertagen vor dem Jahrestag des 召开，则应在该其他会议日期前180个日历日Datums an dem das Proxy Statement gegenüber den 的营业时间结束前或本公司首次就该其他会议Aktion?ren der Gesellschaft in Zusammenhang mit der 日期进行公开披露后第10个日历日（以较晚者ordentlichen Generalversammlung des vergangenen Jahres 为准），按本章程规定的方式发出获准通知。

ver?ffentlicht wurde und 30 Kalendertagen nach einem 在获准通知释义中提及的所有信息和文件（在solchen Jahrestag angesetzt ist hat die Access Notice in 获准通知提供之日后拟提供的信息和文件除der hier vorgesehenen Form bis zum Gesch?ftsschluss 外）均已交付或邮寄给本公司且本公司已收到

des Datums zu erfolgen das 180 Kalendertage vor jenem 之日，获准通知方可被视为已送达。

Versammlungstag liegt oder bis zum zehnten Kalendertag

nach dem Tag an dem die Gesellschaft erstmals eine

?ffentliche Bekanntmachung über jenen Versammlungstag

macht je nachdem welcher Zeitpunkt sp?ter liegt. Die

Access Notice gilt an dem Tag als zugestellt an dem

alle in der Definition der Access Notice genannten

Informationen und Dokumente (mit Ausnahme solcher

Informationen und Dokumente die erst nach dem Datum

der Access Notice zur Verfügung gestellt werden müssen)

der Gesellschaft zugestellt oder per Post versandt und von

dieser empfangen wurden.

5 Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem 5尽管本第16条有任何相反规定，在根据证交

Artikel 16 und soweit dies im Zusammenhang mit der 会规则编制通函的要求范围内，如果董事会认Erstellung des Proxy Statements gem?ss SEC-Vorschriften 为提名或选举该被提名人进入董事会将导致公

erforderlich ist kann die Gesellschaft in ihrem Proxy 司违反或不能遵守本章程或本公司须遵守的任

Statement auf die Aufnahme jedes Kandidaten und die 何适用法律、规则或规定，包括证交会或本公diesen betreffenden Informationen (einschliesslich einer 司证券上市交易的任何证券交易所的任何规则

diesen unterstützenden Erkl?rung durch den 或规定，本公司可在通函中删除任何被提名– A-20 –Access Shareholder) verzichten und es findet diesfalls 人及有关该被提名人的任何信息（包括获准股keine Abstimmung über einen solchen Kandidaten statt 东的支持声明），且不应对该被提名人进行表(ungeachtet allf?lliger durch die Gesellschaft ersuchter 决（尽管本公司可能已征集、获得或收到有关erhaltener oder entgegengenommener Stimmen oder 该表决的投票或委托书），且获准股东不得在Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf eine solche 获准通知可视为及时发出的最后一天之后，以Abstimmung). Der Access Shareholder kann nach dem 任何方式纠正任何妨碍提名被提名人的瑕疵。

letzten Tag an dem eine Access Notice als fristgerecht

gelten würde einen der Nominierung des Kandidaten

entgegenstehenden Mangel auf keine Art und Weise

beheben wenn der Verwaltungsrat feststellt dass die

Nominierung des Kandidaten oder dessen Wahl in den

Verwaltungsrat dazu führen würde dass die Gesellschaft

gegen diese Statuten oder anwendbares Recht gegen

Regeln oder Vorschriften denen die Gesellschaft

untersteht einschliesslich die Regeln oder Vorschriften der

SEC oder einer B?rse an der die Effekten der Gesellschaft

gehandelt werden verstossen oder diese nicht einhalten

würde.

6 Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem 6尽管本第16条有任何相反规定，如董事会认

Artikel 16 kann die Gesellschaft Informationen 为(a)该等信息在所有重大方面并不真确，或einschliesslich der gesamten oder eines Teils der in der 遗漏了使所作出的陈述不具有误导性所需的重

Access Notice enthaltenen Erkl?rung zur Unterstützung des 大陈述；(b)该等信息直接或间接诋毁任何人

Kandidaten in ihrem Proxy Statement weglassen erg?nzen 士的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接指oder berichtigen wenn der Verwaltungsrat feststellt dass 控任何人士有不正当、非法或不道德的行为或

(a) diese Informationen nicht in allen wesentlichen Teilen 关联，且无事实依据；或(c)将该等信息纳入der Wahrheit entsprechen oder eine wesentliche Aussage 通函将在其他方面违反或导致本公司违反本章

nicht enth?lt die erforderlich ist damit die gemachten 程、证交会代理规则或任何其他适用法律、规Aussagen nicht irreführend sind; (b) diese Informationen 则或法规（包括本公司股份交易的交易所的规direkt oder indirekt den Charakter die Integrit?t oder den 则或上市标准），则本公司可从其通函中删除pers?nlichen Ruf einer Person sch?digen oder direkt oder 或补充或更正任何信息，包括获准通知中支持indirekt Anschuldigungen in Bezug auf unangemessenes 被提名人的全部或任何部分陈述。

illegales oder unmoralisches Verhalten oder Assoziationen

ohne sachliche Grundlage erheben; oder (c) die Aufnahme

dieser Informationen in das Proxy Statement anderweitig

gegen diese Statuten die Regeln der SEC über die

Stimmrechtsvertretung oder andere anwendbare Gesetze

Regeln oder Vorschriften (einschliesslich die Regeln oder

Kotierungsstandards der B?rse an der oder an denen die

gehandelt werden) verst?sst oder dazu führen würde dass

die Gesellschaft dagegen verst?sst.– A-21 –B. Der Verwaltungsrat B. 董事会

Artikel 17 第17条

Anzahl Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei 董事会成员 董事会应由不少于3名成员组成。

Verwaltungsr?te Mitgliedern. 人数

Artikel 18 第18条

Wahl und Amtsdauer 1 Die Generalversammlung w?hlt die 选举和任期 1股东大会应分别选举董事会成员和董事会主

Mitglieder des Verwaltungsrates und den Pr?sidenten 席，任期直至下届年度股东大会结束之日止。

oder die Pr?sidentin des Verwaltungsrates einzeln 董事会成员可连选连任。董事会无权委任任何für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der n?chsten 人士担任董事，以填补因前任董事辞任而出现ordentlichen Generalversammlung. Die Mitglieder des 的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

Verwaltungsrats k?nnen wiedergew?hlt werden. Der

Verwaltungsrat allein ist nicht befugt eine Person zum

Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen um eine

durch das Ausscheiden eines ehemaligen Mitglied des

Verwaltungsrates frei gewordene Stelle zu besetzen oder

den bestehenden Verwaltungsrat zu erg?nzen.

2 Ist das Pr?sidium des Verwaltungsrates vakant 2如果董事会主席职位空缺，则董事会应从其

bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der 成员中任命一名新主席，任期直至下届年度股n?chsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner 东大会结束之日止。

Mitte einen Pr?sidenten oder eine Pr?sidentin.Artikel 19 第19条

Organisation des 1 Vorbeh?ltlich der Wahl des Pr?sidenten oder der 董事会的组 1除由股东大会选举董事会主席和薪酬委员会

Verwaltungsrates Pr?sidentin und der Mitglieder des Vergütungsausschusses 织架构 成员外，董事会应自行组成。董事会可任命包durch die Generalversammlung konstituiert sich der 括但不限于(a)一名首席独立董事，和(b)一名Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat kann unter 秘书，秘书不必是董事。

anderem (a) einen Lead Independent Director und (b) einen

Protokollführer oder eine Protokollführerin ernennen der

nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.

2 Der Verwaltungsrat ordnet im übrigen und vorbeh?ltlich 2在不违反本章程第21条及其后条款的情况

Artikel 21 f. dieser Statuten seine Organisation und 下，董事会应在组织条例中对其组织架构和决Beschlussfassung durch ein Organisationsreglement. 议的通过作出规定。

Artikel 20 第20条

Ersatz der Auslagen 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch 费用报销、 1董事会成员就其履行董事职务所发生的一切

Schadloshaltung auf Ersatz s?mtlicher ihrer in Ausübung der T?tigkeit 补偿 合理费用均可报销。

als Mitglied des Verwaltungsrates aufgewendeten

angemessener Auslagen.

2 Die Gesellschaft entsch?digt verteidigt und 2本公司应在法律允许的最大范围内，就本公

h?lt gegenw?rtige und ehemalige Mitglieder des 司现任及前任董事会成员及管理人员及其继任

Verwaltungsrates und der (erweiterten) Gesch?ftsleitung 人、执行人及管理人，因其在执行其职责或所der Gesellschaf sowie deren Erben Vollstrecker und 声称的职责的过程中或与之相关而作出的行为

Verwalter im vollen gesetzlich zul?ssigen Umfang 或所声称作出的任何行为，或因同意或所声称schadlos von und gegen alle angedrohten anh?ngigen 的同意，或遗漏或所声称的遗漏，或因其是或oder abgeschlossenen Klagen Prozesse oder Verfahren 曾是董事会成员或本公司的管理人员，或在担zivilrechtlicher strafrechtlicher verwaltungsrechtlicher 任董事会成员或公司管理人员期间，或在应本oder sonstiger Art sowie alle Kosten Gebühren Verluste 公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企

Sch?den und Ausgaben die sie oder einer von ihnen ihre 业、信托或其他企业的董事、管理人员、雇员

– A-22 –Erben Vollstrecker oder Verwalter durch oder aufgrund 或代理人期间，可能或已经招致或蒙受的所有einer vorgenommenen oder angeblich vorgenommenen 威胁、待决或已终结的民事、刑事、行政或其

Handlung entstehen oder entstehen k?nnten oder 他性质的诉讼、控告或法律程序，以及所有费aufgrund von Handlungen an denen sie mitgewirkt 用、支出、损失、损害及费用，向其或其继承haben oder an denen sie angeblich mitgewirkt haben 人、执行人或管理人作出补偿、为其辩护并使

oder die sie unterlassen haben oder die sie angeblich 其免受损害；但是，如果上述任何人士被有管unterlassen haben oder aufgrund der Tatsache dass 辖权的法院、政府或行政当局的终局且不得上

er oder sie ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der 诉的判决或法令认定其故意或因重大过失违反

(erweiterten) Gesch?ftsleitung der Gesellschaft ist 其作为本公司董事会成员或管理人员的法定职

oder war oder w?hrend er oder sie als Mitglied des 责，则前述补偿原则不再适用。

Verwaltungsrats oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

der Gesellschaft t?tig war oder w?hrend er oder

sie auf Ersuchen der Gesellschaft als Mitglied des

Verwaltungsrats. der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

Angestellter oder Vertreter einer anderen Gesellschaft

Personengesellschaft eines Joint Ventures eines Trusts

oder eines anderen Unternehmens t?tig war; jedoch unter

der Voraussetzung dass sich diese Schadloshaltung nicht

auf eine Angelegenheit erstreckt in der eine der genannten

Personen in einem rechtskr?ftigen Urteil oder Entscheid

eines Gerichts oder einer zust?ndigen Regierungs- oder

Verwaltungsbeh?rde gegen das/die kein Rechtsmittel

oder Beschwerte eingelegt werden kann eine vors?tzliche

oder grob fahrl?ssige Verletzung seiner/ihrer gesetzlichen

Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrats oder der

(erweiterten) Gesch?ftsleitung des Unternehmens begangen

hat.3 Ohne den vorangehenden Absatz 2 dieses Artikels 20 3在不限制前述本第20条第2款规定的前提下，

einzuschr?nken bevorschusst die Gesellschaft aktuellen 本公司应向本公司现任及前任董事会成员及管

oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der 理人员预付诉讼费和律师费。但是，如果上述(erweiterten) Gesch?ftsleitung der Gesellschaft Gerichts- 任何人士被有管辖权的法院、政府或行政当局

und Anwaltskosten. Die Gesellschaft kann jedoch solche 的终局且不得上诉的判决或法令认定其故意或

Vorschüsse zurückfordern wenn in Bezug auf eine der 因重大过失违反其作为本公司董事会成员或管

genannten Personen in einem rechtskr?ftigen Urteil oder 理人员的法定职责，则本公司可收回上述预付Entscheid eines Gerichts oder einer Regierungs- oder 费用。

Verwaltungsbeh?rde gegen das/die kein Rechtsmittel oder

Beschwerde eingelegt werden kann eine absichtliche oder

grobfahrl?ssige Verletzung ihrer Pflichten als Mitglied es

Verwaltungsrats oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

der Gesellschaft festgestellt wird.– A-23 –Artikel 21 第21条

Einberufung 1 Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 会议召开、 1除非董事会通过的组织条例另有规定，否则Beschlussfassung Organisationsreglement nichts anderes festlegt werden 决议、会议 当董事会主席提议召开会议，或在主席无法提Protokoll Sitzungen des Verwaltungsrates vom Pr?sidenten 记录 议时，在某一董事会成员以书面或电子邮件或oder von der Pr?sidentin oder im Falle seiner oder 其他电子通讯方式提出要求并说明理由的情况

ihrer Verhinderung von einem anderen Mitglied des 下，董事会应召开董事会会议。

Verwaltungsrates einberufen wenn ein Mitglied es

schriftlich oder per E-Mail oder einer anderen Art der

elektronischen übermittlung unter Angabe der Gründe

verlangt.

2 Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 2除非董事会通过的组织条例另有规定，董事

Organisationsreglement nichts anderes festlegt ist 会会议召开的法定人数为届时在任董事会成员

zur Beschlussf?higkeit des Verwaltungsrates die 的过半数。对修改和确定股本变动或变更股本Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder erforderlich. 币种的决议没有法定人数要求。

Für Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse im

Zusammenhang mit Kapitalver?nderungen oder einer

?nderung der W?hrung des Aktienkapitals besteht kein

Pr?senzquorum.

3 Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 3除非董事会通过的组织条例另有规定，否则

Organisationsreglement nichts anderes festlegt fasst der 董事会应以多数票通过其决议。在赞成和反对Verwaltungsrat seine Beschlüsse mit der Mehrheit der 票数相等的情况下，主席有权投出决定票。

abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der

Vorsitzende den Stichentscheid.

4 Beschlüsse s?mtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates 4董事会全体成员决议也可以书面同意或电子

k?nnen auch auf schriftlichem Weg oder in elektronischer 方式（除非某一成员要求讨论）通过。

Form gefasst werden (sofern nicht ein Mitglied mündliche

Beratung verlangt).

5 Die Beschlüsse sind in einem Protokoll festzuhalten 5董事会的决定应记录在会议记录中，并由会

das vom Vorsitzenden und dem Protokollführer oder der 议主席和秘书签字。

Protokollführerin der Sitzung zu unterzeichnen ist.Artikel 22 第22条

Befugnisse des 1 Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten 董事会的权 1董事会可就法律、本章程或条例未授权给本

Verwaltungsrates Beschluss fassen die nicht nach Gesetz diesen Statuten 力 公司其他公司机构的所有事项通过决议。

oder einem Reglement einem anderen Organ der

Gesellschaft übertragen sind.2 Der Verwaltungsrat hat die unübertragbaren und 2就法律规定由董事会履行职责的相关事项，

unentziehbaren Aufgaben die ihm von Gesetzes wegen 董事会不可转让该等职责，该等职责亦不可被vorbehalten sind. 剥夺。

3 Im übrigen kann der Verwaltungsrat die 3在所有其他方面，董事会可在本章程和法律

Gesch?ftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft 规定的框架内，通过制定组织条例或通过决im Rahmen dieser Statuten und der gesetzlichen 议，将本公司的管理权和代表权全部或部分委Bestimmungen durch Erlass eines Organisationsreglements 托给一名或数名董事会成员或第三方。

oder durch einen Beschluss ganz oder teilweise an einzelne

oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte übertragen.– A-24 –C. Der Vergütungsausschuss C. 薪酬委员会

Artikel 23 第23条

Anzahl Mitglieder Der Vergütungsausschuss besteht aus 成员人数 薪酬委员会应由不少于2名董事会成员组成。

mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates.Artikel 24 第24条

Wahl und Amtsdauer 1 Die Generalversammlung w?hlt die Mitglieder des 选举和任期 1股东大会应分别选举薪酬委员会成员，任期Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis zum 直至下届年度股东大会结束之日止。薪酬委员Abschluss der n?chsten ordentlichen Generalversammlung. 会成员可连选连任。

Mitglieder des Vergütungsausschusses k?nnen

wiedergew?hlt werden.

2 Ist der Vergütungsausschuss nicht vollst?ndig besetzt 2如果薪酬委员会出现空缺，董事会可从其成

kann der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der n?chsten 员中任命替代成员，任期直至下届年度股东大ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte 会结束之日止。

Ersatzmitglieder bezeichnen.Artikel 25 第25条

Organisation des 1 Der Verwaltungsrat w?hlt den Vorsitzenden des 薪酬委员会 1董事会应从其成员中选出一名薪酬委员会主

Vergütungsausschusses Vergütungsausschusses aus seinen Mitgliedern. 的组织架构 席。

2 Der Verwaltungsrat legt in einem Reglement fest 2董事会应在条例中确定，对于董事会和高级

für welche Positionen des Verwaltungsrates und der 管理团队的某些职位的薪酬，应由薪酬委员会Gesch?ftsleitung der Vergütungsausschuss gemeinsam 单独或与董事会主席一同向董事会提交提案；

mit dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder 对于董事会和高级管理团队的某些职位的薪

alleine Antr?ge an den Verwaltungsrat betreffend 酬，应由薪酬委员会根据本章程和董事会制定die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates 的薪酬准则自行确定。

und der Gesch?ftsleitung unterbreitet und für welche

Positionen dieser selbst die Vergütung der Mitglieder

des Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung in

übereinstimmung mit diesen Statuten und den vom

Verwaltungsrat erstellten Vergütungsrichtlinien festlegt.Artikel 26 第26条

Aufgaben und 1 Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat 职责和权力 1薪酬委员会应协助董事会制定和审查薪酬战

Zust?ndigkeiten bei der Festsetzung und überprüfung der Vergütungspolitik 略和准则，并就董事会、高级管理团队和本公und -richtlinien sowie bei der Vorbereitung der Antr?ge 司其他管理人员的薪酬事项准备拟提交股东大

zuhanden der Generalversammlung betreffend die 会的提案。薪酬委员会可就任何其他薪酬相关Vergütung des Verwaltungsrates der Gesch?ftsleitung und 事项向董事会提交提案。薪酬委员会有权履行anderen Führungspersonen der Gesellschaft. Er kann dem 董事会授予的所有职责。

Verwaltungsrat Antr?ge zu weiteren Vergütungsfragen

unterbreiten. Der Vergütungsausschuss ist befugt alle ihm

vom Verwaltungsrat übertragenen Aufgaben zu erfüllen.

2 Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss 2董事会可向薪酬委员会委派更多任务。

weitere Aufgaben zuweisen.– A-25 –D. Die Revisionsstelle und andere D. 审计机构和其他审计公司

Prüfungsgesellschaften

Artikel 27 第27条

Revisionsstelle 1 Die Aktion?re w?hlen die Revisionsstelle und andere 法定审计师 1股东应在每届年度股东大会上选聘本公司的und andere Prüfungsgesellschaften (für Zwecke dieser Bestimmungen 和其他审计 法定审计师和其他审计公司（为本第27条之目Prüfungsgesellschaften zusammen als “Prüfungsgesellschaften” bezeichnet) an 公司 的合称“审计机构”），审计机构的任期直至下der ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer 届年度股东大会为止。如有需要，股东还可以eines Gesch?ftsjahrs. Wenn es die Umst?nde erfordern 在另一次股东大会上选聘审计机构，在任何情k?nnen die Aktion?re die Prüfungsgesellschaften auch 况下其任期直至下届年度股东大会为止。审计an einer anderen Generalversammlung w?hlen und zwar 机构可连选连任。审计机构的酬金应由股东在jeweils für eine Amtszeit bis zur n?chsten ordentlichen 任命审计机构的股东大会或另一次股东大会上

Generalversammlung. Die Prüfungsgesellschaften 通过决议确定；但股东可在年度股东大会或另

kann wiedergew?hlt werden. Die Vergütung der 一次股东大会上通过决议，授权董事会就任何Prüfungsgesellschaften wird durch einen Beschluss der 特定年度确定审计机构的酬金。

Aktion?re an der ordentlichen Generalversammlung

festgelegt an der die Prüfungsgesellschaften gew?hlt

werden oder an einer anderen Generalversammlung

wobei die Aktion?re in Bezug auf ein bestimmtes

Jahr die Befugnis zur Festlegung der Vergütung der

Prüfungsgesellschaften durch einen Beschluss an der

ordentlichen Generalversammlung oder an einer anderen

Generalversammlung an den Verwaltungsrat delegieren

k?nnen.

2 Die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaft 2在其任期届满前罢免本公司的法定审计师须

vor dem ordentlichen Ablauf ihrer Amtszeit bedarf eines 有理由，并由股东在股东大会上作出决议。在wichtigen Grundes und eines Beschlusses der Aktion?re an 决议罢免本公司法定审计师的股东大会上，股einer Generalversammlung. An der Generalversammlung 东还应选聘本公司新任法定审计师，任期为本an der die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaft 公司前任法定审计师的剩余任期。董事会还有beschlossen wird haben die Aktion?re für die verbleibende 权任命其他审计机构以填补临时空缺，其任期Amtszeit der bisherigen Revisionsstelle der Gesellschaft 直至其在年度股东大会上当选为止。

eine neue Revisionsstelle der Gesellschaft zu w?hlen.Der Verwaltungsrat ist zudem berechtigt andere

Prüfungsgesellschaften für die Dauer bis zu deren Wahl

anl?sslich der ordentlichen Generalversammlung zu

ernennen um eine etwaige Vakanz zu füllen.

3 Der Verwaltungsrat kann die Prüfungsgesellschaften 3董事会可在任何时候委任审计机构进行特别

jederzeit beauftragen besondere Untersuchungen 调查，尤其是进行临时审计，并就调查结果编insbesondere Zwischenprüfungen durchzuführen und einen 写报告。

Bericht über die Ergebnisse zu erstellen.Abschnitt 4 第四章

Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der 董事会和高级管理团队成员的薪酬

Gesch?ftsleitung

– A-26 –Artikel 28 第28条

Genehmigung der 1 Die Generalversammlung genehmigt die Antr?ge des 股东大会批 1股东大会应批准董事会关于以下薪酬总额的

Vergütung durch die Verwaltungsrates in Bezug auf die Gesamtbetr?ge: 准薪酬 提案：

Generalversammlung

(a) für die maximale gesamte Vergütung des (a) 董事会在下届年度股东大会结束前的最高

Verwaltungsrates für die Dauer bis zur n?chsten 薪酬总额；

ordentlichen Generalversammlung;

(b) für die maximale gesamte Vergütung der (b) 高级管理团队在寻求批准的年度股东大会

Gesch?ftsleitung für das Gesch?ftsjahr das nach 之后开始的财政年度的最高薪酬总额；以

der ordentlichen Generalversammlung an der um 及

Genehmigung ersucht wird beginnt; und

(c) gegebenenfalls weitere Vergütungsperioden für (c) 特定薪酬要素的额外薪酬期限（如适用）。

bestimmte Vergütungselemente.

2 Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung 2董事会可就同一或不同时期提出不同提案或

abweichende oder zus?tzliche Antr?ge in Bezug auf die 补充提案，供股东大会批准。

gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung

vorlegen.

3 Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag 3如果股东大会不批准董事会的提案，则董事des Verwaltungsrates nicht setzt der Verwaltungsrat 会应在考虑所有相关因素后，确定相应的（最unter Berücksichtigung aller relevanten Umst?nde den 高）总金额或（最高）部分金额，并将确定的金entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag oder mehrere 额提交股东大会批准。

(maximale) Teilbetr?ge fest und unterbreitet den oder die

so festgesetzten Betr?ge der Generalversammlung zur

Genehmigung.

4 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften 4本公司或其控制的公司可在股东大会批准之

k?nnen Vergütungen vor der Genehmigung durch die 前支付或授予薪酬，但须随后取得股东大会的Generalversammlung zahlen oder ausrichten unter 批准。

Vorbehalt der nachtr?glichen Genehmigung.

5 Werden variable Vergütungen prospektiv genehmigt 5如果浮动薪酬得到前瞻性批准，则董事会应

legt der Verwaltungsrat der Generalversammlung den 将薪酬报告提交股东大会进行咨询性表决。

Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor.Artikel 29 第29条

Zusatzbetrag für Reicht der bereits von der Generalversammlung 高级管理团 如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以

Ver?nderungen in der genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung nicht 队变更的补 支付在股东大会批准了高级管理团队相关期间

Gesch?ftsleitung aus für die Vergütung einer oder mehrerer Personen die 充薪酬 的薪酬后成为高级管理团队成员的一名或多名

nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung der 人员的薪酬，则应授权本公司或其控制的公司Gesch?ftsleitung für die massgebende Vergütungsperiode 在已经批准的薪酬期间向该等新成员支付补充

durch die Generalversammlung Mitglieder der 薪酬。每个薪酬期间的补充薪酬合计不得超过– A-27 –Gesch?ftsleitung werden sind die Gesellschaft oder von ihr 前次批准的高级管理团队各自薪酬总额（最高kontrollierte Unternehmen erm?chtigt diesem oder diesen 额）的100%。

neuen Mitglied(ern) w?hrend der bereits genehmigten

Vergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten. Der

Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode insgesamt 100%

des zuletzt genehmigten Gesamtbetrages der maximalen

Vergütung der Gesch?ftsleitung nicht übersteigen.Artikel 30 第30条

Vergütungen der 1 Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates 董事会和高 1董事会成员的薪酬由现金及／或股权薪酬要

Mitglieder des umfasst Vergütungselemente in Geld und/oder 级管理团队 素组成，也可能包括其他薪酬要素。薪酬总额Verwaltungsrates und eigenkapitalbezogene Elemente und kann weitere 成员的薪酬 的确定应考虑相关薪酬收取主体的职位和责任

der Gesch?ftsleitung Vergütungselemente umfassen. Die Gesamtvergütung 水平。

berücksichtigt Position und Grad der Verantwortung des

jeweiligen Empf?ngers.

2 Die Vergütung der exekutiven Mitglieder des 2董事会执行董事和高级管理团队成员的薪酬

Verwaltungsrates und der Mitglieder der Gesch?ftsleitung 应包括固定薪酬和浮动薪酬要素，具体由董事umfasst fixe und variable Vergütungselemente welche 会或薪酬委员会（视情况而定）进一步确定。

vom Verwaltungsrat oder dem Vergütungsausschuss 固定薪酬包括基本工资，还可能包括其他薪酬(je nach Sachlage) festgelegt werden. Die fixe 要素。浮动薪酬的确定应考虑相关薪酬收取主Vergütung umfasst das Grundgehalt und kann weitere 体的职位和责任水平及／或具体业绩目标的

Vergütungselemente und Leistungen umfassen. 实现情况。

Die variable Vergütung tr?gt der Position und dem

Verantwortungsgrad des jeweiligen Empf?ngers und/oder

dem Erreichen bestimmter Leistungsziele Rechnung.

3 Die kurzfristigen variablen Vergütungselemente 3短期浮动薪酬要素应受业绩指标的限制，业orientieren sich an Leistungswerten die sich an vom 绩指标应考虑到董事会或薪酬委员会（在其授Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert vom 权范围内）确定的标准，包括但不限于本公Vergütungsausschuss festgelegten Massnahmen 司、集团公司及／或部分集团公司的业绩，einschliesslich ohne Einschr?nkung des 与市场、其他公司或可比基准相关的目标及／Gesch?ftsergebnisses der Gesellschaft der Gruppe und/ 或个人目标。除非董事会或薪酬委员会（在其oder Teilen davon an im Vergleich zum Markt zu 授权范围内）另有决定，否则一般在一年期内anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgr?ssen 衡量上述指标的实现情况。除非董事会或薪酬berechneten Zielen und/oder an individuellen Zielen 委员会（在其授权范围内）另有决定，否则短ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel 期浮动薪酬要素的年度目标金额应按基本工资

w?hrend eines einj?hrigen Zeitraums bemisst sofern 的倍数确定；根据所实现的业绩，薪酬可能达der Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert der 到目标金额的倍数。

Vergütungsausschuss dies nicht anders bestimmt. Soweit

der Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert der

Vergütungsausschuss nicht anders bestimmt wird

der j?hrliche Zielbetrag der kurzfristigen variablen

Vergütungselemente als ein Vielfaches des Grundgehalts

festgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann die

Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.

4 Die langfristigen variablen Vergütungselemente 4长期浮动薪酬要素应主要受以下要素限制：

orientieren sich unter anderem an Leistungswerten die 考虑到本公司、集团公司及／或部分集团公

sich an den strategischen und/oder finanziellen Zielen 司的战略及／或财务目标的业绩指标，与市der Gesellschaft der Gruppe und/oder Teilen davon an 场、其他公司或可比基准及／或本公司股价im Vergleich zum Markt zu anderen Unternehmen oder 发展有关的目标（除非董事会或薪酬委员会zu vergleichbaren Richtgr?ssen berechneten Zielen und/ （在其授权范围内）另有决定，否则一般常年oder der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft 衡量这些目标的实现情况），以及留任要素ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel sofern （在任何情况下均由董事会或薪酬委员会（在nicht durch den Verwaltungsrat oder soweit an 其授权范围内）决定）。除非董事会或薪酬委– A-28 –ihn delegiert den Vergütungsausschuss abweichend 员会（在其授权范围内）另有决定，否则长期festgelegt w?hrend eines mehrj?hrigen Zeitraums bemisst 浮动薪酬要素的年度目标金额应根据全球参考

sowie an Elementen zwecks Mitarbeiterbindung welche 标准确定；根据所实现的业绩，薪酬可达到目durch den Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert 标金额的倍数。

den Vergütungsausschuss bestimmt werden. Soweit

der Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert der

Vergütungsausschuss nicht anders bestimmt wird der

j?hrliche Zielbetrag der langfristigen Vergütungselemente

unter Anwendung eines globalen Referenzstandards

festgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann die

Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.

5 Der Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert 5董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）应确

der Vergütungsausschuss legt die massgebenden 定短期和长期浮动薪酬要素的相关业绩指标、

Leistungswerte Leistungsziele und Zielbetr?ge der kurz- 业绩目标和目标金额，以及其实现情况。

und langfristigen variablen Vergütungselemente sowie

deren Erreichung fest.

6 Die Vergütung kann in der Form von Geld Aktien 6薪酬可以现金、股份或其他类型福利的形式

oder anderer Form ausgerichtet werden; die Vergütung 支付；对于董事会执行董事和高级管理团队成

an exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates und 员而言，薪酬还可以类似工具或单位的形式授Mitglieder der Gesch?ftsleitung kann zudem in der Form 予。董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）von vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten gew?hrt 应确定授予、归属、行使、限制或没收的条件

werden. Der Verwaltungsrat oder soweit an ihn delegiert 和期限。特别地，董事会或薪酬委员会可规定der Vergütungsausschuss legt die Bedingungen und 继续持有、加速行使或取消归属、行使、限制

Fristen für Zuteilung Vesting Ausübung Beschr?nkung 和没收的条件和期限，规定根据假定目标实现und Verfall fest. Sie k?nnen insbesondere vorsehen dass 情况支付或授予薪酬，或规定在事先确定的情aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse 形（如控制权变更或聘用或委任协议终止）发

wie eines Kontrollwechsels oder der Beendigung eines 生时予以没收。本公司可以通过在市场上购买Arbeits- oder Mandatsverh?ltnisses die Bedingungen 或使用作为库存股持有的可用股份、股本区间

und Fristen für Vesting Ausübung Beschr?nkung und 或有条件股本的方式获得所需的股份或其他证

Verfall weiter gelten verkürzt oder aufgehoben werden 券。

Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte

ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. Die

Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien oder andere

Beteiligungspapiere auf dem Markt erwerben oder unter

Nutzung von bereits vorhandenen eigenen Aktien ihres

Kapitalbands oder bedingten Kapitals bereitstellen.

7 Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch 7薪酬可由本公司或其控制的公司支付。

von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.– A-29 –Abschnitt 5 第五章

Vertr?ge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der 与董事会和高级管理团队成员的协议

Gesch?ftsleitung

Artikel 31 第31条

Vertr?ge mit 1 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften 与董事会和 1本公司或其控制的公司可与董事会成员签订

Mitgliedern des k?nnen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates befristete 高级管理团 固定期限或无固定期限的薪酬协议。协议的期Verwaltungsrates und oder unbefristete Vertr?ge über die Vergütung 队成员的协 限和终止应符合任期和法律规定。

der Gesch?ftsleitung abschliessen. Die Dauer und Beendigung richten sich nach 议

Amtsdauer und Gesetz.

2 Befristete Arbeitsvertr?ge mit Mitgliedern der 2本公司与高级管理团队成员签订的固定期限

Gesch?ftsleitung weisen eine maximale Dauer von einem 聘用协议的最长期限为一年；可以续签。终止Jahr auf; eine Verl?ngerung ist m?glich. Unbefristete 无固定期限聘用协议，通知期最长为12个月。

Arbeitsvertr?ge haben eine Kündigungsfrist von maximal

12 Monaten.

Abschnitt 6 第六章

Mandate ausserhalb des Konzerns 集团外的任职

Artikel 32 第32条

Mandate ausserhalb des 1 Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als zehn 集团外的 1董事会成员的额外任职不得超过10项，其中Konzerns zus?tzliche Mandate wahrnehmen wovon nicht mehr als 任职 在上市公司担任的职务不得超过4项或本公司

vier in b?rsenkotierten Unternehmen sein dürfen soweit 《企业管治准则》规定的较低数量。在不违反die Corporate Governance Richtlinien der Gesellschaft 本第32条规定的前提下，董事会可在包括本公keine geringere Anzahl vorsehen. Vorbehaltlich der 司《企业管治准则》在内的条例中对董事会成

in diesem Artikel 32 festgelegten Schranken kann der 员的任职数量作出进一步的详细规定。

Verwaltungsrat weitere Einzelheiten bezüglich der Anzahl

der von den Mitgliedern des Verwaltungsrates gehaltenen

Mandate in einem Reglement einschliesslich der Corporate

Governance Richtlinien der Gesellschaft festlegen.2 Kein Mitglied der Gesch?ftsleitung kann mehr als fünf 2高级管理团队成员的额外任职不得超过5项，

zus?tzliche Mandate wahrnehmen wovon nicht mehr als 其中在上市公司担任的职务不得超过1项。每eines in einem b?rsenkotierten Unternehmen sein darf. 项该等任职均须经董事会批准。

Jedes dieser Mandate bedarf der Genehmigung durch den

Verwaltungsrat.

3 Die folgenden Mandate fallen nicht unter die 3以下任职不受本第32条第1款和第2款的限

Beschr?nkungen gem?ss Absatz 1 und 2 dieses Artikels 32: 制：

(a) Mandate in Unternehmen die durch die Gesellschaft (a) 在受本公司控制或控制本公司的公司任

kontrolliert werden oder die Gesellschaft 职；

kontrollieren;

(b) Mandate die auf Anordnung der Gesellschaft oder (b) 应本公司或受其控制的公司的要求而担任

von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrgenommen 的职务。董事会成员或高级管理团队成员werden. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der 的此类任职不得超过10项；以及

Gesch?ftsleitung kann mehr als zehn solche Mandate

wahrnehmen; und

(c) Mandate in Vereinen Verb?nden Stiftungen Trusts (c) 在协会、专业或行业协会、基金会、信

– A-30 –Personalfürsorgestiftungen Bildungseinrichtungen 托、员工福利基金会、教育机构及类似组

und ?hnlichen Organisationen. 织中的任职。

4 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und jedes Mitglied 4每位董事会成员和每位高级管理团队成员均

der Gesch?ftsleitung darf die in diesem Artikels 32 Abs. 应被允许在本第32条第1款规定限制的基础上

1 festgelegten Schranken um maximal zwei Mandate 在每一类别中额外承担最多2项任职，且在任

pro Kategorie überschreiten solange eine solche 何情况下期限不得超过6个月。

überschreitung jeweils nicht l?nger als sechs Monate

dauert

5 Als Mandate gelten Mandate in vergleichbaren 5任职，是指在以营利为经济目的的其他企业

Funktionen bei anderen Unternehmen mit 中担任可比职务。在受共同控制或同一实益所gewinnorientiertem wirtschaftlichem Zweck. 有权下的不同法律实体中的任职应被视为一项

Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten die unter 任职。类别，是指董事会成员、高级管理团队einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher 成员或咨询委员会成员（或境外法律项下的同Berechtigung stehen gelten als ein Mandat. Der Begriff 等职务）。

“Kategorie” bezieht sich auf die Mitgliedschaft in einem

Verwaltungsrat einer Gesch?ftsleitung oder einem Beirat

(bzw. das ?quivalent nach ausl?ndischem Recht).Abschnitt 7 第七章

Gesch?ftsjahr Gewinnverteilung 财政年度，利润分配Artikel 33 第33条

Gesch?ftsjahr Das Gesch?ftsjahr der Gesellschaft wird vom 财政年度 本公司的财政年度应由董事会确定。

Verwaltungsrat festgesetzt.Artikel 34 第34条

Verteilung des 1 über die Verwendung des Bilanzgewinns und des 资产负债表 1股东大会应根据适用法律就资产负债表中利

Bilanzgewinns übrigen Teils des frei verwendbaren Eigenkapitals verfügt 中利润的分 润和其他可自由分配权益的分配作出决议。董Reserven die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen 配、储备金 事会应向股东大会提交提案。

Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet der

Generalversammlung seine Antr?ge.

2 Neben den gesetzlich vorgegebenen Reserven kann 2除法律规定的储备金外，在符合适用法律的

die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen 情况下，股东大会可创设其他储备金。

Vorgaben weitere Reserven schaffen.

3 Dividenden welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach 3在股息支付日后5年内未被领取的股息应归本

F?lligkeit bezogen wurden fallen an die Gesellschaft und 公司所有，并计入法定利润储备金。

werden der gesetzlichen Gewinnreserve zugeteilt.Abschnitt 8 第八章

Aufl?sung Liquidation 解散、清算

Artikel 35 第35条

Aufl?sung Liquidation 1 Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe 解散、清算 1本公司清算应根据适用法律进行。清算人有der gesetzlichen Vorschriften. Die Liquidatoren sind 权在私人交易中出售资产（包括不动产）。

erm?chtigt Aktiven (Grundstücke eingeschlossen)

freih?ndig zu verkaufen.

2 Nach erfolgter Tilgung der Schulden der Gesellschaft 2在清偿本公司所有债务后，资产应按实收资

wird das Verm?gen unter die Aktion?re nach Massgabe der 本的比例分配给股东。

eingezahlten Betr?ge verteilt.– A-31 –Abschnitt 9 第九章

Mitteilungen Publikationsorgan 通知，公告方式Artikel 36 第36条

Mitteilungen 1 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische 通知、通讯 1本公司的正式公告方式为瑞士官方商业公

Bekanntmachungen Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall 报。在特殊情况下，董事会可指定其他公告方weitere Publikationsorgane bezeichnen. 式。

2 Soweit eine individuelle Mitteilung nicht durch 2在法律、指定证券交易所规则或本章程未要

Gesetz die Massgeblichen B?rsenregeln oder diese 求个别通知的情况下，所有发给股东的通讯，Statuten vorgeschrieben ist gelten alle Mitteilungen an 如果在瑞士官方商业公报上公告，将被视为有die Aktion?re als gültig wenn sie im Schweizerischen 效。股东大会的通知可仅通过公告向证交会提Handelsamtsblatt ver?ffentlicht werden. Einladungen zu 交的通函（或其修订或补充）的方式进行。

Generalversammlungen k?nnen auch ausschliesslich durch

die Ver?ffentlichung eines bei der SEC eingereichten

Proxy Statements (oder ?nderungen oder Erg?nzungen

dazu) erfolgen.

3 Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktion?re erfolgen 3本公司发给股东的通讯应以普通邮件、电子

per Post auf elektronischem Weg oder in einer anderen 方式或其他有文本证明的方式发送至股东或授

Form die den Nachweis durch Text erm?glicht an 权收件人在股东名册中登记的最新地址。为实die im Aktienbuch zuletzt eingetragenen Kontaktdaten 益拥有人持有股份并在股东名册中相应登记的

des Aktion?rs bzw. Zustellungsbevollm?chtigten. 金融机构应被视为授权收件人。

Finanzinstitute die Aktien für wirtschaftlich Berechtigte

halten und in dieser Eigenschaft im Aktienbuch

eingetragen sind gelten als Zustellungsbevollm?chtigte.Abschnitt 10 第十章

Gerichtsstand 管辖权

Artikel 37 第37条

Gerichtsstand 1 Ausschliesslicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten 管辖权 1对于根据公司关系产生的、由公司关系引起

die sich aus dem Gesellschaftsverh?ltnis ergeben daraus 的、与公司关系有关的，或涉及公司关系的任resultieren oder damit zusammenh?ngen ist der Sitz der 何争议的专属管辖地应为本公司的注册地。

Gesellschaft.

2 Sofern die Gesellschaft nicht schriftlich der Wahl 2除非本公司书面同意选择替代诉讼地，否则

eines anderen Gerichtsstands zustimmt sind die 美国联邦地区法院应为解决主张《证券法》项

Bundesbezirksgerichte (federal district courts ) der 下诉因的任何诉讼的唯一及专属诉讼地。购买Vereinigten Staaten von Amerika der einzige und 或以其他方式取得本公司任何股份、美国存托

ausschliessliche Gerichtsstand für die Beilegung von 股份或其他类型证券的任何人士应受本章程第

Klagen die sich aus dem Securities Act ergeben. Jede 37条第2款规定约束。

Person die Aktien ADS oder andere Arten von Effekten

der Gesellschaft kauft oder anderweitig erwirbt ist an

die Bestimmung von Artikels 37 Abs. 2 dieser Statuten

gebunden.– A-32 –Abschnitt 11 第十一章

Verbindliche Fassung 权威语言

Artikel 38 第38条

Verbindliche Fassung Falls sich zwischen der deutschen Fassung und der 权威语言 本章程的德文版与英文版之间如有不一致之

englischen Fassung dieser Statuten Differenzen ergeben 处，以德文版为准。

hat die deutsche Fassung Vorrang.Abschnitt 12 第十二章

Definitionen 释义

Artikel 39 第39条

Access Notice Der Begriff Access Notice bezeichnet die folgenden 获准通知 “获准通知”指与获准股东有关并由获准股东签

Informationen und Dokumente die sich auf den Access 署的以下信息和文件：(a)由获准股东根据证

Shareholder beziehen und von ihm oder ihr unterzeichnet 交会规则填写并提交给证交会的与被提名人有

wurden: (a) Schedule 14N (oder das Nachfolgeformular) 关的附表14N（或任何后续表格）；(b)提名该in Bezug auf den Kandidaten das vom Access Shareholder 被提名人的书面通知，其中包括获准股东（如gem?ss SEC-Vorschriften ausgefüllt und bei der SEC 为一组股东，则包括每一成员）的以下额外信eingereicht wurde; (b) eine schriftliche Mitteilung 息、协议、陈述和保证：(i)提名人信息；(ii)

über die Nominierung dieses Kandidaten welche die 应根据附表14N第6(e)项（或任何后续项目）进

folgenden zus?tzlichen Informationen Vereinbarungen 行描述的、过去3年内存在的任何关系的详细

Zusicherungen und Garantien des Access Shareholders 情况，前提是如果该等关系在提交附表14N当(einschliesslich jedes Mitglieds der Gruppe) enth?lt: (i) 日存在；(iii)关于获准股东符合本章程第16条

die Nominierende Person Information; (ii) die Einzelheiten 第3款规定的资格要求，并已根据本章程第16jeder Beziehung die innerhalb der letzten drei Jahre 条第3款规定提供所有权证明的陈述和保证；

bestanden hat und die gem?ss Item 6(e) von Schedule 14N (iv)被提名人在获准通知提交前3年内担任本公(oder eines Nachfolgepunktes) beschrieben worden w?re 司任何竞争对手（即生产或提供与本公司或其wenn sie zum Zeitpunkt der Einreichung von Schedule 关联方生产或提供的主要产品或主要服务具有

14N bestanden h?tte; (iii) eine Zusicherung und Garantie 竞争性或替代性的产品或服务的任何实体）的

dass der Access Shareholder die in Artikel 16 Abs. 3 管理人员或董事会成员的详细情况；(v)关于

dieser Statuten dargelegten Zulassungsvoraussetzungen 获准股东就股东大会上选举被提名人事项，在erfüllt und den Nachweis der Rechtsinhaberschaft im 征集表决权时不会使用除本公司代表委任表格

von Art. 16 Abs. 3 dieser Statuten geforderten Umfang; 以外的任何代表委任表格的陈述和保证；(vi)

(iv) Angaben zu jeder Position des Kandidaten als 如有需要，在通函、选票、表格或委托书中列Führungsperson oder Verwaltungsrat eines Wettbewerbers 入支持被提名人当选董事会成员的声明，但der Gesellschaft (d. h. eines Unternehmens das Produkte 该声明应合理简洁，并应完全符合《交易法》herstellt oder Dienstleistungen erbringt die mit den 第14条及其项下的规则和条例，包括第14a-9wichtigsten von der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen 条；以及(vii)在本公司提出要求后五个工作日

Unternehmen hergestellten Produkten oder erbrachten 内（根据美国证券法律的规定），提供本公司Dienstleistungen konkurrieren oder Alternativen dazu

darstellen) innerhalb der letzten drei Jahre vor Einreichung

der Access Notice; (v) eine Zusicherung und Garantie

dass der Access Shareholder keine andere Proxy Card als

diejenige der Gesellschaft verwenden wird um Aktion?re

im Zusammenhang mit der Wahl eines Kandidaten

an einer Generalversammlung um die Abgabe von

Stimmrechtsvollmachten aufzufordern;

– A-33 –(vi) falls gewünscht eine Erkl?rung zur Aufnahme 可能合理要求的其他信息，包括本公司董事问in das Proxy Statement den Stimmzettel oder das 卷要求提供的信息。

Vollmachtsformular zur Unterstützung der Wahl des

Kandidaten in den Verwaltungsrat vorausgesetzt dass

eine solche Erkl?rung angemessen konzise ist und

Section 14 des Exchange Act und den dazugeh?rigen

Regeln und Vorschriften einschliesslich Rule 14a-9

vollst?ndig entspricht; und (vii) jede andere Information

(einschliesslich der Information nach dem Fragebogen

für Verwaltungsr?te der Gesellschaft) welche die

Gesellschaft vernünftigerweise verlangt bis sp?testens fünf

Gesch?ftstage (gem?ss den U.S.- Wertpapiergesetzen) nach

der Aufforderung durch die Gesellschaft.Access Shareholder Der Begriff Access Shareholder bezeichnet einen Eligible 获准股东 “获准股东”指经董事会本着善意原则认定已满

Holder der alle anwendbaren Bedingungen erfüllt und alle 足本章程第16条规定的所有适用条件并已遵守

anwendbaren Verfahren gem?ss Artikel 16 dieser Statuten 本章程第16条规定的所有适用程序的合格持有

eingehalten hat wie vom Verwaltungsrat in guten Treuen 人。

festgestellt.ADS Der Begriff ADS(s) bezeichnet (eine) American Depositary 美国存托 “美国存托股份”指对应于股份的美国存托股

Share(s) welche die Aktien repr?sentiert. 股份 份。

Aktie(n) Der Begriff Aktie(n) hat die in Artikel 4 dieser Statuten 股份 “股份”具有本章程第4条所赋予的含义。

aufgeführte Bedeutung.Beantragende Person Der Begriff Beantragende Person bezeichnet einen 要求人 “要求人”指提出召开股东要求召开的股东特别

oder mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?re 大会要求的登记在册的股东。

die eine Aktion?rsseitig Beantragte Ausserordentliche

Generalversammlung verlangen.Beantragende Person Der Begriff Beantragende Person Information 要求人信息 “要求人信息”指提案人信息和提案信息（但Information bezeichnet die Traktandierende Person Information und die “提案人”一词应取代“要求人”一词，“股东大Traktandum-Information (ausgenommen dass der Begriff 会”一词应取代“股东要求召开的股东特别大Beantragende Person durch den Begriff Traktandierende 会”一词）。

Person und der Begriff Aktion?rsseitig Beantragte

Ausserordentliche Generalversammlung durch den

Begriff Generalversammlung ersetzt wird).Begünstigte Der Begriff Begünstigte hat die in Artikel 4a Abs. 1 dieser 受益人 “受益人”具有本章程第4a条第1款所赋予的含

Statuten aufgeführte Bedeutung. 义。

Desinteressierter Der Begriff Desinteressierter Aktion?r hat die in Artikel 无利害关系 “无利害关系股东”具有本章程第15条第3款所

Aktion?r 15 Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 股东 赋予的含义。

Eligible Holder Der Begriff Eligible Holder bezeichnet eine Person die 合格持有人 “合格持有人”指在采取相关行动时为登记在册

zum Zeitpunkt der relevanten Handlung ein im Aktienbuch 的股份持有人的人士。

eingetragener Aktion?r ist.Erforderlicher Anteil Der Begriff Erforderlicher Anteil hat die in Art. 9 Abs. 3 必要比例 “必要比例”具有本章程第9条第3款所赋予的

dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 含义。

– A-34 –Exchange Act Der Begriff Exchange Act bezeichnet den Securities 《交易法》 《“ 交易法》”指《1934年证券交易法》（经修Exchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung 订），以及根据该法颁布的任何规则或条例。

und alle gestützt darauf erlassenen Vorschriften und

Regelungen.Finanzinstrumente Der Begriff Finanzinstrumente hat die in Artikel 4c Abs. 金融工具 “金融工具”具有本章程第4c条第1款所赋予的

1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 含义。

Gesch?ftsleitung Der Begriff Gesch?ftsleitung bezeichnet die 高级管理 “高级管理团队”指董事会根据本公司组织条例

Verwaltungsr?te Ausschüsse oder Personen an die der 团队 及／或董事会据此通过的决议授予执行管理

Verwaltungsrat die Gesch?ftsleitung in übereinstimmung 权限的董事、委员会或其他人员。

mit dem Organisationsreglement der Gesellschaft und/oder

den diesbezüglichen Beschlüssen des Verwaltungsrates

delegiert.Gesellschaft Der Begriff Gesellschaft hat die in Artikel 1 dieser 本公司 “本公司”具有本章程第1条所赋予的含义。

Statuten aufgeführte BedeutungHongkong Der Begriff Hongkonger Kotierungsregeln bezeichnet die 香港上市 “香港上市规则”指不时生效的《香港联合交易Kotierungsregeln Regeln für die Kotierung von Effekten an der B?rse von 规则 所有限公司证券上市规则》。

Hongkong in der jeweils gültigen Fassung.HKEx Der Begriff HKEx bedeutet The Stock Exchange of Hong 香港联交所 “香港联交所”指香港联合交易所有限公司。

Kong Limited.Interessierter Der Begriff Interessierter Aktion?r hat die in Artikel 15 利害关系 “利害关系股东”具有本章程第15条第3款所赋

Aktion?r Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 股东 予的含义。

Kandidat der Der Begriff Kandidat der Gesellschaft bezeichnet 公司被提 “公司被提名人”指由董事会或其正式任命的委

Gesellschaft eine oder mehrere vom Verwaltungsrat oder auf dessen 名人 员会提名或按其指示提名的任何人士。

Anweisung hin oder von einem ordnungsgem?ss ernannten

Ausschuss ernannte Person oder Personen.Kotierungsregeln Der Begriff Kotierungsregeln bezeichnet die Regeln für 上市规则 “上市规则”指指定证券交易所的证券上市规

die Kotierung von Effekten an den Massgeblichen B?rsen. 则。

Mandat Der Begriff Mandat hat die in Artikel 32 Abs. 4 dieser 任职 “任职”具有本章程第32条第4款所赋予的含

Statuten aufgeführte Bedeutung. 义。

Massgebliche B?rsen Der Begriff Massgebliche B?rsen bezeichnet die Nasdaq 指定证券 “指定证券交易所”指美国纳斯达克证券市场有Stock Market LLC in den Vereinigten Staaten von 交易所 限责任公司（只要股份或美国存托股份在该市Amerika solange die Aktien oder ADSs dort kotiert sind 场上市）、香港联合交易所有限公司（只要本die Stock Exchange of Hong Kong Limited solange die 公司股份在该交易所上市）、上海证券交易所

Aktien der Gesellschaft dort kotiert sind die Shanghai （只要本公司股份在该交易所上市）以及本公

Stock Exchange solange die Aktien der Gesellschaft dort 司股份或美国存托股份不时上市交易的任何其

kotiert sind und jede andere B?rse an der die Aktien oder 他证券交易所。

ADSs der Gesellschaft jeweils zum Handel zugelassen

sind.Massgebliche Der Begriff Massgebliche B?rsenregeln bezeichnet das 指定证券 “指定证券交易所规则”指因任何股份或美国存

B?rsenregeln einschl?gigen Regelbuch und die einschl?gigen Regularien 交易所规则 托股份在指定证券交易所首次上市和持续上市

und Vorschriften in ihrer jeweils gültigen Fassung die 而适用的、经不时修订的相关守则、规则和条

aufgrund der ursprünglichen und fortgesetzten Kotierung 例。

von Aktien oder ADSs an den Massgeblichen B?rsen

gelten.– A-35 –Nominierende Person Der Begriff Nominierende Person bezeichnet eine oder 提名人 “提名人”指提供有关拟在股东大会上进行提名

mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?r(e) die 的通知的在册股东。

Mitteilung von einer an einer Generalversammlung zu

beantragenden Nominierung macht/machen.Nominierende Person Der Begriff Nominierenden Person Information 提名人信息 “提名人信息”指：(a)有关提名人是否拟单独

Information bedeutet (a) eine schriftliche Erkl?rung darüber ob 或与其他股东共同根据《交易法》第14a-19条

die Nominierende Person beabsichtigt oder Teil einer 的规定，为支持除公司被提名人以外的其他董Gruppe ist die beabsichtigt gem?ss Rule 14a-19 des 事被提名人而征集表决权的书面声明；以及

Exchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten (b)如果提名人为合伙企业、信托、有限责任

zur Unterstützung anderer als durch die Gesellschaft 公司、公司或其他实体，则应提供持有该提名nominierter Verwaltungsr?te aufzufordern und (b) falls 人5%以上财务权益的所有人的身份信息，并die Nominierende Person eine Personengesellschaft ein 合理详细地说明该权益的性质及其在提名人投

Trust eine Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung eine 资本公司事项中的参与情况（如有）。

Kapitalgesellschaft oder eine andere K?rperschaft ist die

Identit?t der Rechtsinhaber die eine finanzielle Beteiligung

von mehr als 5% an der Nominierenden Person halten

sowie eine hinreichend detaillierte Beschreibung der Art

dieser Beteiligung und der etwaigen Beteiligung an der

Investition der Nominierenden Person in der Gesellschaft.Nominierteninformation Der Begriff Nominierteninformation bezeichnet alle 被提名人 “被提名人信息”指根据《交易法》第14(a)条的

Informationen in Bezug auf einen vorgeschlagenen 信息 规定，与在董事竞争选举中进行一般征集表决Kandidaten die in einem Proxy Statement oder 权相关，应在通函或要求的其他备案文件中予einer anderen gem?ss Section 14(a) des Exchange 以披露或有必要披露的，与被提名人有关的所Act notwendigen Eingabe in Zusammenhang 有信息（包括被提名人书面同意在通函中被提mit einer allgemeinen Aufforderung zur Abgabe 名为被提名人并在当选后担任董事），其中包von Stimmrechtsvollmachten für die Wahl von 括(a)关于该提名人及其关联方和联系人或与

Verwaltungsr?ten im Rahmen einer umstrittenen Wahl 其一致行动的其他人，与每位被提名人及其关(einschliesslich der Zustimmung des vorgeschlagenen 联方、联系人或与其一致行动的其他人之间，Kandidaten im Proxy Statement als Kandidaten genannt 在过去3年内的所有直接和间接补偿及其他重

zu werden und bei einer Wahl als Verwaltungsrat t?tig 要金钱性协议、安排或谅解，以及任何其他重zu werden) offengelegt werden müssen oder anderweitig 要关系的合理详细说明；(b)填写完毕的调查

zur Offenlegung erforderlich sind einschliesslich (a) 问卷（格式由公司秘书根据书面要求提供），einer hinreichend detaillierten Beschreibung aller direkten 内容涉及被提名人的身份、背景和资格，以及und indirekten Vergütungen und anderer wesentlicher 提名人所代表的任何其他个人或实体的背景情

monet?ren Vertr?ge Vereinbarungen oder übereinkünfte 况。

w?hrend der letzten drei Jahre sowie anderer wesentlicher

– A-36 –Beziehungen zwischen dieser Nominierenden Person

und mit ihr verbundenen und assoziierten Personen

oder anderen mit ihr gemeinsam handelnden Personen

einerseits und jedem vorgeschlagenen Kandidaten und

mit ihm verbundenen und assoziierten Personen oder

anderen mit diesem gemeinsam handelnde Personen

andererseits und (b) einen ausgefüllten Fragebogen (in

der vom Gesellschaftssekret?r auf schriftliches Ersuchen

zur Verfügung gestellten Form) über die Identit?t den

Hintergrund und die Qualifikation des vorgeschlagenen

Kandidaten und den Hintergrund jeder anderen natürlichen

oder juristischen Person für den die Nominierung erfolgt.OR Der Begriff OR bezeichnet das Bundesgesetz über die 《债法典》 《“ 债法典》”指1911年3月30日颁布并不时修订

Erg?nzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches Fünfter 的关于补充瑞士民法典的联邦法律，第五部Teil: Obligationenrecht vom 30. M?rz 1911 in der jeweils 分：债法典

gültigen Fassung.?ffentliche Der Begriff ?ffentliche Bekanntgabe bezeichnet die 公开披露 “公开披露”指在道琼斯新闻社、彭博社、美联

Bekanntgabe Bekanntgabe in einer Pressemitteilung die durch den Dow 社或类似国际新闻社报道的新闻稿中，或在本Jones News Service Bloomberg Associated Press oder 公司根据《交易法》向证交会提交的文件中，einem vergleichbaren internationalen Nachrichtendienst 或在本公司向股东提供的文件中披露的信息。

ver?ffentlicht wird oder in einem von der Gesellschaft

gem?ss Exchange Act bei der SEC eingereichten oder den

Aktion?ren zur Verfügung gestellten Dokument.Ordentliche Der Begriff ordentliche Generalversammlung hat die in 年度股东 “年度股东大会”具有本章程第9条第1款所赋

Generalversammlung Artikel 9 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 大会 予的含义。

Person Der Begriff Person bezeichnet eine natürliche Person 人士 “人士”指任何个人、公司、合伙企业、非法人

Kapitalgesellschaft Personengesellschaft Verein oder 社团或其他实体。就本章程第32条而言，不包andere K?rperschaft. Für die Zwecke von Artikel 32 dieser 括个人。

Statuten umfasst der Begriff keine natürlichen Personen.Proxy Statement Der Begriff Proxy Statement bezeichnet das nach 通函 “通函”指根据《交易法》编制的，与本公司股dem Exchange Act erstellte Proxy Statement das den 东大会有关的，拟寄送或提供给本公司股东的Aktion?ren der Gesellschaft im Zusammenhang mit den 通函。

Generalversammlungen der Gesellschaft zugesandt oder

zug?nglich gemacht wird.SEC Der Begriff SEC bezeichnet die Securities and Exchange 证交会 “证交会”指美国证券交易委员会。

Commission.Securities Act Der Begriff Securities Act bezeichnet den United States 《证券法》 《“ 证券法》”指《1933年美国证券法》（经修Securities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in seiner 订），或任何其项下的类似联邦法律以及证交ge?nderten Fassung oder ein ?hnliches Bundesgesetz sowie 会规则和条例，所有该等文件在当时均应有die diesbezüglichen Regeln und Vorschriften der SEC in 效。

ihrer jeweils geltenden Fassung.Statuten Der Begriff Statuten bezieht sich auf diese Statuten. 本章程 “本章程”指本组织章程细则。

Strategische Der Begriff Strategische Transaktion hat die in Art. 4a 战略交易 “战略交易”具有本章程第4a条第2款所赋予的

Transaktion Abs. 2 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 含义。

Traktandum- Der Begriff Traktandum-Information bedeutet (a) eine 提案信息 “提案信息”指：(a)关于希望提交股东大会的

Information hinreichend detaillierte Beschreibung des Gesch?fts 事务的合理详细说明，以及该股东或任何其他welches der Generalversammlung vorgelegt werden soll 提案人认为采取提议的一项或多项行动符合本

und die Gründe weshalb der Aktion?r oder eine andere 公司及其股东最佳利益的理由；(b)关于任何

Traktandierende Person der Ansicht ist dass das Ergreifen 提案人在该事务中的任何重大利益的合理详细

der Massnahme oder vorgeschlagenen Massnahmen im 说明，以及关于提案人之间或任何提案人与任besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re sei; 何其他个人或实体（包括其名称）之间就提案

(b) eine hinreichend detaillierte Beschreibung aller 达成的所有协议、安排和谅解的合理详细说– A-37 –wesentlichen Interessen jeder Traktandierenden Person 明；以及(c)提案或事务的文本（包括任何拟议an diesem Gesch?ft und eine hinreichend detaillierte 决议的文本）。

Beschreibung aller Vereinbarungen Absprachen

und Abmachungen zwischen den Traktandierenden

Personen oder zwischen einer Traktandierenden

Person und einer anderen natürlichen oder juristischen

Person (einschliesslich deren Namen bzw. Firma) im

Zusammenhang mit dem Traktandum; und (c) den Wortlaut

des Traktandums oder Gesch?fts (einschliesslich des

Wortlauts der vorgeschlagenen Beschlüsse).Traktandierende Der Begriff Traktandierende Person bezeichnet einen 提案人 “提案人”指要求将某一项目或提案列入股东大

Person oder mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?re 会议程的股东。

welche die Traktandierung von Verhandlungsgegenst?nden

anl?sslich einer Generalversammlung verlangen.Traktandierende Der Begriff Traktandierende Person Information 提案人信息 “提案人信息”指：(a)该提案人于本公司股东

Person Information bezeichnet (a) den Namen und die Adresse der 名册上列示的姓名及地址；(b)该提案人直接Traktandierenden Person wie sie im Aktienbuch der 或间接实益拥有或登记持有的股份数量（包括Gesellschaft eingetragen sind; (b) die Anzahl der 该提案人有权取得实益拥有权之任何类别或系

Aktien welche die Traktandierende Person direkt oder 列之本公司股份，不论该权利是否可立即行使indirekt als wirtschaftlich Berechtigter oder die sie als 或须经时间推移方可行使）；(c)任何涉及本公

eingetragener Aktion?r h?lt (einschliesslich aller Aktien 司、本公司任何关联方或任何其各自董事或管

der Gesellschaft jeder Klasse oder Kategorie für welche 理人员的重大未决或潜在法律程序，其中该提die Traktandierende Person ein Recht auf Erwerb der 案人或其关联方是当事人之一；以及(d)据《交wirtschaftlichen Berechtigung hat unabh?ngig davon ob 易法》第14(a)条的规定，与提案人为支持拟提dieses Recht sofort oder erst nach Zeitablauf ausgeübt 交股东大会的事务而进行一般征集表决权或同

werden kann); (c) alle wesentlichen h?ngigen oder 意相关，应在通函或要求的其他备案文件中予angedrohten Gerichtsverfahren an denen die Gesellschaft 以披露的与该提案人有关的任何其他信息。

eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft oder einer

deren Verwaltungsr?te oder Führungskr?fte beteiligt

ist bei welchen die Traktandierende Person oder mit

ihr verbundene oder assoziierte Personen Partei sind;

und (d) jede andere Informationen in Bezug auf die

Traktandierende Person die in einem Proxy Statement

oder einer anderen Eingabe gem?ss Section 14(a) des

Exchange Act in Zusammenhang mit der allgemeinen

Aufforderung zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten

oder Zustimmungen durch die betreffende Traktandierende

Person zur Unterstützung des an der Generalversammlung

beantragten Gesch?fts offengelegt werden müssten.Verwaltungsrat Der Begriff Verwaltungsrat hat die in Artikel 4 Abs. 1 董事会 “董事会”具有本章程第4条第1款所赋予的含

dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 义。

– A-38 –附件 B - 1香港上市规则下的权利和义务

以下是关于香港上市规则与本通函／招股说明书披露的瑞士法律及拟议瑞士章

程及组织规章下百济神州股东权利的重大差异的概要。然而，以下概要并不完整，也未列明在特定情况下可能对百济神州的香港联交所股东构成重大影响的所有差异，且在所有方面均受限于香港上市规则和适用香港法律，并通过援引的方式由香港上市规则和适用香港法律对其加以限定。

我们的章程与拟议瑞士章程的对比下文概述了我们现行章程的条款与本公司在瑞士存续注册后将生效的拟议瑞士章程的条款及其两者之间的差异。

(a) 公司名称摘要

根据百济开曼的章程，公司名称为BeiGene Ltd.，中文名称为百济神州有限公司。

根据拟议瑞士章程，公司名称为BeOne Medicines Ltd. (BeOne MedicinesAG) (BeOne Medicines SA)。

重大差异

公司名称将由“BeiGene Ltd.”变更为“BeOne Medicines Ltd.”，中文名称保持不变。

(b) 授权股本／已发行股本摘要

根据百济开曼的章程，公司授权股本为 1 0 0 0 0 0 0美元，分为 ：( i )

9500000000股每股面值为0.0001美元的普通股，及(ii) 500000000股每股面值

为0.0001美元的股份，其类别（无论如何指定）由董事会决定。

根据拟议瑞士章程，预计存续注册生效后公司已发行股本的面值将等于

0.0001美元乘以紧邻续期注册生效前百济开曼已发行普通股的数量。实际已发行

股本及已发行股份数量将根据存续注册生效时已发行普通股数量计算。

重大差异

根据我们的章程，公司发行的股份数量受限于授权股本的最大值；根据拟议瑞士章程，公司可以在股本区间内发行股份，或通过有条件股本发行股份，或– B-1-1 –通过在股东大会上寻求股东批准以增加普通股股本并修改拟议瑞士章程以反映公司已发行股本的增加。

(c) 股东收取股息的权利摘要

根据我们的章程，在符合任何股份届时适用的任何权利及限制的情况下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及作出其他分派，并授权以本公司可合法作此用途的资金拨付。本公司可通过普通决议案宣派股息，惟有关股息不得超过董事会建议的数额。

根据拟议瑞士章程，董事会必须在股东大会上提交关于可用收益分配（包括以股息分配的方式）和资本储备金派发的提案，供股东批准。股东必须批准拟议的分配或资本储备金派发的提案。董事会只能向股东提议分配股息或派发资本储备金，但不能自行授权进行此类分配或派发。

可用收益也可在股东特别大会上根据百济瑞士经审计的非合并中期财务报表进行分配。如果董事会计划在股东特别大会上提议派发资本储备金，则一般以百济瑞士经审计的年度（非合并）财务报表为基础，但须获得百济瑞士法定审计师关于该等派发仍可被允许的审计确认。

有关可用收益分配（包括通过股息分配）和派发资本储备金的决议需要在股东大会上获得简单多数赞成票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）。

重大差异

根据我们的章程，董事会有权宣派股息分配；而根据瑞士法律和拟议瑞士章程，宣派股息分配的权力属于公司股东。

(d) 股东对清算资产的权利摘要

根据我们的章程，清算人可在不违反任何股份所附权利的情况下，经本公司特别决议案批准及适用法律规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分配给股东，并决定股东或不同类别股东之间的分配方式。

根据拟议瑞士章程，清算人有权在公司清算过程中以私人交易方式出售资产，并在清偿公司所有债务后按实收资本比例向股东分配资产。

重大差异我们的章程与拟议瑞士章程之间不存在重大差异。

– B-1-2 –(e) 股东大会

(i) 召开年度股东大会的期限摘要

根据我们的章程，本公司应在不时适用的指定证券交易所规则要求的范围内，于每个财政年度举行一次股东大会，作为其年度股东大会。

根据瑞士建议章程，本公司应在法律及不时适用的指定证券交易所规则规定的期限内，就每个财政年度召开股东大会，且无论如何应在本公司财政年度结束后6个月内召开。

主要差异我们的章程与拟议瑞士章程之间不存在差异。

(ii) 普通决议摘要

根据我们的章程，普通决议是指由有权在股东大会上投票的股东以简单多数票通过的决议，或由有权在股东大会上投票的所有股东书面批准的决议。

虽然拟议瑞士章程和瑞士法律项下没有关于普通决议的具体定义，但拟议瑞士章程规定，股东应在股东大会上以简单多数票通过决议，除非法律、指定证券交易所规则或拟议瑞士章程规定了不同的投票标准。

主要差异我们的章程与拟议瑞士章程之间不存在重大差异。

(iii) 特别决议的定义摘要

根据我们的章程，特别决议是指由有权在股东大会上投票的股东以至少三分之二的多数票通过的决议，或由有权在股东大会上投票的所有股东书面批准的决议。

虽然拟议瑞士章程和瑞士法律项下没有关于特别决议的具体定义，但拟议瑞士章程和瑞士法律规定，关于引入新的股份类别、修改现有股份类别的权利以及公司自愿解散的决议仅可在股东大会上以三分之二多数票通过。

根据瑞士法律，若干事项（详情请参阅标题为“特别决议的范围”的章节）仅可由股东在股东大会上以至少三分之二的多数票和股份面值的多数通过。

主要差异

在三分之二表决要求方面，我们的章程与拟议瑞士章程之间不存在重大差异。

– B-1-3 –(iv) 特别决议的范围摘要

根据我们的章程，以下事项需要通过特别决议审议：

(1)对章程作出修改或增添；

(2)就章程大纲内的任何目标、权力或所述的其他事项，对章程大纲作出修改或增添；

(3)减少公司股本或任何资本赎回储备基金；

(4)将百济开曼清盘，如果该等清盘由董事发起；

(5)兼并或合并一家或多家子公司；

(6)在开曼群岛以外的司法管辖区以存续方式注册；或

(7)变更公司名称。

根据《瑞士债法典》第704条，以下事项均须由股东在股东大会上以至少三分之二的多数票和股份面值的多数通过决议：

(1)对公司宗旨的修订；

(2)股份合并；

(3)通过转换股本、以实物出资或以债权抵销的方式增资，以及授予特别权利；

(4)限制或取消认购权；

(5)引入有条件股本或股本区间，或设立储备资本；

(6)将参与证书转换为股份；

(7)对记名股份的可转让性的任何限制；

(8)引入具有优先表决权的股份；

(9)对股本币种的变更；

(10)引入股东大会主席投决定票的机制；

(11)在公司章程中引入关于在国外召开股东大会的规定；

(12)公司股权证券的退市；

(13)公司所在地的迁移；

(14)在公司章程中引入仲裁条款；

(15)对于股份未在证券交易所上市的公司，免除指定独立投票代表以召开虚拟股东大会；以及

(16)解散公司。

主要差异

瑞士法律项下，需要股东在股东大会上以至少三分之二的多数票和股份面值的多数作出决议的事项范围更广。

– B-1-4 –(v) 股东对决议进行回避表决的要求摘要

根据我们的章程，股东违反香港上市规则项下关于就任何特定决议案放弃投票的规定或限制下的任何要求所作出的任何投票，或限于就任何特定决议案仅可投赞成票或反对票的股东作为股东或代表任何股东所作出的任何投票将在本公司所知的范围内不予计算在内。

根据拟议瑞士章程，如任何股东、董事或管理人员根据香港上市规则须就股东大会上的任何特定决议案放弃投票，或限于就股东大会上的任何特定决议案仅可投赞成票或反对票（各有关人士均为“利害关系股东”，而无利害关系的股东，则为“无利害关系股东”），则根据拟议瑞士章程或适用法律，股东大会上特定决议案获通过的相关多数票要求应为(a)适用法律或拟议瑞士章程规定下拟定的多数票；以及(b)无利害关系股东投票数的多数票（“双重多数机制”）。

主要差异

由于引入了双重多数机制，我们的章程与拟议瑞士章程之间不存在重大差异。

(vi) 符合条件的股东可在年度股东大会上提出的决议类型摘要

根据我们的章程，除非我们的章程允许，股东无权提呈于本公司股东大会上将予考虑或投票表决的决议案。我们的章程规定，合计持有不少于本公司已发行股份所代表表决权的十分之一的股东可以要求召开股东大会，并有权提议在股东大会上审议和表决任何普通决议案。

根据拟议瑞士章程，股东可要求将事项列入股东大会议程，前提是股东单独或与其他股东合计持有公司至少0.5%的股本或表决权。

主要差异

拟议瑞士章程允许合计持有公司至少0.5%股本或表决权的股东要求在

股东大会上就决议进行表决，而我们的章程并未赋予股东此项权利，除非持有不少于本公司已发行股份所代表表决权的十分之一的股东要求召开股东大会并提出普通决议案。

(vii) 股东要求召开股东大会的权利摘要

根据我们的章程，合计持有不少于本公司已发行股份所代表表决权十分之一的股东有权要求召开股东大会，随后董事会或主席应立即着手召开股东大会。

根据拟议瑞士章程，股东可要求召开股东大会，前提是股东单独或与其他股东合计持有至少5%的股本或表决权。

– B-1-5 –主要差异

股东要求召开本公司股东大会的持股门槛从我们的章程规定的10%下

降至拟议瑞士章程规定的5%。

(viii) 股东大会所需的法定人数摘要

根据我们的章程，于提呈普通决议案的股东大会所需的法定人数为合计持有所有能够于投票表决时行使表决权的股份的至少简单多数的股东（无论是亲自出席还是委派代表出席）。于提呈特别决议案的股东大会所需的法定人数包括合计持有所有能够于投票表决时行使表决权的股份的至少三分

之二的股东（无论是亲自出席还是委派代表出席）。

根据拟议瑞士章程，在本公司股东大会上通过任何决议或进行选举时，都必须在股东大会开始时有代表有表决权的所有股份过半数的股东亲自或委派代表出席（在确定出席会议的法定人数时，经纪无投票权票应包括在内）。

主要差异本公司股东大会通过至少三分之二决的决议案所需的法定人数由我们的章程规定的代表至少三分之二表决权的股份持有人变更为拟议瑞士章程规定的简单多数。

我们相信，对现行章程中出席会议法定人数的上述修改，将使公司能够在充分保护股东（符合瑞士当前的市场惯例）与留有足够的灵活性以便公司切实有效地管理其业务运营和财务事项之间保持最佳平衡。

(ix) 股东大会通知期摘要

我们的章程规定，本公司的年度股东大会和股东特别大会分别需要至少提前21个日历日和14个日历日发出通知。

拟议瑞士章程规定，召开本公司股东大会的通知期为至少21个日历日。

主要差异

对于年度股东大会以外的股东大会，拟议瑞士章程要求更长的通知期，即至少为21个日历日，而不是我们的章程所要求的至少14个日历日。

(x) 股东大会地点摘要

根据我们的章程，董事会应决定股东大会的召开方式为在全球任何地点举行的现场会议、不设现场地点的电子会议，或允许股东以现场和电子方式出席的混合会议。

– B-1-6 –根据拟议瑞士章程，董事会应决定股东大会以在瑞士境内或境外的现场会议、无现场地点的虚拟会议、混合会议或可在不同地点同时举行的会议的形式召开。

主要差异我们的章程与拟议瑞士章程之间不存在差异。

(xi) 股东大会的职权摘要根据我们的章程，公司可通过特别决议采取上文中标题为“(iv)－特别决议的范围”章节项下所列示的我们的章程项下的行动，并可通过普通决议采取以下行动：

(1)按普通决议规定的金额增加股本，并附带公司在股东大会上决

定的权利、优先权和特权；

(2)将其全部或任何股本合并及分拆为面值高于其现有股份的股份；

(3)将其全部或任何已缴足股款的股份转换为股额，并将该股额再转换为任何面值的已缴足股款的股份；

(4)通过拆细现有股份或其中任何部分，将全部或任何部分的股本拆分为面值小于组织章程大纲规定的股份或无面值的股份；

(5)注销在普通决议通过之日尚未被任何人承购或同意承购的任何股份，并按所注销股份的金额减少其股本金额；

(6)回购其股份，条件是回购的方式和条款已获董事会或普通决议批准（但任何回购均不得违背董事会建议的条款或方式）；

(7)批准对任何部分缴款股份的未催缴和未支付的预付款收取高于

年利率8%的利息；

(8)罢免任何董事（无论有无理由）（但就此而言，普通决议是指由

有权在本公司股东大会上投票的股东亲自或（如允许委派代表）

委派代表投票通过的决议，且该等股东合计持有于该股东大会登记日期具有投票权的已发行股份的简单多数）；

(9)罢免董事会任命的任何秘书或助理秘书；

(10)根据当时适用于任何股份的权利和限制宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额；

(11)授权检查本公司的任何账目、账簿或文件；

(12)任命审计师；以及

(13)如果本公司无力偿还到期债务，将本公司清盘。

根据包括瑞士公司法律在内的《瑞士债法典》，股东大会特别地拥有以下职权：

(1)决定和修改拟议瑞士章程；

– B-1-7 –(2) 选举董事会成员和外部审计师；

(3)选举董事会主席；

(4)选举薪酬委员会成员；

(5)选举独立投票代表；

(6)对董事会、高级管理团队和顾问委员会的薪酬进行表决；

(7)批准管理层报告和合并财务报表；

(8)批准单体财务报表和利润分配，特别是股利分配；

(9)确定中期股息并批准所需的中期账目；

(10)通过关于派发法定资本储备金（即从资本储备金中分配股利）的决议；

(11)解除董事会和管理层成员对以往商业行为的责任，但以股东知晓的行为为限；

(12)将公司股权证券退市；

(13)批准股票分割和反向股票分割；

(14)批准以实物出资或以债权抵销的方式从股本中增资，以及授予特别权利；

(15)批准取消优先认购权；

(16)批准引入或修改股本区间或有条件股本；

(17)批准对记名股份可转让性的任何限制；

(18)批准引入任何有优先表决权的股份；

(19)批准更改股本币种；

(20)批准公司章程中关于在瑞士境外召开股东大会的规定；

(21)批准法定合并、分立或转换；

(22)批准存续注册；

(23)解散公司，包括清算；以及

(24)就法律或公司章程规定的由股东大会保留的事项通过决议。

主要差异瑞士法律项下要求股东批准的事项范围更广。

(f) 董事会

(i) 董事类别摘要

根据我们的章程，董事可分为第一类、第二类和第三类，属于这些类别的董事可任职至2016年2月8日之后的第一届、第二届和第三届年度股东大会，此后每届任期三年。

– B-1-8 –拟议瑞士章程不允许董事会成员交错任职或分为不同类别。董事会成员在每次年度股东大会上进行选举。

主要差异

与我们的章程相比，拟议瑞士章程将不再允许董事交错任职或分类。

(ii) 董事的选举和任命摘要

根据我们的章程，董事会可不时委任任何人士为董事，以填补因前任董事辞职而出现的临时空缺，或作为现有董事会的新增成员，该董事仅可任职至本公司的下一届年度股东大会并有资格在该股东大会上进行重选。

根据拟议瑞士章程，董事会成员的任命须经股东大会选举产生。董事任期一年，直至本公司下一届年度股东大会结束。董事有资格连任。董事会不能填补董事会席位空缺，但可以任命董事会观察员。该等观察员没有任何投票权。

主要差异

根据拟议瑞士章程，董事会不再有权填补董事会席位空缺或任命董事作为董事会的新增成员。只有股东有权任命董事加入董事会。

(iii) 董事的罢免摘要

根据我们的章程，任何董事均可由股东通过普通决议在有理由或无理由的情况下罢免。

根据拟议瑞士章程和瑞士法律，任何董事均可在股东特别大会上通过决议被予以罢免。股东通过决议罢免任期内董事适用的多数票要求为有资格在相关股东大会上投票的股份的简单多数。

主要差异我们的章程与拟议瑞士章程之间不存在差异。

(iv) 取消董事资格摘要

根据我们的章程，任何董事在以下情况下都可被取消资格以及撤职，如其：

(1)破产或与其债权人一般性地达成任何安排或和解；

(2)去世或被发现精神不健全；

(3)书面通知公司辞去职务；或

(4)未经董事会特别批准而连续三次缺席董事会会议，且董事会决议将其撤职。

– B-1-9 –虽然拟议瑞士章程没有明确规定取消董事资格的理由，但根据瑞士法律，如果存在瑞士法律项下的永久性利益冲突，任何董事都可被取消资格和撤职。如果有董事去世或辞职，该董事的任期立即终止。任何其他情况的离职都需要股东在股东大会上予以批准。

主要差异

虽然拟议瑞士章程没有规定取消董事资格的任何理由，但我们的章程和瑞士法律项下关于取消董事资格的理由不存在任何重大差异。

(v) 董事薪酬的表决要求摘要

根据我们的章程，董事及董事认为因管理公司而需要在公司任职的任何人士的酬金应由董事会厘定。

根据拟议瑞士章程，股东应批准或追认董事会有关以下方面的提案：

(1)董事会在下届年度股东大会结束前的最高薪酬总额；

(2)本公司高级管理团队在年度股东大会后开始的财政年度的最高薪酬总额；以及

(3)上一财政年度的薪酬报告，其中包括董事会和高级管理团队的薪酬，作为咨询意见。

如果股东已批准的最高薪酬总额不足以支付在股东批准后成为高级管

理人员的一名或多名人员的薪酬，则董事会有权在已批准的薪酬期间向该等新成员支付有上限的补充薪酬。

主要差异

根据拟议瑞士章程，股东有权批准或追认董事会和高级管理团队的最高薪酬总额，而不是像我们的章程那样将此权力赋予董事会。

(vi) 董事会会议的通知和通知期摘要根据我们的章程，必须向所有董事发出适当的董事会会议通知（除非该通知已被豁免，或董事同意举行该会议，或该会议的会议记录已获得该等董事的批准）。

虽然拟议瑞士章程中没有关于召开董事会会议的通知要求，但董事会拟审议通过的瑞士组织规章规定，董事会会议通知应在会议日期前至少48小时通过邮件发送给每位董事，如果通过电子方式发送，则应在会议日期前至少24小时发送给每位董事，董事可以豁免该等通知要求。

主要差异我们的章程与拟议瑞士章程和瑞士组织规章不存在重大差异。

– B-1-10 –(vii) 董事会会议所需法定人数摘要

根据我们的章程，董事会会议所需的法定人数应为彼时在任董事的简单多数，除非董事会另有规定。

根据拟议瑞士章程和董事会拟审议通过的瑞士组织规章，董事会会议的法定人数应为彼时在任董事的过半数。但是，仅为记录股东批准的股本增加（包括以股本区间或有条件股本的形式）的完成情况、股本币种的变更

以及拟议瑞士章程的相关修订而召开的会议，则不要求董事会达到法定人数。

主要差异

除瑞士组织规章规定的特殊情况外，我们的章程与拟议瑞士章程不存在差异。

(viii) 董事会会议的表决要求摘要

根据我们的章程，在任何董事会会议上提出的问题均应以简单多数票决定，出席会议的每位董事均有一票表决权。如果票数相等，会议主席拥

有第二票或决定票。

根据拟议瑞士章程和董事会拟审议通过的组织规章的规定，董事会应以多数票通过其决议。在票数相同的情况下，主席拥有决定票。

主要差异我们的章程与拟议瑞士章程不存在重大差异。

(ix) 高级管理人员的任免摘要

根据我们的章程，董事会可不时委任任何人士在本公司担任董事会认为管理本公司所必需的职位，并赋予董事会认为合适的权力和职责。董事会可将按上述方式任命的任何人士免职。

根据拟议瑞士章程和瑞士法律，董事可不时任命董事会认为合适的任何人士为高级管理团队的成员。

主要差异我们的章程与拟议瑞士章程不存在重大差异。

(g) 股东名册的维护摘要

根据我们的章程，股东名册应存置于注册办事处或董事会不时决定的地– B-1-11 –点，但在股份于证券交易所上市期间，股东名册应根据相关证券交易所规则（如适用）存置。

根据拟议瑞士章程，本公司应存置股东名册。

瑞士法律规定，被存置的股东名册须可在瑞士查阅。

主要差异我们的章程与拟议瑞士章程之间不存在重大差异。

(h) 持续监管要求

(i) 董事披露利益冲突的要求摘要

根据我们的章程，任何有利益冲突的董事应在董事会会议上声明其利益性质。受限于相关的证券交易所规则和被相关董事会会议主席取消资格的情况，存在利益冲突的董事可就拟议的合同或交易进行投票，尽管其可能存在利益冲突，且如其照此行事，其投票将被计算在内，且其可被计入董事会会议的法定人数。

根据《瑞士债法典》，董事必须维护公司的利益，并须遵守忠诚和谨慎的义务。《瑞士债法典》明确规定，董事会成员应立即、全面地告知其他董事任何影响他们的利益冲突。随即董事会有责任采取必要措施维护公司的利益。一般而言，如果存在重大利益冲突，则该董事无资格参与任何影响其利益的董事会讨论和决策。违反该等原则还可能导致董事对公司承担个人责任。

主要差异

虽然拟议瑞士章程没有明文规定董事必须披露任何利益冲突，但瑞士的相关法律仍然适用，因此不存在重大差异。

(ii) 财政年度摘要

根据我们的章程，除非董事会另有规定，否则本公司的财政年度应于每年12月31日结束，并于每年1月1日开始。

根据拟议瑞士章程，本公司的财政年度应由董事会决定。

主要差异我们的章程与拟议瑞士章程之间不存在重大差异。

(i) 其他事项

(i) 兼并与合并程序摘要

根据我们的章程，经特别决议批准，公司有权与一家或多家子公司（定义见开曼公司法）进行兼并或合并，相关条款由董事会决定。

– B-1-12 –虽然拟议瑞士章程中没有关于本公司股东批准兼并和合并的权利的具体规定，但瑞士法律规定，批准基于《兼并法》的公司间交易（包括公司的兼并、分立或转换）的有关决议时，必须获得至少三分之二的投票数和记名股份的过半数面值。

主要差异

在三分之二表决要求方面，我们的章程与拟议瑞士章程之间不存在重大差异。

(ii) 清算和解散程序摘要

根据我们的章程，本公司只有在以下情况下方可清盘：(1)如清盘由董事会发起，则以通过特别决议的方式；或(2)如本公司无力偿还到期债务，则以通过普通决议的方式；或(3)在任何其他情况下，以通过特别决议的方式，而就任何此类特别决议而言，所需的多数票要求应为100%。

根据拟议瑞士章程，清算应根据适用法律进行，本公司的自愿解散仅可由本公司股东大会以三分之二的多数票审议通过。

主要差异

我们的章程要求通过特别决议或普通决议（视情况而定）以批准本公

司的解散，而拟议瑞士章程要求三分之二的投票要求以批准本公司的解散。

(iii) 独家管辖权摘要

根据我们的章程，除非本公司书面同意选择其他诉讼地，否则开曼群岛法院应为以下诉讼的唯一及专属诉讼地：(i)代表本公司提起的任何衍生

诉讼或程序；(ii)声称本公司任何董事、管理人员或其他雇员违反对本公司

或本公司股东应负的诚信义务而产生的索赔的任何诉讼；(iii)声称根据开曼

公司法或我们的章程的任何规定而产生的索赔的任何诉讼；或(iv)根据内部事务原则向本公司提出索赔的任何诉讼。

根据拟议瑞士章程，公司关系项下、因公司关系引起的、与公司关系有关的或与公司关系相关的任何争议的专属司法管辖地为本公司注册地，即瑞士巴塞尔。

主要差异

本公司在开曼群岛进行撤销注册并在瑞士进行存续注册后，本公司的专属管辖地将从开曼群岛变更为瑞士。

– B-1-13 –附件 B - 2科创板上市规则下的权利和义务

根据适用的科创板上市规则（“科创板上市规则”），本公司的股东保护水平一般不得低于适用的中国法律法规的要求（“股东保护要求”）。以下是关于科创板上市规则与本通函／招股说明书披露的瑞士法律及拟议瑞士章程及组织规章下百济神州股东权利

的重大差异的概要。然而，以下概要并不完整，也未列明在特定情况下可能对百济神州的科创板股东构成重大影响的所有差异，且在所有方面均受限于科创板上市规则和适用法律，并通过援引的方式由科创板上市规则和适用法律对其加以限定。

股东权利比较投票权

根据科创板上市规则，股东大会对以下事项拥有专属决定权：

*公司的经营方针和投资计划；

*选举和更换非由职工代表担任的董事会和监事会成员，以及董事和监事的薪酬；

*批准董事会和监事会的报告；

*批准公司的年度财务预算和决算；

*批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

*批准公司增加和减少注册资本；

*批准发行公司债券；

*批准公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；

*修改公司章程；

*审计师的聘用和解聘；

*批准公司提供的若干担保；

*批准公司在一年内购买和处置超过公司最近一期经审计总资产30%的重要资产；

*批准变更募集资金用途；以及

*批准股权激励计划。

关于瑞士法律和拟议瑞士章程规定的须经股东批准的事项范围，请参阅“提案一：批准存续注册－股东权利比较－表决权－百济瑞士”。

一般而言，根据瑞士法律和拟议瑞士章程，须经股东批准的事项范围已包括根据科创板上市规则须经股东批准的重大事项，因此符合股东保护要求。

绝对多数票

根据科创板上市规则，若干事项需要在股东大会上获得至少三分之二表决权的批准。该等事项包括但不限于：

– B-2-1 –* 批准公司增加和减少注册资本；

*批准公司的合并、分立、解散和清算；

*修改公司章程；

*批准公司在一年内购买、处置重大资产或提供担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；以及

*批准股权激励计划。

关于瑞士法律和拟议瑞士章程规定的绝对多数表决要求，请参阅“提案一：批准存续注册－股东权利比较－绝对多数票－百济瑞士”。

一般而言，根据瑞士法律和拟议瑞士章程，须经股东绝对多数批准的事项范围已包括根据科创板上市规则须经股东绝对多数批准的重大事项，因此符合股东保护要求。

股东大会要求召开股东大会的权利

根据科创板上市规则，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权(1)要求董事会召开临时股东大会，以及(2)在董事会拒绝召开临时股东大会或未能及时作出反馈的情况下，要求监事会召开临时股东大会。在监事会未及时发出会议通知的情况下，至少连续90天单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集临时股东大会。

关于瑞士法律和拟议瑞士章程规定的股东要求召开股东大会的权利，请参阅“提案一：批准存续注册－股东权利比较－股东大会－百济瑞士”。

基于上述情况，根据瑞士法律和拟议瑞士章程，股东要求召开股东特别大会的持股门槛低于科创板上市规则的规定，因此符合股东保护要求。

通知

根据科创板上市规则，公司年度股东大会应至少提前20个日历日发出通知，公司股东特别大会应至少提前15个日历日发出通知。

关于瑞士法律和拟议瑞士章程规定的召开股东大会的通知期，请参阅“提案一：批准存续注册－股东权利比较－股东大会－百济瑞士”。

基于上述情况，瑞士法律和拟议瑞士章程规定的股东大会通知期符合科创板上市规则的规定，因此符合股东保护要求。

股东提案

根据科创板上市规则，单独或合计持有公司至少3%股份的股东有权向公司提交提案以供股东大会审议，单独或合计持有公司至少1%股份的股东有权提名独立董事。

– B-2-2 –关于瑞士法律和拟议瑞士章程规定的股东提交股东提案的权利，请参阅“提案一：批准存续注册－股东权利比较－董事提名／股东提案－百济瑞士”。

基于上述情况，瑞士法律和拟议瑞士章程规定的股东要求在股东大会上审议提案的持股门槛低于科创板上市规则的规定，因此符合股东保护要求。

– B-2-3 –开曼群岛公司编号：247127

BEIGENE LTD.百济神州有限公司（纳斯达克交易代号：ONC|香港联交所股份代号：06160|上海证券交易所股份代号：688235）（“本公司”）代表委任表格

本人╱吾等

请填写姓名╱名称地址为请填写地址

为本公司股东，兹委任大会主席或地址为

请填写姓名╱名称请填写地址

作为本人╱吾等的受委代表，为及代表本人╱吾等在将于当地时间2025年4月28日上午8时30分假座Mourant Governance Services

(Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands）举行的本公司股东特别大会（“股东特别大会”）及股东特别大会的任何续会上就本人╱吾等的全部普通股或股普通股进行投票。

本公司董事会（“董事会”）建议投票赞成第1至3项决议案。

本人╱吾等指示受委代表就下文所载决议案投票：

赞成反对弃权

第1项决议案－特别决议案□□□谨此批准并授权本公司在开曼群岛进行撤销注册和本公司在瑞士进行存续注册（“存续注册”）的特别决议案。

第2项决议案－特别决议案□□□

受限于且仅在(i)第1项决议案获得批准，(ii)将本公司从开曼群岛公司注册处撤销注册及(iii)在瑞士商业注册处同时办理存续注册登记的情况下决议：

1. 按照通函╱招股说明书附件A所载的形式进行修订及重述的第七版经修订及

重列组织章程大纲及细则（“拟议瑞士章程”）将自存续注册生效之日起生效；

2.亲自或委任代表出席股东特别大会的普通股持有人谨此放弃逐条讨论拟议瑞

士章程各条款的选择权，并谨此批准本通函╱招股说明书附录A所载的拟议瑞士章程。

第3项决议案－普通决议案□□□

受限于存续注册获得批准及瑞士法律的要求，谨此批准并授权选聘Ernst & Young AG担任本公司的法定审计师（为瑞士法律之目的），任期直至本公司存续注册完成后的首次年度股东大会召开之日止，并提供相关的审计服务，以及授权董事会确定Ernst &Young AG的薪酬。请打对勾以表明阁下的投票意向。倘受委代表妥善执行，将按照此处指示的方式进行投票。倘阁下未填妥本节，阁下的受委代表将：(i)就连同本代表委任表格一同提供的日期为2025年3月7日或前后的通函／招股说明书（“通函”）内呈列的上述事宜按董事会建议

的方式投票；及(ii)就于股东特别大会上适当提呈的任何其他事宜酌情投票或弃权。

签署：日期：2025年姓名：附注

1.本代表委任表格由董事会征求。受委代表毋须为本公司股东。股东可依愿委任受委代表。如阁下欲委任其他人士，请划掉“大会主席”，并在所提供的空白处填写阁下拟委任人士的姓名。倘并无填写其他人士的姓名，则不论是否划掉“大会主席”，大会主席将作为阁下的受委代表。倘阁下拟投票数低于所持全部普通股，请删掉“本人╱吾等的全部普通股”并填写阁下拟投普通股票数。倘阁下不拟使用全部票数，或就某项决议案一部分投“赞成”票、一部分投“反对”票及一部分投“弃权”票，则阁下须于相关方框内填写票数。

2. 倘本表格交回时未表明受委代表应如何投票，则受委代表将(i)就通函内呈列的上述事宜按董事会建议的方式投票；及(ii)就于

股东特别大会上适当提呈的任何其他事宜酌情投票或弃权。

3.倘阁下在“弃权”方格内打对勾，则意味着阁下的受委代表将放弃投票，因此，阁下的投票将不会算入赞成或反对相关决议案的票数内。于厘定出席或缺席法定人数时，弃权将计算在内。

4.本代表委任表格仅供股东使用。倘委托人为公司实体，本代表委任表格必须盖上其公司印鉴或由为该目的而经正式授权的公

司负责人或受权人签署。

5.本表格须妥为签署、注明日期及存放（连同据以签署本表格的获正式签署及注明日期的授权书或其他授权（如有），或有关授权书或其他授权经公证处公证的副本），方为有效，具体如下：

a. 于2025年2月5日（“记录日期”）开曼群岛时间上午5时在开曼群岛股东名册上直接持有我们普通股的人士须(1)于2025年4月26日开曼群岛时间上午8时30分╱纽约时间上午9时30分╱香港时间下午9时30分以下列方式交回经签署的

代表委任表格：(a)以邮递方式或亲身交回我们开曼股份过户登记处的办事处Mourant Governance Services (Cayman)

Limited，地址为：94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands；或(b)以电邮方式发送至BeiGene@ mourant.com ；或(2)亲身出席股东大会对提案进行投票。

b. 于记录日期在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士必须(1)于2025年4月26日开曼群岛时间上午8时30分╱纽约

时间上午9时30分╱香港时间下午9时30分前以邮寄或亲自送达方式将代表委任表格交回我们的香港股份过户登记处（“香港股份过户登记处”）：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）；或(2)亲身出席股东特别大会并于会上投票。

c. 持有我们在上海证券交易所科创板上市的人民币股份的人士须(1)通过上海证券交易所网路投票系统投票；或(2)亲自

出席股东大会就提案进行投票。就网路投票安排而言，于记录日期，拟行使投票权的人民币股份持有人可：(i)于2025年4月28日在科创板买卖交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票；或(ii)于2025年4月28日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台( vote.sseinfo .com)进行投票。根据科创板规则，本公司将于上海证券交易所网站就于上海证券交易所科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。

6.对本表格的任何修改必须经阁下简签示可。

7. 阁下可透过以下方式撤回先前提交的委托：(i)于2025年4月26日开曼群岛时间上午8时30分╱纽约时间上午9时30分╱香港

时间下午9时30分前以邮递、电邮或亲身方式重新递交本代表委任表格，或(ii)亲身出席股东特别大会并于会上投票。任何书面撤回通知或其后代表委任表格须于2025年4月26日开曼群岛时间上午8时30分╱纽约时间上午9时30分╱香港时间下午9时

30分前交回开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（视情况而定）。相关书面撤回通知或其后代表委任表格须以邮递、电

邮或亲身方式寄送至开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（视情况而定）。

8.尽管出席股东特别大会本身不会撤回本委托，惟填妥及交回本表格不会妨碍阁下依愿亲自出席股东特别大会及投票。

9.如属联名持有人，任何一名持有人签署即属足够，惟应注明所有联名持有人的姓名╱名称。亲身或委派受委代表投票的优先

持有人（按股东名册上列名的顺序确定）的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票将不获接纳。

收集个人资料声明阁下是自愿提供阁下及阁下受委代表之姓名及地址，以用于处理就本公司股东特别大会有关阁下委任代表之要求及投票指示（“该等用途”）。我们可能因该等用途向为我们提供行政、电脑及其他服务之代理、承办商或第三方服务供商，以及获法例授权而要求取得有关资料之有关人士或其他与该等用途有关以及需要接收有关资料之人士提供阁下及阁下受委代表之姓名及地址。阁下及阁下受委代表之姓名及地址将在履行该等用途所需之时间内保留。有关个人资料可按照个人资料（私隐）条例条文查阅及╱或更正，而有关要求应以书面邮寄方式向香港中央证券登记有限公司（地址如上）提出。