天岳先进:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688234证券简称：天岳先进公告编号：2025-030

山东天岳先进科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、限制性股票预留授予日：2025年3月27日

2、限制性股票授予数量：81.50万股，占目前公司股本总额42971.1044万股

的0.19%

3、股权激励方式：第二类限制性股票山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予

条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年3月27日为预留授予日，以人民币32.00元/股的授予价格向30名激励对象授予81.50万股限制性股票。现将公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

2、2024年4月26日，公司控股股东宗艳民先生以临时提案方式提请公司董

事会将《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案提交公司

2023 年度股东大会审议。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东天岳先进科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024-041），增加了控股股东提请增加的前述三项议案。

2024 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-039）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘华女士作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-043）。

4、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2024 年 5 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。5、2024 年 5 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。

6、2024年7月3日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

7、2025年3月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会

第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划相关内容与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司

2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年

3月27日，并同意以人民币32.00元/股的授予价格向30名激励对象授予81.50

万股限制性股票。

（四）预留授予限制性股票的具体情况

1、预留授予日：2025年3月27日

2、预留授予数量：81.50万股，占目前公司股本总额42971.1044万股的0.19%

3、预留授予人数：30人4、预留授予价格：人民币32.00元/股

5、股票来源：公司二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次向激励对象授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获

授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股

交易日起至预留部分授予之日起24个月30%

票第一个归属期内的最后一个交易日当日止自预留部分授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股

交易日起至预留部分授予之日起36个月30%

票第二个归属期内的最后一个交易日当日止自预留部分授予之日起36个月后的首个预留授予的限制性股

交易日起至预留部分授予之日起48个月40%

票第三个归属期内的最后一个交易日当日止

7、激励对象名单及授予情况

获授限制占预留授予占授予时姓名国籍职务性股票数限制性股票股本总额

量(万股)总数比例比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员董事、CTO、核

高超中国3.504.29%0.01%心技术人员

游樱中国 CFO 15.00 18.40% 0.03%

梁庆瑞中国核心技术人员3.504.29%0.01%

小计22.0026.99%0.05%

二、技术和业务骨干人员

技术和业务骨干人员（27人）59.5073.01%0.14%

合计81.50100.00%0.19%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

数量累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划预留授予对象不包括单独

或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4、预留部分限制性股票剩余18.50万股，若在有效期内未授出，则到期后自动失效。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2025年3月27日，并同意以人民币32.00元/股的授予价格向符合条件的30名激励对象授予81.50万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年3月27日用该模型对预留授予的81.50万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：65.83元/股（2025年3月27日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：39.0261%、36.7661%、35.1233%（分别采用申万-半导体指数截至2025年3月27日最近12、24、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（采用公司截至2025年3月27日最近一年的股息率）。（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票需摊销的总费2025年2026年2027年2028年数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

81.502942.721285.331047.65512.2797.47

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。