北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州市品高软件股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二四年十二月北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：广州市品高软件股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市品高软件

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰律师和孙巧芬律师（以下简称“本所律师”）对公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州市品高软件股份有限公司-1-法律意见书股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1．2024年12月13日，品高股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通

过《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》等议案。

2．2024年12月14日，公司在中国证监会指定的信息披露网站与媒体发布

了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

经核查，公司本次股东大会审议的各项议案已分别获得公司于2024年12月

13日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。

-2-法律意见书经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2．本次股东大会的现场会议于2024年12月30日下午15:30在广州市天河

区高唐软件产业基地软件路 17 号 G1 栋公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。

3．本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统的投票时间为2024年12月30日

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2024年

12月30日9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计34名，代表股份58037495股，占公司有表决权总股份数的52.20%（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。

其中，出席现场会议的股东及股东委托代理人共4人，所持有表决权的股份总数为57966252股，占公司有表决权股份总数的52.14%；通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共30名，所持有表决权的股份总数为71243股，占公司有表决权股份总数的0.06%。

经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参-3-法律意见书

与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定

的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2．公司全部董事、监事、董事会秘书及高级管理人员出席/列席（含通讯方式）了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票平台提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本次股东大会审议的议案表决结果如下：

（一）非累积投票议案

1．《关于制定公司第四届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》

表决结果：同意57991818股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9212%；反对42980股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0740%；弃权2697股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0048%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表决通过。

-4-法律意见书

2．《关于制定公司第四届监事会监事津贴的议案》

表决结果：同意57991818股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9212%；反对42980股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0740%；弃权2697股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0048%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的过半数同意，表决通过。

（二）累积投票议案

3．《关于选举董事的议案》

得票数占出席议案序号议案名称得票数会议有效表决是否当选

权的比例（%）关于选举黄海先生为

3.01第四届董事会非独立5798356699.9070是

董事的议案关于选举周静女士为

3.02第四届董事会非独立5798441899.9085是

董事的议案关于选举刘忻先生为

3.03第四届董事会非独立5798156599.9036是

董事的议案关于选举武扬先生为

3.04第四届董事会非独立5798156599.9036是

董的议案

4．《关于选举独立董事的议案》

得票数占出席议案序号议案名称得票数会议有效表决是否当选

权的比例（%）

4.01关于选举刘澎先生为5798298799.9060是

-5-法律意见书

第四届董事会独立董事的议案关于选举陈翩女士为

4.02第四届董事会独立董5798256599.9053是

事的议案

5．《关于选举监事的议案》

得票数占出席议案序会议有效表决议案名称得票数是否当选号权的比例

（%）关于选举卢广志先

生为第四届监事会

5.015798256399.9053是

非职工代表监事的议案关于选举李莹先生

为第四届监事会非

5.025798498799.9095是

职工代表监事的议案

（三）涉及重大事项，中小股东的单独计票情况同意议案序号议案名称

票数比例（%）关于选举黄海先生为第四

3.01届董事会非独立董事的议429397298.7596

案关于选举周静女士为第四

3.02届董事会非独立董事的议429482498.7792

案关于选举刘忻先生为第四

3.03届董事会非独立董事的议429197198.7136

案关于选举武扬先生为第四

3.04429197198.7136

届董事会非独立董的议案

4.01关于选举刘澎先生为第四429339398.7463

-6-法律意见书届董事会独立董事的议案关于选举陈翩女士为第四

4.02429297198.7366

届董事会独立董事的议案经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）