上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（86）21-20511000传真：（86）21-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书释义
在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指上海市锦天城律师事务所
公司、威腾电气指威腾电气集团股份有限公司
威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023本激励计划指年限制性股票激励计划本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件本次归属指成就的相关事项威腾电气根据本激励计划作废部分已授予尚未归本次作废指属的限制性股票的相关事项
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023法律意见书指年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》
《公司章程》指《威腾电气集团股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激《自律监管指南》指励信息披露》
A股 指 境内上市内资股元指人民币元
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属及本次作废相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次归属及本次作废相关事项有关法律
问题发表意见，而不对公司本次归属及本次作废相关事项所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
1、2023年10月8日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2023年10月9日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
3、2023年10月9日，公司独立董事就第三届董事会第二十次会议相关事
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
4、2023年10月9日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。监事会认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2023年10月21日，公司披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，载明，公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了本激励计划及其摘要、《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2023年10月10日至2023年1
0月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公司内部公示；截
至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象名单提出的异议。
6、2023年10月26日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、2023年10月27日，公司披露了《威腾电气集团股份有限公司关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载明公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。
经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
8、2023年10月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
9、2023年10月26日，公司独立董事就第三届董事会第二十一次会议相关
事项发表了独立意见。关于首次授予相关事项，独立董事认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年10月26日，并同意以9.29元/股的授予价格向46名激励对象授予160万股限制性股票。
10、2023年10月26日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会同意本激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为2023年10月26日，授予价格为9.29元/股，并同意向符合条件的46名激励对象授予160万股限制性股票。同日，公司监事会就首次授予的激励对象名单进行核查并发表了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
11、2024年10月24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
12、2024年10月25日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
13、2024年10月25日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
5上海市锦天城律师事务所法律意见书的议案》等议案。关于本次调整相关事项，公司监事会认为董事会根据公司2023年第五次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本激励计划相关事项的调整；
关于本次预留授予相关事项，公司监事会对本激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，并发表了核查意见，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2024年10月28日，并同意以9.06元/股的授予价格向30名激励对象授予40万股限制性股票。
14、2024年10月31日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
15、2024年11月1日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
16、2024年11月1日，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
关于本次归属，公司监事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的44名激励对象归属62.76万股限制性股票，本次归属事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；关于本次作废，公司监事会认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据本激励计划，本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属安排归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月
第一个归属期后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票40%授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月
第二个归属期后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票30%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月
第三个归属期后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票30%授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月
第一个归属期后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票50%授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月
第二个归属期后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票50%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
根据本激励计划，任职期限和业绩考核要求如下：
1、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
2、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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归属期业绩考核目标
第一个归属期2023年营业收入达到23亿元。
首次授予的限制性股票第二个归属期2024年营业收入达到26亿元。
第三个归属期2025年营业收入达到30亿元。
第一个归属期2024年营业收入达到26亿元。
预留授予的限制性股票
第二个归属期2025年营业收入达到30亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
3、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
个人层面归属比例100%100%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）归属条件成就情况激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，符合计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人符合归属条件。
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满合归属任职期限要求。
足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核
目标如下表所示：
归属期业绩考核目标根据公司2023年度审计报告，公司2023年度营业收
第一个归2023年营业收入达到23入为28.48亿元，满足公司首次属期亿元。层面的业绩考核要求。
授予
第二个归2024年营业收入达到26的限属期亿元。
制性
股票第三个归2025年营业收入达到30属期亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核首次授予的46名激励对象相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为中：有2名激励对象因离职“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 已不具备激励对象资格；7名激励对象个人绩效考核
考核等级 A B C D为 A，本期个人层面归属比个人层面
100%100%80%0%例为100%；31名激励对象
归属比例 个人绩效考核为 B，本期个在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实人层面归属比例为100%；6际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数名激励对象个人绩效考核
量×个人层面归属比例。 为 C，本期个人层面归属比激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因例为80%。
不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司本激励计划首次授予的激励对象共46名，其中2名离职，其获授的限
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
制性股票全部作废失效；6 名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票。上述人员获授的共计2.2万股限制性股票作废失效。本激励计划首次授予部分第一个归属期共44名激励对象达到归属条件。
（三）本次归属的具体情况
根据公司第三届董事会第三十二次会议决议、公司第三届监事会第三十二次
会议决议，公司监事会出具的意见，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的44名激励对象归属62.76万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件成就，本次归属的相关归属安排符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（四）本次归属符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
根据公司提供的相关资料、公告文件并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋文功、蒋政达。本次归属前，蒋文功、蒋政达合计持有超过公司已发行股份总数的30%之事实发生已超过一年，蒋文功、蒋政达不存在近12个月内增持超过公司已发行的2%的股份的情形。
综上所述，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋文功、蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。
三、本次作废的具体情况
根据公司第三届董事会第三十二次会议决议、公司第三届监事会第三十二次
会议决议、监事会关于本激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见及
公司出具的说明，并经本所律师核查，本激励计划首次授予激励对象中共2名激励对象离职；6 名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比例为 80%，本激励计划首次授予激励对象由46人调整为44人，本次合计作废失效的限制性股票数量为2.2万股。
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第一个归属期共44名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋文功、蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款
第（四）项的规定，蒋文功、蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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