晶科能源2024年第二次临时股东大会晶科能源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月晶科能源2024年第二次临时股东大会晶科能源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会资料目录
2024年第二次临时股东大会参会须知....................................2
2024年第二次临时股东大会会议议程....................................4
议案一关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案.......................7
议案二关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案.....................8
议案三关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市决议有效期的议案.................12
议案四关于修订公司全球存托凭证上市后适用的《晶科能源股份有限公司章程（草案）》及其附件的议
案....................................................13议案五关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次发行全球存托凭证并上市有关事项
的议案..................................................14
议案六 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行预案的议案 .............. 16
议案七 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告的议案 ...... 17
议案八 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告的议
案....................................................18
议案九 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的议案............................................19
议案十关于公司未来三年（2024－2026年）股东分红回报规划的议案...................20
议案十一关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..............................21
议案十二关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案.......................22
议案十三关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案...............23
1晶科能源2024年第二次临时股东大会
晶科能源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第二次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
2晶科能源2024年第二次临时股东大会发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
3晶科能源2024年第二次临时股东大会
晶科能源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年11月6日14点30分
（二）现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李仙德先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月6日至2024年11月6日
1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所
持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
1、审议《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案》；
4晶科能源2024年第二次临时股东大会3、审议《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市决议有效期的议案》；
4、逐项审议《关于修订公司全球存托凭证上市后适用的<晶科能源股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次发行全球存托凭证并上市有关事项的议案》；
6、审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行预案的议案》；
7、审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告的议案》；
8、审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
9、审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
10、审议《关于公司未来三年（2024－2026年）股东分红回报规划的议案》；
11、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
12、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
13、审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》。
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
5晶科能源2024年第二次临时股东大会
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
6晶科能源2024年第二次临时股东大会
晶科能源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
议案一关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案
各位股东及股东代理人：
为践行“改变能源结构，承担未来责任”的使命，加速推动全球向可持续能源转变，保持全球领先的绿色能源供应商地位，同时拓宽公司海外融资渠道和深化全球化布局，进一步提升公司行业地位和国际形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（2023年修订）》（以下简称“《监管规定》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）、上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）和相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行全球存托凭证（GlobalDepositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在法兰克福证券交易所（Frankfurt StockExchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
7晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案二关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《试行办法》《监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。公司董事会、监事会已逐项审议并通过了本次发行上市方案的各项内容：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份 GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。
2、发行证券的上市地点
本次发行的 GDR 将在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市。
3、发行方式和发行时间
本次发行 GDR 方式为国际发行。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监
管部门审批、注册、备案进展情况决定。
4、基础股份发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司普通股总
股本的10.00%（根据截至2024年9月30日公司总股本测算，不超过1000519986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
8晶科能源2024年第二次临时股东大会
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增
股本、配股、股份分拆或合并、可转债转股、股权激励计划等原因导致发行时公司总股本
发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A 股股
票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10.00%（根据截至2024年9月30日公司总股本测算，不超过1000519986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可
转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 10 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
9晶科能源2024年第二次临时股东大会
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日
前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
8、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
9、募集资金规模及用途
公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过人民币 450000.00 万元（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1 美国 1GW 高效组件项目 49926.45 49926.45
2 山西二期 14GW 一体化生产基地建设项目 464125.40 274073.55
2-1 山西二期 14GW 高效组件一体化生产线项目 94543.08 55829.22
山西二期14GW切片与高效电池片一体化生产线
2-2246529.85145579.86
项目
2-3 山西二期14GW单晶拉棒切方一体化生产线项目 123052.47 72664.47
3补充流动资金或偿还银行借款126000.00126000.00
合计640051.85450000.00
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
10晶科能源2024年第二次临时股东大会
10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行证券的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
11、滚存利润分配安排
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
12、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
11晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案三关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
12晶科能源2024年第二次临时股东大会议案四关于修订公司全球存托凭证上市后适用的《晶科能源股份有限公司章程（草案）》及其附件的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行 GDR 并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市。结合本次发行上市的实际情况并根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定《晶科能源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）作为全球存托凭证上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草案）》制定章程附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》有关内容。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》，经股东大会审议批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，现行《晶科能源股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》将继续适用。
附件：《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》具体内容详见公司2024年10月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于制定公司全球存托凭证上市后适用的<晶科能源股份有限公司章程（草案）>及其附件的公告》（公告编号：2024-067）及相关制度。
本议案相关内容已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监
事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
13晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案五关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次发行全球存托凭证并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会及董事会授权的人士公司董事长和董事会秘书代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督
管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定发行规模、发行数量、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（2）在董事会及董事会授权的人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招
股文件或其他文件（包括但不限于募集说明书、招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请
全球协调人、A 股保荐人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷
商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门
及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境
内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的
必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（4）代表公司批准及通过向境外相关监管机构申请发行上市交易相关申请文件的形
式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书和其他适用的监管规定需提交的文件，以及代表公司签署申请文件、申请文件所附承诺、声明和确认及其他相关文件。
14晶科能源2024年第二次临时股东大会
（5）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所
的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》及其附件等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果之情形，或本次发行上市相关政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止。
（9）办理与本次发行上市有关的其他事宜。
（10）董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（11）本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
15晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案六 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《监管规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-068）及《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
16晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案七 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《监管规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告》。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
17晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案八 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行募集资金能够合理使用，公司董事会编制了《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
18晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案九 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
公司就本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-069）。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
19晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案十关于公司未来三年（2024－2026年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕194号）等法律法规文件的要求以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年（2024-2026年）股东回报规划。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
20晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案十一关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司截至2024年6月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
21晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案十二关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文
件规定以及公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《晶科能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
22晶科能源2024年第二次临时股东大会
议案十三关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在法兰克福证券交易所上市，为合理防范公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定以及境外市场惯例，公司拟投保公司相关董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员与本次发行上市相关的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“本次发行相关责任保险”）（如有）。
同时，为提高决策效率，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及市场惯例的前提下办理本次发行相关责任保险购买的相关
事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；确定保险购买时间；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在今后本次发行相关责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议，全体董事和监事回避表决，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年11月6日
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