睿昂基因:信息披露事务管理制度（2024年10月）

上海睿昂基因科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2024年10月）

第一章总则

第一条为提高上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露工作质量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、）《上市公司信息披露管理办法（2021）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（以下简称“重大事项”、“重大事件”或“重大信息”），以及相关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易（以下简称“上交所”）所要求披露的其他信息。

信息披露是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的方式

向社会公众公布前述信息，并按规定及时报送证券监管机构及上交所的行为。

第三条在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以

新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，泄露未公开重大信息。

1公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。

第四条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司信息披露的具体事务由

董事会秘书负责，公司证券部为信息披露日常事务管理部门。

第五条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门以及子公司、控股子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）公司核心技术人员。

（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述机构和人员合称信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和上交所的监管。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条公司和信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件、《上市规则》以及中国证监会、上交所的其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2第八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第九条公司和信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所的相关规定披露。

第十条公司和信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础

的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第十一条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第十二条公司和信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格

式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十三条公司和信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内

幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第十四条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

第十五条公司应当公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公

告书、定期报告、临时报告和收购报告书等。

3公司在披露信息前，应当按照《上市规则》或者上交所的要求，在第一时间

向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十六条公司及信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文

件报送上海市证监局，并同时置备于公司、上交所住所供公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交

所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向上交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

第十八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情况，按《上市规则》或本制度的要求披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。

第十九条公司的子公司发生重大事项，视同公司发生的重大事项，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》的规定进行信息披露。

4第二十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第二十一条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻，公司应

当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是

对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十三条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署

书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第二十四条公司申请公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发

行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

第二十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

5第二十六条申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，

并经上交所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第二十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业

意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十八条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第三十条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对

投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第三十一条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、

第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

6公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公

告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十三条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

7（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第三十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事

会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露，公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照上述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十六条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

8公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司

应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。

第三十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起

1个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上

升或者下降50%以上；（三）实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和

财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照要求披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第三十八条公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及

时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

9第三十九条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上交所报送，并

提交下列文件：

（一）定期报告全文及其摘要；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

（四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）上交所要求的其他文件。

第四十条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年

同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第四十一条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；

（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件

公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

10第四十二条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及

时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第四十三条公司发行可转换公司债券，年度报告和中期报告还应当包括

以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。

第四十四条年度报告、中期报告和季度报告的格式、具体内容和编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

第三节临时报告第四十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》及中国证监会、上交所的要求发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章或公司公章。

第四十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

11（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

12（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第四十七条公司应当在最先发生的下列任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、监事或高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十八条公司按照前条规定履行信息披露义务后，还应当按照以下规

定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；

13上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，

应当及时披露变更，或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有

关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况、可能产生的影响。

第四十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

第五十条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可

能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

14第五十一条公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十二条公司子公司发生本制度第四十六条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。

公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，公司应当按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。

第四节应披露的交易

第五十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

第五十四条前条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

15（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十五条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公

司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

16（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

第五十六条本制度第五十三条和第五十五条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十七条本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第五十八条公司与同一交易方同时发生本制度第五十四条规定的同一类

别且方向相反的交易时方向，应当按照其中单向金额，适用本制度第五十三条或

者第五十五条。

第五十九条除提供担保、委托理财等《上市规则》及上交所业务规则另

有规定事项外，公司进行本制度第五十四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第五十三条或者第五十五条。

已经按照本制度第五十三条或者第五十五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六十条交易标的为股权且达到第五十五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

第六十一条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应

当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五十三条或

者第五十五条。

17前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本制度第五十三条或者第五十五条。

第六十二条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五十三条或者第五十五条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五十三条或者第五十五条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第六十三条公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本

制度第五十三条第二项或者第五十五条第二项。

第六十四条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第五十三条第二项或者第五十五条第二项。

第六十五条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或

者收入为计算基础，适用本制度第五十三条第四项或者第五十五条第四项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第五十三条第一项、第四项或者第五十五

条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售。

第六十六条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

18（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（五）上交所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第六十六条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第六十八条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行

偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第六十九条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续

12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照

本制度第六十条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度第五十五条的规定履行股东大会审议程序。

第七十一条未盈利的公司可以豁免适用本制度第五十三条、第五十五条

或者第七十二条的净利润指标。

19第七十二条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应

当及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的

50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第七十三条公司披露交易事项时，应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿；

（四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）上交所要求的其他文件。

第七十四条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的

有关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原

则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

20（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重

大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间

以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（六）交易定价依据、支出款项的资金来源；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见；

（十三）上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

21对于担保事项披露的内容，除前款规定外，还应当包括截止披露日公司及控

股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、以及前述数额分别占公司最近一期经审计的净资产的比例。

第七十五条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五

个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第七十六条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上交所另有规定外，免于按照本章及《上市规则》的规定披露和履行相应程序。

第七十七条公司应当按照《上市规则》及中国证监会和上交所的规定，对关联交易及其他重大事项进行披露。

第五节应当披露的其他情形

第七十八条公司出现以下使公司面临重大风险的情形之一时，应当按照

相关规定及时报告上交所并予以披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现股东权益为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

22（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人

员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十二）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项所涉及具体金额的，比照适用本制度第五十三条规定或上交所的其他规定。

第七十九条公司出现以下的情形之一的，应当按照相关规定及时报告上

交所并予以披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上交所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可

转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

23（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十二）任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十四）中国证监会、上交所或者公司认定的其他情形。

上述事项所涉及具体金额的，比照适用本制度第五十三条规定或上交所的其他规定。

第四章信息披露程序

第八十条公司应当严格按照法律、法规和上交所有关规范性文件规定的程序，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

第八十一条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，公司经理、财务负责人、董事会秘书及有关人员共同

及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第八十二条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

24（二）涉及法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；

经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；

第八十三条重大信息的报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长

并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本

部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备

忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第八十四条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制定信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记，并将相关公告文稿

和备查文件报送上海市证监局，同时备置于公司住所供社会公众查询；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保管。

25信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未

经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第八十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第八十六条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告

公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第八十七条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中

泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。

第五章信息披露的保密措施

第八十八条信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对

其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

26（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第八十九条公司董事会应与信息知情人签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第九十条董事长、经理为公司保密工作的第一责任人，副经理及其他高级

管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属控股子公司负责人为各部门、下属控股子公司保密工作第一责任人。

第九十一条公司其他部门向外界披露的信息应从公司信息披露的角度考虑，必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后

才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第九十二条有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公

司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九十三条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前

泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。

第九十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅

自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

27第六章信息披露文件的档案管理与查阅

第九十五条董事会办公室负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一责任人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第九十六条公司信息披露文件及公告，以及董事、监事、高级管理人员、各部门和下属控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于十年。

第九十七条公司信息披露相关文件、资料的查阅，经董事会秘书批准后，董事会办公室负责提供。

第七章财务管理和会计核算内部控制

第九十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度的相关规定，防止财务信息的泄露。

第九十九条公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务管理和

会计核算进行内部审计监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执行。

公司及所属企业的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。

第一百条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的财务信息

及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。

内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第一百〇一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

28第一百〇二条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第一百〇三条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象

到公司现场参观、座谈沟通，须经董事会秘书批准，由公司证券部安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象就保密公司尚未披露的信息所签署的承诺书及相关记录材料由董事会办公室负责保管。

第一百〇四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取经济、便捷的方式（如互联网）进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第九章公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告

第一百〇五条公司各部门和下属子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。

各部门和下属子公司应当对照本制度的要求，根据部门职责及子公司业务情况，制定重大事项报告的执行细则，报董事会办公室备案。

第一百〇六条公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的

相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。

第一百〇七条公司控股子公司及参股公司发生《上市规则》及本制度规定

的重大事件应当履行披露义务的，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中29担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，

公司董事会秘书负责根据相关规定组织信息披露。

第一百〇八条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属子公司收集相

关信息时，各部门和下属子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十章公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报

告、申报和监督

第一百〇九条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第一百一十条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生

品种的2个交易日内，应通过公司董事会向上交所申报，并在其指定网站进行公告。

第一百一十一条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司

股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中，至依法披露之日内；

（四）上交所规定的其他期间。

第一百一十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法

人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

30（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券部负责人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司证券及其衍生品种的，参照上述规定执行。

第一百一十三条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七

条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第一百一十四条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比

例达到《公司收购管理办法》规定的，还应当按照《公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第一百一十五条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。

第一百一十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员

及本制度第一百一十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份

的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十一章收到证券监管部门相关文件的报告

31第一百一十七条公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第

一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等。

第一百一十八条董事会秘书按照相应的程序对监管部门问询函等函件及