瑞晟智能:上海兰迪律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的见证法律意见书

上海兰迪律师事务所

关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的见证

法律意见书)

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上海兰迪律师事务所法律意见书

上海兰迪律师事务所

关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的见证

法律意见书

(2024)-LANDING-SH-F-00962-1

致:浙江瑞晟智能科技股份有限公司

上海兰迪律师事务所(下称“本所”)接受浙江瑞晟智能科技股份有限公司(下称“公司")

的委托,指派张楠律师、周澎律师出席了于2024年10月8日召开的2024年第二次临时股东

大会(下称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股

.东大会规则》”)等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《浙江瑞晟智能科技股份有限,

公司章程》(下称“现行《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会相关事项出具本法律

意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明

1.本法律意见书基于公司向本所作出的如下保证:公司已提供了出具本法律意见书所必

须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒；

其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内

均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供

的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整.

2.本法律意见书仅依据中华人民共和国境内(为本法律意见书之目的,不包括中华人民

共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区)现行有

效的法律、行政法规、规范性文件以及现行《公司章程》的有关规定发表法律意见,并不对中

华人民共和国境外法律发表法律意见.

3.本法律意见书所指相关事项指本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人

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员资格和召集人资格及表决程序、表决结果.本所仅对上述相关事项是否符合相关规定发表意

见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确

性和完整性发表意见.

4.本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送

有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目

的.

5.本法律意见书除特别说明外所有股份比例保留4位小数,若出现总数与各分项数值之

和尾数不符的情况.均为小数进位方式原因造成

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

℃

务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关

事项进行了充分的核查验证,并参加、见证了公司本次股东大会的全过程.本所保证本法律意

见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任,现出具法律意见如下:6

一、本次股东大会的召集和召开的程序

(一)本次股东大会的召集

经本所律师核查,2024年9月13日,公司召开第四届董事会第六次会议,决议召集本次

股东大会.公司已于2024年9月14日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网

2024站等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体刊登了《关于召开年第二次临时股东

大会的通知》(公告编号:2024-026,下称“《会议通知》”).《会议通知》已载明本次股

东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议和网络投票的日期、时间)、召开方式、股

权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操

作流程、会议联系人及联系方式.其中,《会议通知》发布的日期距本次股东大会的召开日期

15达日以上.

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(二)本次股东大会的召开

经本所律师核查,本次股东大会的现场会议于2024年10月8日10点30分在宁波市奉化

215区岳林街道圆峰北路号公司会议室采取现场会议与网络投票相结合的方式如期召开.通过

交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-11:30,13:00-15:00

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》中所载的时间、

地点、方式一致,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司法》、《股东大会

规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定.

二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员资格

(一)会议的召集人资格

经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会召集,符合《公司法》、《股东大会规则》,

等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定,本次股东大会召集人

资格合法、有效

(二)出席会议的股东及股东代理人

经本所律师核查并结合网络投票系统提供机构提供的数据,截至股权登记日2024年9月

26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东共计3,042名

出席本次股东大会的股东及股东代理人共28名,代表有表决权股份31,66,609股,所持有表

60.8364决权股份数占公司股份总数的%,其中:

1.出席现场会议的股东

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名,代表有表决权股份31,341,073股

占公司股份总数的%.60.2110

上述现场出席的股东的资格,由本所律师根据本次股东大会股权登记日的股东名册并结合

(1)下述相关资料核查验证:出席本次股东大会的非自然人股东的持股证明、法定代表人(或

(2)执行事务合伙人)身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等；出席本次股东大

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会的自然人股东的身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等

2.参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的

股东共计25人,代表有表决权股份325,536股,占公司股份总数的0.6254%.上述参与本次股

东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证

3.参加会议的中小投资者

通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计26名,代表有表决权股份2,060.000

3.9575股,占公司股份总数的%.(注:中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东:单

5独或者合计持有公司%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员股东.)

因本所律师无法对参加网络投票的股东资格进行核查,在该等股东的资格均符合法律、行

政法规、规范性文件及现行《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的

会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现

行《公司章程》的相关规定1

福,

(三)出席会议的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书,公司高级管理人员及见证

律师列席了本次股东大会.经本所律师验证,上述人员出席和列席会议的资格均合法有效

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核,本次股东大会审议了:《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的

议案》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》.

本所律师认为,上述审议事项属于公司股东大会的职权范围,并且与《会议通知》中所列

明的审议事项相一致,没有出现修改原议案或增加新议案的情形,符合《公司法》、《股东大

会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定.

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四、本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所律师见证,本次股

2东大会现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案.现场会议的表决由名股

1东代表、名监事代表及本所律师共同进行了计票、监票

2.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统行使了表决权,网络

投票结束后,网络投票系统提供机构向公司提供了网络投票的统计数据文件.

3.会议主持人根据现场会议投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并根据表决结果

宣布了议案的通过情况

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会审议通过了以下议案:

、1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的表决结果如下

同意31,622,909股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8619%；反对43,700

股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1381%；弃权0股,占出席会议股东所持有

0效表决权股份总数的%

本议案审议事项,需对中小投资者表决单独计票.中小投资者股东表决情况如下:同意

2,016,300股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.8786%；反对43,700

股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1214%,弃权0股,占出席会议的

0中小投资者所持有效表决权股份总数的%.

本所律师认为,上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过

符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》

的相关规定.

2.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》的表决结果如下

同意31,593,125股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7679%；反对42,920

股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1355%；弃权30,564股,占出席会议股东所

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0.0966持有效表决权股份总数的%

本议案审议事项,需对中小投资者表决单独计票.中小投资者股东表决情况如下:同意

1,986,516股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.4328%；反对42,920

股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0834%；弃权30,564股,占出席会

1.4838议的中小投资者所持有效表决权股份总数的%

本所律师认为,上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过,

符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》

的相关规定.

综上,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大

会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》等文件的相关规定,表决

结果合法、有效

五、结论意见

C综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人

员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和

规范性文件以及现行《公司章程》等文件的规定,本次股东大会的表决结果合法有效

本法律意见书正本一式四份,经本所盖章、本所负责人或其授权签字人和本所律师签字后

生效.

(以下无正文,下接签署页)

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2024本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司年第二次

临时股东大会的见证法律意见书》之签署页

上海兰迪律师事务所章

负责人刘逸星经办律师

张楠

授权签字人

丁学明

经办律师同道

周澍

2024年10月8日

兰迪

LANDlNG

上海兰迪律师事务所

授权委托书

本人刘逸星作为上海兰迪律师事务所负责人,授权本所高级合伙

人丁学明律师于2024年6月21日至2025年6月20日期间,在上海

4长体师中复关-哲学月智能林你有观w作管二次临咔

股东大会

目上报见证法律意见书法律文件

上代理本人签名,特此授权.

上海兰迪律饰事务所量)

委托人:换産

职务:上海三油律师事务所负责人

委托期限:2024年6月21日至2025年6月20日

委托人签字:

受托人:丁学明

职务:上海兰迪律师事务所执行主任、高级合伙人

受托期限:2024年6月21日至2025年6月20日

受托人签字:

226年9月30日

地址:上海东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼

电话:021-6652995266522252网址:www.landinglawver.com

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