证券代码：688213证券简称：思特威公告编号：2024-054

思特威（上海）电子科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：212.9375万股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，现对有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为815.5603万股，占目前公司股本总额的40001万股的2.04%。其中，首次授予678.7360万股，占目前公司股本总额的40001万股的1.70%；预留授予136.8243万股，占目前公司股本总额40001万股的0.34%。

（3）授予价格（调整后）：27.005元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 27.005 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普

1通股股票。

（4）激励人数：首次授予的激励对象273人、预留授予的激励对象9人。

（5）具体归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和归属安排具体如下：

归属期归属安排归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日34%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日33%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日33%起48个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期和归属安排具体如下：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日34%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日33%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日33%起48个月内的最后一个交易日当日止

（6）任职期限和业绩考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在职且满足12个月以上的任职期限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职（已离职或退休），该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

*公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：

归属期 业绩考核目标（A） 业绩考核目标（B）

2第一个归属期2023年净利润大于0元新业务出货量高于2.0亿颗

首次授予的限

第二个归属期2024年净利润大于2亿元新业务出货量高于2.3亿颗制性股票

第三个归属期2025年净利润大于4亿元新业务出货量高于2.6亿颗

第一个归属期2024年净利润大于2亿元新业务出货量高于2.3亿颗预留部分的限

第二个归属期2025年净利润大于4亿元新业务出货量高于2.6亿颗制性股票

第三个归属期2026年净利润大于8亿元新业务出货量高于3.0亿颗

注：

1、公司业绩考核目标 A 与业绩考核目标 B 满足其一即可。

2、上述“净利润”指的是经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它

员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，公司经审计的2022年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值后的归属于上市公司股东的净利润为-

67170244.87元。

3、“新业务出货量”指的是经审计的公司车载市场 CIS 芯片出货量和消费电子 CIS 芯

片出货量之和，公司2022年新业务出货量为1.94亿颗。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若任一归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

*激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”四个等级。

考核等级 A+ A B C

个人层面归属比例100%100%100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面的考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过

3了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对

象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

（4）2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并

通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前

6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 11 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）。

（5）2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的4议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事

对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2024年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况授予后限制授予价格授予数量授予人数性股票剩余

授予日期（调整后）（调整后）（调整后）数量（元/股）（万股）（人）（万股）

2023年12月

首次授予情况27.005678.7360273136.8243

8日

2024年8月

预留授予情况27.005136.824390

23日

（三）首次授予激励对象限制性股票归属情况

截至本公告日，本激励计划授予的限制性股票尚未实施归属。

二、限制性股票归属条件的说明

（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况2024年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为212.9375万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条

5件的242名激励对象办理归属相关事宜。董事徐辰先生、马伟剑先生为本激励计

划预留授予的激励对象，已回避对本议案的表决。

（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明根据本激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年12月8日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2024年12月

9日至2025年12月5日。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件的情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，符合归师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

、上市后最近个月内出现过未按法律法规、《公属条件。336司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

激励对象未发生前述情形，符不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会合归属条件。

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

6的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在职且归属期任职期限要求。

满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求根据安永华明会计师事务所

本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考（特殊普通合伙）对公司2023

核要求如下表所示：年年度报告出具的审计报告业绩考核目标业绩考核目标

归属期【安永华明（2024）审字第

（A） （B）

70044970_B01 号】：2023 年

首次

授予第一归属于上市公司股东的净利

2023年净利润大新业务出货量高

的限个归

于0元于2.0亿颗润为14215461.22元，剔除本制性属期股票次及其他员工激励计划的股

注：份支付费用影响的数值为

1、公司业绩考核目标 A 与业绩考核目标 B 满足其一 29020181.93 元；已达到考核即可。目标值。

2、上述“净利润”指的是经审计的归属于上市公司

2023年，公司新业务出货量

股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支（车载市场CIS芯片出货量和付费用影响的数值作为计算依据，公司经审计的2022年消费电子 CIS 芯片出货量之剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值后的归属于上市公司股东的净利润为-67170244.87元。和）为3.35亿颗，已达到考核

3、“新业务出货量”指的是经审计的公司车载市场目标值。

CIS 芯片出货量和消费电子 CIS 芯片出货量之和，公司 综上所述，首次授予的限制性

2022年新业务出货量为1.94亿颗。股票第一个归属期公司层面

业绩考核已达成，满足归属条件。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求首次授予的273名激励对象

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相中：

关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”

1、有28名激励对象因离职丧

“B”“C”四个等级。

失激励对象资格不具备激励

7考核等

A+ A B C 对象资格；

级

个人层2、2名激励对象自愿放弃已获

面归属100%100%100%0%比例授但尚未归属的全部的限制性股票；

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层3、1名激励对象自愿放弃已获面归属比例。授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票；

4、除上述离职、自愿放弃的激

励对象外，剩余242名激励对

象第一个归属期个人考核评

价结果为“B”及以上，对应当期个人层面归属比例为

100%。

综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期共计242名激励对象达到归属条件，可归属限制性股票数量共计212.9375万股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

截至公司第二届董事会第五次会议召开日，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中28人因个人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的39.8061万股限制性股票作废失效；鉴于本激励计划首次授予的激励对象

中2人自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的5.6418万股限制性股票作废失效；鉴于本激励计划首次授予的激励对

象中1人自愿放弃已获授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的2.3800万股限制性股票作废失效。

综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为47.8279万股。

对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。

（四）监事会意见公司监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证8券法》”）《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归属条件的激励对象共242名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为212.9375万股。公司按照本激励计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2023年12月8日

（二）归属数量：212.9375万股

（三）归属人数：242人

（四）授予价格（调整后）：27.005元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况：

本次可归属本次可归属已获授予的限制数量占获授限制性股票姓名职务国籍性股票数量予的限制性数量（万股）股票总量的（万股）比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

李冰晶财务总监中国5.33161.812734%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员

620.9565211.124834%（共241人）

合计626.2881212.937534%

注：

1、以上数据已剔除28名因离职丧失激励对象资格、2名自愿放弃已获授但尚未归属的

全部的限制性股票及1名自愿放弃已获授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票的首次授予激励对象情况；

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

9四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：除28名首次授予激励对象因离职丧失激励对象资格、

2名首次授予激励对象自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票、1名自

愿放弃已获授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票不符合本次归属条件外，本次拟归属的242名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的

激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意为本次符合条件的242名激励对象办理归属，对应首次授予部分

第一个归属期限制性股票的归属数量为212.9375万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划首次授予的激励对象中不包含董事。参与本激励计划首次授予的高级管理人员，在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，

10本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市汉坤律师事务所上海分所出具法律意见认为：截至法律意见书出具之日，本次归属与作废已取得必要的批准和授权；符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划首次授

予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；就本

次归属与作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（二）北京市汉坤律师事务所上海分所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会

2024年12月14日

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