北京市汉坤律师事务所上海分所

关于

思特威（上海）电子科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归

属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书汉坤（证）字[2024]第 37094-4-O-3 号中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层200041

电话：(8621)60800909；传真：(8621)60800999

北京上海深圳香港海口武汉新加坡纽约

www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书北京市汉坤律师事务所上海分所

关于思特威（上海）电子科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合

归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书汉坤（证）字[2024]第 37094-4-O-3 号

致：思特威（上海）电子科技股份有限公司

北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受思特威（上海）电

子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件、《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”，与本次归属合称“本次归属与作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

-1-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到思特威的如下保证：思特威已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材

料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3.本所仅就与本次归属与作废相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根

据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。

本所不对思特威本次归属与作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理

性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见书仅供思特威为实施本次归属与作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所同意思特威将本法律意见书作为实施本次归属与作废的文件之一，随

其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意思特威在其为实施本次归属与作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但思特威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次归属与作废的批准和授权1.2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023-2-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2023年9月22日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

3. 2023 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月

10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年股权激励相关议案向公司

全体股东征集投票权。

4.2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对象的信

息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 11月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

5.2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6.2023年11月11日，公司对《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）进行了公告。根据该自查报告，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

-3-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书7.2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8.2023年12月8日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

9.2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，且关联董事已回避表决。

10.2024年8月23日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并发表了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。

11.2024年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，且关联董事已回避表决。

12.2024年12月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属与作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的相关事项

(一)归属期

-4-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票

的第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司第二届董事会第一次会议决议和《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-051），本激励计划的首次授予日为2023年12月8日。因此，本激励计划首次授予部分

的第一个归属期为2024年12月9日至2025年12月5日。

(二)归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70044970_B01 号）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第70044970_B01 号）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023 年年度报告》、

公司的公告文件、公司提供的决议以及出具的书面说明，并经本所律师的适当核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：本次可归属的激励对象未发生

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；前述情形。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在职且满足属期任职期限要求。

12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求根据安永华明会计师事务所

-5-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求（特殊普通合伙）对公司2023

如下表所示：年年度报告出具的审计报告业绩考核目标业绩考核目标

（安永华明(2024)审字第归属期

（A） （B） 70044970_B01号）：2023年归属于上市公司股东的净利润为

首次14215461.22元，剔除本次及

授予第一其他员工激励计划的股份支付2023年净利润大新业务出货量高的限个归费用影响的数值为

于0元于2.0亿颗制性属期29020181.93元；已达到考核股票目标值。

注：根据公司出具的说明，2023年，1、公司业绩考核目标 A与业绩考核目标 B满足其一即可。 公司新业务出货量（车载市场

2、上述“净利润”指的是经审计的归属于上市公司股东的 CIS 芯片出货量和消费电子净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用 CIS 芯片出货量之和）为 3.35影响的数值作为计算依据，公司经审计的2022年剔除本次亿颗，已达到考核目标值。

及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值后的归属

于上市公司股东的净利润为-67170244.87元。综上所述，首次授予的限制性

3、“新业务出货量”指的是经审计的公司车载市场 CIS芯 股票第一个归属期公司层面业

片出货量和消费电子 CIS 芯片出货量之和，公司2022年新 绩考核已达成，满足归属条件。

业务出货量为1.94亿颗。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求根据公司提供的会议决议及确

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度认，首次授予的273名激励对实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B” 象中：

“C”四个等级。 1、有 28 名激励对象因离职丧考核等失激励对象资格不具备激励对

级 A+ A B C 象资格；

个人层2、2名激励对象自愿放弃已获

面归属100%100%100%0%授但尚未归属的全部的限制性比例股票；

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的3、1名激励对象自愿放弃已获限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归授但尚未归属的对应第一个归属比例。属期的限制性股票；

4、除上述离职、自愿放弃的激

励对象外，剩余242名激励对

象第一个归属期个人考核评价

结果为“B”及以上，对应当期个人层面归属比例为100%。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

(三)归属人数及归属数量

-6-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

2024年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意确定本次可归属数量为212.9375万股，并为符合归属条件的242名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。

据此，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2024年12月9日进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次作废的基本情况

1.根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，激励对象离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司第二届董

事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议及公司出具的书面说明，鉴于

公司本激励计划中首次授予部分激励对象中28名激励对象因个人原因已离职，上述人员已不具备激励对象资格。因此，上述激励对象已获授但尚未归属的39.8061万股限制性股票不得归属，并作废失效。

2.根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，激励对象可以

因个人原因自愿放弃获授限制性股票。根据公司第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、相关激励对象自愿放弃的声明及公司出具的书面说明，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中2人自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的5.6418万股限制性股票作废失效，1人自愿放弃已获授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的2.3800万股限制性股票作废失效。

综上，公司本次作废处理的限制性股票共计47.8279万股。根据公司提供的材料并经本所律师的适当核查，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

-7-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属与作废已取得必要的批准和授权；符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划首次授予的限制性股票已进

入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；就本次归属与作

废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）