中信证券股份有限公司

关于上海澳华内镜股份有限公司

2024年半年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海澳

华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导半年度跟踪报告。

一、持续督导工作概述

1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场

检查的工作要求。

2、保荐人已与公司签订承销及保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导

期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。

3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展

持续督导工作，并于2024年8月15-16日对公司进行了现场检查。

4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：

（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；

（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度；

（3）查阅公司主要往来科目明细表、关联交易明细表；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策

程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账；

（5）对公司高级管理人员进行访谈；

1（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行

公开信息查询；

（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；

（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题。

三、重大风险事项

本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）核心竞争力风险

1、技术创新和研发失败的风险

医用电子内窥镜是集精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系

统设计等技术为一体的综合交叉行业，是典型的技术密集型行业。公司保持核心竞争力的关键是要准确把握市场发展的技术趋势，不断开发出符合临床应用需求的创新产品。新产品从研发到注册成功周期较长，一般流程包括立项、原材料研究、生产工艺研究、样机试制等多个环节，任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。如果未能准确把握市场趋势，未能找到合适的原材料，新产品未能满足临床应用需求，将会影响到新产品的研发、注册和市场推广，从而对公司的主营业务构成不利影响。

2、核心技术泄密风险

公司产品的持续创新和优化很大程度上依赖于自主研发的核心技术，在长期研发和生产实践中，公司形成了高清图像处理、内窥镜镜体设计与集成、安全隔离等软性内窥镜领域方面主要的核心技术，构成了公司的核心机密和核心竞争力。出于保护核心竞争力的需要，公司对部分关键技术申请了专利，但部分技术

2并不适合采用专利技术予以保护。假如公司保密及内控体系运行出现瑕疵，公司

相关技术机密泄露，或专利遭恶意侵犯，将对公司的生产经营产生不利影响。

3、研发人员流失的风险

电子内窥镜是一种集精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系统设计等技术于一体的医用设备。多学科背景融合的高素质研发团队是公司持续保持市场核心竞争力的重要保障，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。稳定的研发队伍和技术人员是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的重要因素。如果未来公司对研发人员的薪酬政策和激励水平在同行业中不具备竞争力和吸引力，将难以引进更多的高端技术人才，甚至导致现有研发人员大量流失，将对公司经营产生不利影响。

（二）经营风险

1、市场拓展和市场竞争风险

以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表的日系企业在医用软性电子内窥镜

设备制造领域以先进的加工能力、领先的技术水平占据了全球和国内软性电子内

窥镜医疗器械市场较高的市场份额。与行业龙头相比，公司国内市场占有率较低。

如果将来公司不能持续扩大市场份额，将面临较大的市场拓展风险，对公司的经营业绩构成不利影响。同时，该行业广阔的市场空间和良好的经济回报正在吸引更多的企业参与市场竞争。

2、部分进口原材料采购受限的风险

公司内窥镜设备的镜头、光源等部分原材料的主要供应商系美国、日本原厂

商的代理商或贸易商，未来如因特殊贸易原因导致相关国外供应商停止向国内企业出口上述原材料，将可能在短期对公司的生产经营产生一定不利影响。

3、销售模式风险

报告期内，公司主要采用经销模式为主，保持经销网络的稳定与健康发展是公司业务持续壮大的关键，若公司不能及时提高对经销商的管理能力，可能出现部分经销商市场推广活动与公司品牌宗旨和经营目标不一致的可能，或者经销商

3出现自身管理混乱、违法违规等情形，可能导致公司品牌及声誉受损或产品区域

性销售下滑，对公司市场推广产生不利影响。

4、产品质量控制风险

电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材产品直接应用于临床诊断和手术治疗，其性能和质量不仅会影响诊断的精准性和手术的治疗效果，更关系到患者的生命安全。随着公司业务规模的扩大，如果公司质量管理体系的建设不能与公司发展相适应，或在质量控制环节出现失误，将可能导致公司产品出现质量问题或发生医疗事故，从而对公司的市场声誉造成不利影响，甚至可能使公司面临医疗诉讼、失去市场准入许可，从而对公司的持续经营造成重大不利影响。

（三）财务风险

1、税收优惠政策变动风险

公司税收优惠主要包括企业所得税税收优惠及增值税税收优惠。若公司所享受的税优惠政策因期满或发生重大变化，导致无法继续享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩造成不利影响。

2、应收账款回收风险

报告期期末，公司应收账款账面价值为28336.64万元，占期末总资产的比例为17.27%，占总资产比重较期初有所上升。随着公司营业收入和业务规模的增长，应收账款余额增加，若公司客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风险将增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、汇率波动风险

报告期内，公司的外销收入为6780.62万元，占主营业务收入的比例为

19.18%，主要分布在欧洲、亚洲、北美洲等地区，且主要以欧元结算，若未来人

民币进入升值通道，将对公司的经营业绩产生不利影响。

4、资产重组及商誉减值的风险

为完善自身业务体系、提升综合竞争力，公司曾围绕内窥镜诊疗领域的相关技术和产品进行多轮资产重组，并形成了相关商誉，截至报告期末，商誉账面原

4值为7847.26万元。公司对各收购子公司的业务进行了整合，但由于市场政策变

化、海外业务恢复仍需时间等因素影响，部分子公司经营未达预期，公司已相应计提商誉减值，截至报告期末，商誉减值准备金额为1927.23万元。公司存在资产整合不达预期，商誉发生减值的风险。

（四）行业风险

1、行业政策变化风险

医疗器械行业一方面关系到人民群众的健康和安全，是受到国家重点监管的行业；另一方面，为了满足人民群众日益增长的健康需求，医疗器械行业尤其是国产医疗器械，又是受到国家行业政策支持鼓励的行业。近年来，国家颁布了一系列行业政策及法律法规推动医疗器械行业的创新、升级、发展。未来，如果国家对于医疗器械行业的支持政策出现变化，将对公司主营业务或产品构成不利影响。

2、产品认证风险

我国医疗器械产品实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生产和销售；同样，国际上各主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司产品进入国外市场需首先满足其市场准入要求。目前公司销售的产品已取得了不同消费国对产品的认证许可（如我国的注册证或备案凭证，欧盟 CE 认证等）。

但由于不同国家的产品的注册认证程序和周期存在差异，部分国家对进口医疗器械准入门槛较高，注册周期较长。若未来国内外产品准入标准发生重大变化，或公司新产品无法达到相应准入标准，则将对公司产品销售造成不利影响。

四、重大违规事项

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年上半年，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：万元

主要会计数据2024年1-6月2023年1-6月本期比上年同期增减(%)

5营业收入35352.4228908.4722.29%

归属于上市公司股东

566.163807.94-85.13%

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-134.582960.98-104.55%的净利润经营活动产生的现金

-12906.13-2978.92不适用流量净额本期末比上年同期末增减主要会计数据2024年6月30日2023年6月30日

（%）归属于上市公司股东

139588.06137999.131.15%

的净资产

总资产164035.88159504.382.84%

主要财务指标2024年1-6月2023年1-6月本期比上年同期增减(%)基本每股收益（元／

0.040.29-86.21%

股）稀释每股收益（元／

0.040.28-85.71%

股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／-0.010.22-104.55%股）加权平均净资产收益

0.402.92增加2.52个百分点率（%）扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收-0.092.27增加2.36个百分点益率（%）研发投入占营业收入

24.7024.08增加0.62个百分点

的比例（%）

主要会计数据和财务指标的说明：

1、2024年上半年，公司营业收入较上年同期增长22.29%，主要是公司进一

步加强了研发端的投入，积极发挥研发、技术、质量等多方面的经营优势，不断对产品进行持续的打磨与升级，为客户持续稳定地提供了满意的内镜解决方案，获得了更多的临床端认可所致；

2、受限制性股票激励计划和人力的持续投入增加，2024年上半年公司归属

于上市公司股东的净利润较去年同期下降85.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降104.55%。剔除股份支付的归属于上市公司股东的净利润为4774.02万较去年同期增加7.19%；

63、2024年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额较上期大幅下降，主

要系回款放缓与投入增长所致；

4、2024年6月末，公司总资产为164035.88万元较上年末增加2.84%。归

属于上市公司股东的净资产为139588.06万元，较上年末增加1.15%。主要系报告期内，公司营收规模增长导致应收账款、存货等营运资产增加，同时公司在全国铺设营销渠道致使使用权资产增加，生产建设规模扩大致使固定资产和在建工程等非流动资产增加；

5、2024年上半年，公司基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收

益较去年同期分别下降86.21%和104.55%，主要系公司2024年上半年净利润较去年同期下降所致；

6、2024年上半年，公司研发投入占营业收入比例为24.70%，较去年同期增

加0.62个百分点，研发投入金额增长主要系职工薪酬、股份支付及差旅费用增长所致。

六、核心竞争力的变化情况

（一）公司的核心竞争力

1、研发技术优势

经过公司多年的发展，公司打造了一支多学科背景融合的高素质研发团队，围绕电子内窥镜构建了完整的技术研发体系，公司在全国设立4大研发中心，具备光学成像、图像处理、镜体设计、电气控制等方面的创新研发能力及电子内窥

镜关键零部件和整机系统的制造能力。2024年上半年公司以超过收入20%的研发费用投入产品研发和创新，产品线涵盖电子消化内镜、耳鼻喉镜、支气管镜及内镜诊疗耗材等，并应用于消化科、呼吸科、耳鼻喉科、妇科、急诊科等临床科室。

近年来，公司形成了图像处理、内窥镜镜体设计与集成、安全隔离等等3大类核心技术。公司的 AQ-100 和 AQ-200 系列产品被中国医学装备协会列入优秀国产医疗设备名录，AQ-100 系列、AQ-200 系列以及 AQ-300 系列均被上海市工信委列入上海市创新产品推荐目录。此外，公司被国家工信部认定为国家级专精

7特新“小巨人”企业。

2、产品质量优势

为了提高公司产品的质量保障，公司建立了覆盖采购、生产、销售和售后等各个环节的全过程质量管控体系。在采购环节上，严格按照公司的质量要求实施供应商筛选和动态管理，并对采购的物资进行仔细的质量检验，杜绝不良原材料进入生产过程；在生产环节上，公司建立了高质量的生产线，实时监控生产过程中的每一个环节，并对产成品进行检验，防止不合格品的流出。凭借严格的质量管理和有效的质量控制，公司各类产品自上市以来市场反馈良好，得到了国内外临床医师的广泛认可。

公司已经建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO 9001 和 ISO 13485 质量体系认证，产品外销德国、英国、韩国等市场，产品质量获得当地市场的广泛认可。

3、渠道和服务优势

公司经过二十余年的发展，已在国内外设立多个营销支持中心，为德国、英国、韩国等国家和地区的客户提供优质的产品和解决方案。公司通过广泛的营销网络提供及时的售后服务，并获取临床对公司产品功能和性能的需求反馈，有助于生产团队加强生产环节的质量把控，以及研发团队针对临床需求对新一代产品进行功能改进和升级。成熟的营销网络提升了终端市场对公司产品的认可度，提高了公司的综合市场竞争力。

4、核心管理团队及人才储备优势

公司核心管理团队具有长期从事内窥镜产品研发、生产、销售的经验，对内窥镜医疗器械行业的发展趋势具有专业的判断能力，能高效制定适应市场变化及符合公司实际情况的发展战略，管理团队人员稳定，能够保证公司持续生产经营。

在研发人才储备方面，公司注重对于高端技术人才的培养与引进，已形成一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍。

5、本土品牌优势

品牌是一个企业研发技术水平、产品质量、服务能力、管理水平等要素的集

8中体现，是企业在市场竞争中软实力的体现。公司是国内为数不多的软性内窥镜

制造商之一，通过长期的市场竞争和产品迭代，已经在国内外形成了良好的品牌知名度和市场影响力，为公司的稳定发展奠定了坚实的品牌基础。

（二）核心竞争力变化情况

本持续督导期间，保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，未发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出变化

单位：万元

项目2024年1-6月2023年1-6月变化幅度（%）

费用化研发投入8733.686960.1525.48

资本化研发投入---

研发投入合计8733.686960.1525.48

研发投入总额占营业收入比例（%）24.7024.08增加0.62个百分点

研发投入资本化的比重（%）---

2024年上半年，公司研发费用较上期同比增长25.48%，主要系职工薪酬、股份支付及差旅费用增长所致。

（二）研发进展

2024年上半年，公司在研项目推进顺利，取得了相应阶段性成果，公司主

要在研项目具体情况如下：

序技术水

项目名称本期投入（元）进展或阶段性成果具体应用前景号平

1.定焦系统国内发布上市； AQ-300 超高清光

2.100倍放大内镜发布上市；通内镜系统产品具

3.十二指肠镜发布上市； 有超高清 4K 图像

4K 超高清软 4.支气管内镜、鼻咽喉内镜、 处理和显示功能，

国际领

1 性内窥镜系 40376464.60 胆道镜、肾盂镜、膀胱镜发布 攻克了 4K 图像处

先水平

统上市；理的技术难题，搭

5、新款更细插入部外径的胃配的多款多科室细

镜发布上市；镜具可满足消化

6.多款内镜完成型式检测送科、泌尿科、呼吸

9序技术水

项目名称本期投入（元）进展或阶段性成果具体应用前景号平检；科等多科室临床医

7.双焦内镜、分体内镜国内上生对病灶更细致的市；观察等多术式需求

8.新增多款产品型号原理验场景。

证中。

1.完成 AQL-200L 多 LED 光

源国际注册和上市；

2.完成 AQL-200 Elite 国内国 提升 AQ-200 系统

AQ-200 系统

际注册和上市；国内领图像效果及性能，

2升级及配套4865785.08

3.完成 AQ-200 注册变更，兼 先水平 提高产品使用寿

开发

容 AQL-200 氙灯、 命。

AQL-200L、AQL-200 Elite 多款光源并上市。

1.完成了设计开发验证； 填补 3D 软性内窥

3D 消化内镜 2.设计开发 3D 成像算法、效 国 际 领 镜市场空白，为临

358613.34

开发果测试；先水平床诊疗提供新技术

3、送检样品制备中。手段。

1.完成动物实验；复杂、精密消化道

内窥镜机器国际领

4 8775852.86 2.完成送检样机的 EMC 摸底 内窥镜下手术实施

人系统先水平测试。及应用配套设备开 多项升级方案已完成注册，并 国 内 领 AQ-100 系统性能

57045001.78

发及其他导入生产。先水平提升

1.部分产品已完成注册

内窥镜耗材

2.部分产品设计已完成国内领消化道内窥镜诊疗

6产品的研究4225604.40

3.完成新产品调研工作和核先水平耗材

与开发心技术攻关。

1、完成新款动物镜 OR-160

主机设计；

2、完成新动物镜硬镜 CH200

动物镜内镜便携式全高清软硬设计；国内领

7系统的研究769719.45镜兼容一体机解决

3、完成软镜 VET-2812R、 先水平

与开发方案

VET-6028R 导产；

4、完成新一代动物主机设计方案定型。

多科室内窥镜产品多款内镜产品设计开发中；部国内领

8其他21219786.47及相关手术诊疗耗

分产品进入量产阶段。先水平材

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

本持续督导期间，保荐人通过查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司

10存在新增业务。

九、募集资金的使用情况及是否合规

（一）募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3139号文《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3334.00 万股，每股发行价为22.50元，应募集资金总额为人民币75015.00万元，根据有关规定扣除发行费用9097.20万元后，实际募集资金金额为65917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第 ZA15787 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2024年1-6月，公司募集资金使用情况为：（1）2024年1-6月直接投入募

集资金项目7689.93万元；（2）截至2024年6月对闲置募集资金进行现金管理

的金额合计为21000.00万元；（3）2024年1-6月募集资金专用账户理财及利息

收入258.19万元，支付手续费3.58万元，募集资金利息收入扣除手续费净额为

254.61万元。募集资金专户2024年06月30日余额合计为3423.4万元。具体情

况如下：

单位：万元项目金额

2023年12年31日实际募集资金余额4417.25

加：自有资金误转入募集资金账户（注1）510.00

截至2023年12月31日募集资金专户余额4927.25

减：误转入资金转回至自有资金账户（注1）510.00

加：截至2023年12月31日对闲置募集资金进行现金管理金27500.00额

减：2024年1-6月直接投入募投项目总额7689.93

加：2024年1-6月募集资金利息收入扣除手续费净额254.61减：截至2024年6月对闲置募集资金进行现金管理的金额（注

21000.00

2）

11项目金额

减：研发中心建设项目及营销网络建设项目结项余额转出58.53

截至2024年06月30日募集资金余额3423.40

注1：2023年12月，公司将一般存款账户自有资金510万元误转入募集资金账户，截至2024年2月末，误转入款项已由募集资金账户转还至一般存款账户。具体详见公司于2024年 4 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

注2：截至2024年6月30日对闲置募集资金进行现金管理的余额为21000.00万元，全部用于购买银行可转让大额存单。

截至2024年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元银行名称账户名称银行帐号余额备注招商银行股份有限公司上海澳华内镜股份

121912801210166960.01-

上海闵行支有限公司行招商银行股上海澳华内镜股份

份有限公司121912801210806-已注销有限公司上海分行中信银行股北京双翼麒电子有

份有限公司8110201013601384338-已注销限公司上海分行上海浦东发展银行股份上海澳华内镜股份

971600788011000042492463.39-

有限公司张有限公司江科技支行温州银行股份有限公司无锡祺久精密医疗

905030120190006403-已注销

上海徐汇支器械有限公司行温州银行股份有限公司上海澳华内镜股份

905030120190006411-已注销

上海徐汇支有限公司行

合计3423.40-

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2024年6月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第

十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集

12资金投资项目的实施进度等因素，公司决定将募投项目中“医用内窥镜生产基地建设项目”预定可使用状态日期延期至2026年1月。除上述延期事项外，2024年上半年公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

（三）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2024年6月25日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会

第十一次会议，于2024年7月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币575.00万元用于永久补充流动资金。

（四）募集资金使用情况是否合规

2024年上半年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用

募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2024年6月30日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持有公司股份的情况如下：

序号姓名身份/职务持股情况

1顾康董事长直接持有公司1695.0200万股

直接持有公司2174.0500万股；持有上董事、总经理、核心海小洲光电科技有限公司（以下简称“小

2顾小舟技术人员洲光电”）16.11%股权，小洲光电持有公司313.2100万股

董事、副总经理、财持有小洲光电6.00%股权，小洲光电持有

3钱丞浩

务总监公司313.2100万股

4谢天宇董事、顾问直接持有公司461.6381万股

通过苏州君联欣康创业投资合伙企业

5 周瑔 董事 （有限合伙）、High Flame Limited 间接

持有公司股份不超过1万股。

6潘文才独立董事-

7劳兰珺独立董事-

8廖洪恩独立董事-

9吕超独立董事-

13序号姓名身份/职务持股情况

10徐佳丽监事-

11刘海涛监事-

通过深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州君联欣康创业

12朱正炜监事

投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份不超过1万股

副总经理、核心技术持有小洲光电6.00%股权，小洲光电持有

13陈鹏

人员公司313.2100万股

持有小洲光电6.00%股权，小洲光电持有

14龚晓锋副总经理公司313.2100万股；第二类限制性股票

归属新增持股3万股，期末持股6万股持有小洲光电6.00%股权，小洲光电持有

15包寒晶副总经理公司313.2100万股；第二类限制性股票

归属新增持股1.5万股

副总经理、董事会秘第二类限制性股票归属新增持股1.50万

16施晓江书股，期末持股3万股

17刘力攀副总经理-

第二类限制性股票归属新增持股1.50万

18王希光副总经理股，期末持股3万股除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他质押、冻结及减持情况。

十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现应当发表意见的其他事项。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司半年度报告等信息披露文件。

（以下无正文）

14