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植德律师事务所

北京植德律师事务所

关于

中科微至科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整授予价格、部分预留部分限制性股票授予及部

分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

植德(证)字[2024J011-3号

二O二四年八月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编:100007

5thFloor,RafflesCityBeijingOfficesTower,

No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C

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植德律师事务所

北京植德律师事务所

关于中科微至科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整授予价格、部分预留部分限制性股票授予及部分限制

性股票作废相关事项的

法律意见书

植德(证)字l2024J011-3号

致:中科微至科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》,本所接受公司的委托,担任公

司本次股权激励的专项法律顾问,并已出具了关于公司本次股权激励的《法律意

见书》(以下称“《股权激励法律意见书》”).

根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及其他法律、法规及规范性文件

的规定,本所就公司本次股权激励的授予价格调整(以下称“本次调整”)、本次

预留部分限制性股票授予(以下称“本次授予”)和部分限制性股票作废相关事项

(以下称“本次作废”)出具本法律意见书.

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,对与出具本法

律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证.

本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书.

如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相

同用语的含义一致.

本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励的调整、授予及作废事项之目的

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使用,不得用作任何其他用途.本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法

律文件,随其他材料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.

基于上述声明,本所律师根据《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文

件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:

一、本次调整、本次授予及本次作废的批准与授权

(一)本次股权激励已经履行的决策程序

1.2024年4月20日,公司召开第二届董事会第九次会议,会议审议通过

2024了《关于<中科微至科技股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》及

2024其摘要的议案》《关于<中科微至科技股份有限公司年年限制性股票激励计

2024划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案,并同意将

前述议案提交公司股东大会进行审议.

2.2024年4月20日,公司召开第二届监事会第七次会议,会议审议通过

7《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》及

2024其摘要的议案》《关于制定<中科微至科技股份有限公司年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案,监事会认为本

次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定.

3.2024年5月13日,公司召开2023年年度股东大会,会议审议通过了《关

2024于<中科微至科技股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要

2024的议案》《关于<中科微至科技股份有限公司年年限制性股票激励计划实施

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2024考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案.

4.2024年6月7日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关

2024于调整年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公

2024司年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》.

5.2024年6月7日,公司召开第二届监事会第九次会议,审议并通过了《关

2024于调整年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公

2024司年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案.

(二)本次调整、本次授予及本次作废所履行的决策程序

1.2024年8月8日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关

2024于调整中科微至年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向中科微至

2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废中

2024科微至年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

等议案.

2.2024年8月8日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议并通过了

2024《关于调整中科微至年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向中科

2024微至年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作

2024废中科微至年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的

议案》等议案.

综上所述,本所律师认为,公司本次调整、本次授予及本次作废事项已经取

得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《股

权激励计划(草案)》的有关规定,合法、有效.

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二、本次调整的具体情况

(一)本次调整的原因

公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第

七次会议,并于2024年5月13日召开了2023年年度股东大会,审议通过了《关

2023于年度利润分配预案的议案》,以实施权益分派股权登记日登记的总股本

10扣除回购专用账户中的股份数量为基数,公司拟向全体股东每股派发现金股

利人民币0.79元(含税),截至2024年3月31日,公司总股本131,608,698股,

别除回购专用证券账户中的股份数量3.971.423股后参与利润分配的股份数量为

127,637,275股,以此计算合计拟派发现金股利人民币10,083,344.73元(含税).

2023年度公司不进行资本公积金转增股本,不送红股.如在2023年年度利润分

配预案相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回

购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股

本发生变动的,公司持分配总额不变,相应调整每股分配比例.

自公司2023年度利润分配方案披露之日起至《中科微至关于调整2023年

度利润分配方案每股分配比例的公告》披露日,公司通过上海证券交易所交易系

统以集中竞价交易方式实施股份回购,公司回购专用证券账户中的股份数增至

4,529,498股,因此,扣减公司回购专用证券账户中的股份数量后,公司本次实际

127,079,200参与分配的股份数量为股.

依据上述实际参与分配的股份数变动情况,公司按照分配总额不变,相应调

整每股分配比例的原则,每股派发现金红利由0.079元(含税)调整为0.07935

元(含税).

根据《激励计划(草案)》规定,若在本激励计划公告日至激励对象完成限

制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整.

(二)授予价格的调整

根据公司《激励计划(草案)》的规定:若在本激励计划公告日至激励对象

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完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整.调

整方法如下:

(1)派息

P=Po-V

其中:Po为调整前的授予价格:V为每股的派息额:P为调整后的授予价格

经派息调整后,P仍须大于1.

(2)调整结果

(17.00根据以上公式,本激励计划调整后的授予价格(含预留部分)为:-

0.07935=16.92元/股.

综上所述,本所律师认为,公司本次调整符合《公司法》《证券法》《激励管

理办法》及《股权激励计划(草案)》的有关规定,合法、有效.

三、本次授予的具体情况

(一)授予日

根据公司2023年年度股东大会授权,公司于2024年8月8日召开的第二届

2024董事会第十四次会议审议通过《关于向中科微至年限制性股票激励计划激

励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以2024年8月8日为预留授予日.公

司第二届监事会第十一次会议已作出决议,同意本次授予的授予日为2024年8

8月日.

根据公司的确认并经本所律师核查,公司董事会确定的预留授予日在本次激

12励计划经股东大会审议通过后个月内,且为交易日.

综上所述,本所律师认为,公司本次预留授予日的确定符合《公司法》《证

券法》《激励管理办法》及《股权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定；

合法、有效.

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(二)本次预留授予的授予对象、授予价格及数量

根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整中科微至2024

2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向中科微至年限制性股票激

1励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司本次预留授予的对象为名；

本次预留授予的限制性股票数量为3.18万股.鉴于公司2023年年度权益分派已

实施完毕,根据公司《激励计划(草案)》等相关规定,对本激励计划限制性股

票的授予价格进行相应调整,经过本次调整后,限制性股票授予价格(含预留部

分)由17.00元/股调整为16.92元/股.

14.42剩余预留部分的万股限制性股票额度在《股权激励计划(草案)》规定

的期限内继续有效,该等预留份额的激励对象在本次激励计划的股东大会审议通

12过之日个月内确定,并经董事会、监事会等有权决策机构根据《股权激励计

划(草案)》的规定予以审议确认.

综上所述,本所律师认为,本次预留授予的授予价格符合《公司法》《证券

法》《激励管理办法》及《股权激励计划(草案)》中的相关规定,合法、有效.

四、本次预留授予的条件

(一)公司未发生相关情形

根据公司出具的说明并经查验公司公开披露的信息,截至本法律意见书出具

日,公司未发生如下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

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4.法律法规规定不得实行股权激励的:

5.中国证监会认定的其他情形.

(二)激励对象未发生相关情形

根据授予对象出具的调查表、声明及承诺,本次预留授予的授予对象未发生

如下任一情形:

1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.证监会认定的其他情形.

综上所述,本所律师认为,公司本次预留授予的条件已经满足,公司向本次

预留授予的激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》及《股权激励计划(草

案)》中的相关规定,合法、有效.

五、本次作废的具体情况

2根据公司《股权激励计划(草案)》相关规定,本次激励计划中有名激励

2对象已不符合激励对象资格,董事会决定取消其激励资格,作废该名激励对象

23.34已获授但尚未归属的合计万股第二类限制性股票,其中包括公司已离任副

总经理李小兵先生的万股.20.58

综上所述,本所律师认为,公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股

票符合《激励管理办法》及《股权激励计划(草案)》中的相关规定,合法、有

效.

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六、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次调整、授予及作废事项已经取得了现阶

段必要的批准与授权；本次调整的内容、预留授予的授予日确定、预留授予的授

予对象、授予数量和授予价格、预留授予的条件均符合《激励管理办法》及《股

权激励计划(草案)》中的相关规定；公司本次调整、授予及作废事项合法、有

效.公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务

及办理股权授予登记等事项.

本法律意见书一式叁份,各份具有同等的法律效力.

(以下无正文)

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此页无正文,为《北京植德律师事务所关于中科微至科技股份有限公司2024

年限制性股票激励计划调整授予价格、部分预留部分限制性股票授予及部分限制

性股票作废相关事项的法律意见书》的签署页)

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负责人:

龙海涛

经办律师:

赵泽铭

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范雨婷

5o4年8月8日

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