概伦电子:关于股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告

证券代码：688206证券简称：概伦电子公告编号：2024-050

上海概伦电子股份有限公司

关于股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及

无实际控制人的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动不涉及股份数量变动，系上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）控股股东、实际控制人刘志宏先生分别

与共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城峰伦”）及

KLProTech H.K. Limited（以下简称“KLProTech”）解除《一致行动协议》。

●《一致行动协议》解除后，上述三家股东直接持有的公司股份数量和比例保持不变，刘志宏先生持有70055723股公司股份，占公司总股本的比例为16.15%；共青城峰伦持有24211288股公司股份，占公司总股本的比例为

5.58%；KLProTech 持有 91637109 股公司股份，占公司总股本的比例为

21.12%，相关股份将不再合并计算。

●《一致行动协议》解除后，公司的控股股东、实际控制人将由刘志宏先生变更为无控股股东及无实际控制人。

● 公司股东刘志宏、共青城峰伦、KLProTech 、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合

伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）承诺，未来如有减持计划，将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务，在通

1过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持其持有的首发前股份时，上述9

家股东的可减持股份数额将合并计算。

公司于近日收到公司股东刘志宏先生、共青城峰伦及 KLProTech（以下统称“各方”）出具的《关于解除一致行动协议的告知函》，各方确认刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 签署了《一致行动解除协议》，以解除此前刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 签署的《一致行动协议》（以下统称“一致行动协议”）。

一致行动协议解除后，各方分别持有的公司股份数量和比例均保持不变，各方所持有的公司股份不再合并计算；公司的控股股东、实际控制人将由刘志

宏先生变更为无控股股东及无实际控制人。具体情况如下：

一、一致行动协议的履行情况

基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，为增强概伦电子控制结构的稳定性，刘志宏先生与共青城峰伦于2019年12月签署《一致行动协议》、与KLProTech 于 2021 年 8 月签署《一致行动协议》，根据一致行动协议的相关约定，刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 约定：

（1）就提交公司股东大会审议的事项，双方先行协商统一意见，再在公司

股东大会上按协商形成的统一意见行使法律或公司章程赋予股东的投票权，即所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致；如双方经协商没有达成

一致意见，则刘志宏先生的意见将被视为双方的统一意见。

（2）在提名公司董事候选人、向股东大会提出提案时，双方将根据事先协

商确定的统一意见行使法律或公司章程赋予股东的提名权、提案权；如双方经

协商没有达成一致，则刘志宏先生的意见将被视为双方的统一意见。

（3）就提交公司董事会审议的公司的任何事项，双方将在法律法规允许的

范围内促使各自提名的公司董事先行协商统一意见，再在公司董事会上按协商形成的统一意见行使法律或公司章程赋予董事的投票权，即所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致；如双方提名的董事经协商没有达成一致，则刘志宏先生提名的董事的意见将被视为双方提名的董事的统一意见（本条款的实施以不会导致各相关董事违反其在适用的法律下的法定义务为前提）。

2一致行动协议签署时，概伦电子尚处于公司治理结构和决策机制不断健全

和完善的过程中，各方一致行动关系的建立和有效运行对增强公司控制结构的稳定和保证经营决策统一起到了明显作用。各方自一致行动协议签署至今，均充分遵守了有关一致行动协议的约定，未发生违反一致行动协议的情形；同时，各方协作一致，以促进公司业绩增长为目标，以维护公司股东尤其是中小股东权益为己任，致力于推动公司建立持续有效的公司治理结构，为公司在上市初期的规范运行做出了突出贡献。

二、一致行动协议解除情况

公司股东刘志宏先生于 2024 年 12 月 29 日分别与共青城峰伦、KLProTech

签署了《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议。

各方确认在概伦电子战略方向、生产经营、管理层人事安排等方面不存在分歧；与概伦电子及其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害概伦电子及其股东利益的情形；一致行动协议解除后，各方未与公司其他股东或任何

第三方达成一致行动或其他利益安排，且暂不存在寻求公司控制权的意向或进

一步安排；各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。

同时，各方确认解除一致行动协议不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺，并将严格按照相关法律、法规及规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行有关承诺事项；各方持有的公司股份目前均处于限售期，且暂无减持股份的计划或意向；未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

三、原一致行动人关于减持股份相关的承诺情况

3公司首次公开发行股票并在科创板上市时，刘志宏先生与共青城峰伦、KLProTech 作出的有关股份减持的相关承诺如下：

（一）刘志宏承诺情况

1、自公司股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日

后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人自锁定期满之日起4年内，每

年转让的所持公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。

本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股

份数量将不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。在本人被认定为公司实际控制人及担任公司董事期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实

施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

若本人拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规

4定，明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；且将在减持前3

个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。

5、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公

开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用

的最新监管规则。

8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（二）共青城峰伦承诺情况

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在

本次发行及上市前持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

2、公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

53、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的

相关规定，在减持前3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内，若本单位减持本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。

4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。

5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上

公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

6、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或

减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

（三）KLProTech 承诺情况

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在

本次发行及上市前持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

63、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的

5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上

6、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或

减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

四、一致行动协议解除后各方持有公司股份情况及控制结构情况

一致行动协议解除前后，公司股东刘志宏先生、共青城峰伦及 KLProTech直接持有公司的股份数量和比例均保持不变。

根据公司截至2024年12月20日的股东名册，公司前十大股东及其持股情况如下：

持股数量序号股东名称持股比例

（股）

1 KLProTech 91637109 21.12%

2刘志宏7005572316.15%

3共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）308463667.11%

4共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）254058135.86%

75共青城峰伦242112885.58%

6共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）216670444.99%

7共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）101891032.35%

8共青城博达投资合伙企业（有限合伙）90445372.08%

9共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）78957941.82%

10井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙）69630351.61%

公司于2023年10月16日召开的2023年第二次临时股东大会选举产生了公

司第二届董事会董事；公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次

会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，经董事会提名委员会的任职资格审查，并经董事会审议批准，同意提名刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐懿）、陈晓飞为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名 JEONG TAEK KONG、高秉强、郭涛为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。

公司第二届董事会全体董事均系由公司董事会提名委员会进行资格审查后经由

公司董事会提名、股东大会选举产生。

综上所述，解除一致行动协议后，公司股权结构相对分散，且公司董事均由公司董事会提名，公司任意单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：“（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际

支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织”，公司的控股股东、实际控制人将由刘志宏先生变更为无控股股东、实际控制人。

五、原一致行动人关于稳定公司控制结构的措施

公司股东刘志宏、共青城峰伦及 KLProTech 上市前持有的股票将于 2025 年

6月28日解除限售并上市流通。基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价

值的认可，为进一步稳定公司控制结构，支持公司持续、稳定、健康发展，增强广大投资者信心，切实维护公司及投资者权益和资本市场的稳定，引导公司长期投资价值的实现，在现有限售期及减持承诺的基础上，上述三家股东分别

8作出以下承诺：

（一）刘志宏承诺

本人在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发前股份时，本人可减持股份数额应与公司股东共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）、KLProTech H.K. Limited、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青

城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共

青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及

井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。

（二）共青城峰伦承诺

本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首

发前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、KLProTech H.K.Limited、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。

（三）KLProTech 承诺

本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首

发前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资

合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投

资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦

投资合伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。

根据公司截至2024年12月20日的股东名册，上述承诺涉及的公司相关股东及其持股的具体情况如下：

序号股东姓名/名称股份数额（股）持股比例

1 KLProTech 91637109 21.12%

2刘志宏7005572316.15%

93共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）308463667.11%

4共青城峰伦242112885.58%

5共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）216670444.99%

6共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）101891032.35%

7共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）38007480.88%

8共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）34044730.78%

9井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）9328930.22%

合计25674474759.18%

上述股东中，（1）刘志宏为公司董事长；（2）共青城峰伦为公司法定代表人、董事、总裁杨廉峰实际控制的主体；（3）KLProTech 的董事为公司监事会

主席马晓光，穿透后的上层股东主要包括公司现有员工、已离职员工、员工家属、部分早期业务顾问及早期投资人等，均为为公司作出贡献且长期支持公司发展的人士；（4）其他6家股东（以下统称“境内员工持股平台”）均为公司现任员工担任执行事务合伙人的员工持股平台。

上述9家股东之间长期存在良好的沟通及协作基础，且合计持有

256744747股公司股份，占公司总股本的比例为59.18%。同时，境内员工持股

平台于公司首发上市时也均已分别承诺，在采取集中竞价交易、大宗交易方式减持其持有的公司首发前股份时，其持有的股份可减持数额与刘志宏、共青城峰伦、KLProTech，以及其他境内员工持股平台持有的可减持首发前股份数额合并计算。综上所述，公司变更为无控股股东、实际控制人事项不会对公司治理结构的稳定性造成重大不利影响。

六、对公司生产经营的影响

概伦电子于2021年12月28日于科创板挂牌上市，截至本公告披露日，公司上市已届满三周年。公司上市三年以来，营收规模持续增长，公司治理规范有效，经营管理及内控管理水平亦有长足进步，建立了持续有效的公司治理结构。目前，公司已无需通过相关股东一致行动在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，一致行动关系解除具备成熟的客观条件；同时，一致行动关系解除后，各方在董事会、股东大会上表决时不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东大会中表达各自意见，独立行使表决权，促进公司决策机制更加民主和高效。

10解除一致行动协议不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关

法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响；

不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，亦不会导致公司控制结构出现不稳定状态，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，各方解除一致行动协议具有客观真实的原因和背景，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺。刘志宏先生与共青城峰伦、KLProTech 解除一致行动协议，公司变更为无控股股东、无实际控制人后，将持续严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关法

律、法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。

七、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为：《一致行动解除协议》生效后，刘志宏与共青城峰伦、KLProTech 之间基于《一致行动协议》所涉及的一致行动关系解除。

公司的控股股东、实际控制人将由刘志宏变更为无控股股东、实际控制人，该事项不会对公司治理结构的稳定性造成重大不利影响，原一致行动人未通过解除一致行动协议规避相关义务和责任。

八、保荐机构出具的核查意见经核查，招商证券股份有限公司认为：

1、概伦电子股东刘志宏于2024年12月29日分别与共青城峰伦、KLProTech 签署了《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议，本事项未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司11收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规

范性文件的规定；

2、本次一致行动协议解除具有客观真实的原因和背景，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所做出的股份限售的承诺；

3、本次一致行动协议解除后，公司的控股股东、实际控制人将由刘志宏变

更为无控股股东、无实际控制人。

综上所述，保荐机构对公司本次股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人事项无异议。

九、备查文件