德科立:无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：688205证券简称：德科立公告编号：2024-051

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，结合公司实际情况，公司拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订。

一、《公司章程》具体修订情况序号原章程条款修订后章程条款

第一条为维护无锡市德科立光电子技第一条为维护无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司章程指引》和其他有关规定，制法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规订本章程。定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他

2有关规定成立的股份有限公司，公司由无锡有关规定成立的股份有限公司，公司由无锡

市德科立光电子技术有限公司依法变更设市德科立光电子技术有限公司依法变更设立；公司在无锡市行政审批局注册登记，取立；公司在无锡市数据局注册登记，取得营得营业执照，统一社会信用代码为业执照，统一社会信用代码为

913202137186955428。913202137186955428。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视同同时辞去法定代

3第八条董事长为公司的法定代表人。表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律约束

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、监事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据

4级管理人员具有法律约束力的文件。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公公司的董事、监事、总经理和其他高级管理

司的董事、监事、总经理和其他高级管理人人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第二十一条公司不得为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担第二十一条公司或公司的子公司（包保以及其他财务资助，公司实施员工持股计括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、划的除外。

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为公司利益，经股东会决议，或者董股份的人提供任何资助。事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

7（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监监会批准的其他方式。

会”）批准的其他方式。

第二十九条公司公开发行股份前已发

第二十九条发起人持有的本公司股

行的股份，自公司股票在证券交易所上市之份，自公司成立之日起1年内不得转让。公日起1年内不得转让。

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司董事、监事、高级管理人员应当向票在证券交易所上市之日起1年内不得转公司申报所持有的本公司股份及其变动情让。

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股公司董事、监事、高级管理人员应当向

8份不得超过其所持有本公司股份总数的

公司申报所持有的本公司股份及其变动情

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易况，在任职期间每年转让的股份不得超过其之日起1年内不得转让。上述人员离职后半所持有本公司股份总数的25%；所持本公年内，不得转让其持有的本公司股份。

司股份自公司股票上市交易之日起1年内

股份在法律、行政法规规定的限制转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让期限内出质的，质权人不得在限制转让让其持有的本公司股份。

期限内行使质权。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

9东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求

查阅公司会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应

第三十三条公司股东享有下列权利：当向公司提出书面请求，说明目的。公司

……有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

（五）查阅本章程、股东名册、公司债凭证有不正当目的，可能损害公司合法利

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东议、监事会会议决议、财务会计报告；提出书面请求之日起十五日内书面答复股

……东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

11明其持有公司股份的种类以及持股数量的明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条公司股东大会、董事会决未被通知参加股东会会议的股东自知

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请道或者应当知道股东会决议作出之日起60求人民法院认定无效。

日内，可以请求人民法院撤销；自决议作

12股东大会、董事会的会议召集程序、表

出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权决方式违反法律、行政法规或者本章程，或消灭。

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议存在如下情形之一的，股东会、董事作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

第三十六条董事、高级管理人员执行有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程监事执行公司职务时违反法律、行政法规或的规定，给公司造成损失的，连续180日以者本章程的规定，给公司造成损失的，股东上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会或者董事会收到前款规定的股

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请或者本章程的规定，给公司造成损失的，股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧东可以书面请求董事会向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

13监事会、董事会收到前款规定的股东书公司的利益以自己的名义直接向人民法院

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以失的，本条第一款规定的股东可以依照前两弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公款的规定向人民法院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级起诉讼。管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司合法权益造成损失的，有失的，本条第一款规定的股东可以依照前两限责任公司的股东、股份有限公司连续180款的规定向人民法院提起诉讼。日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利益，违人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责

14任。任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会由全体股东组成，构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、监事，决定有划；关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准监事会报告；

项；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）对公司合并、分立、解散、清算

15弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）修改本章程；

出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

（八）对发行公司债券作出决议；作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准第四十二条规定的担保

或者变更公司形式作出决议；事项、第四十三条规定的交易事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务重大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议批准变更募集资金用途事保事项、第四十三条规定的交易事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股除股东会可以授权董事会对发行公司计划；债券作出决议外，上述股东会的职权不得

（十六）审议法律、行政法规、部门规通过授权的形式由董事会或其他机构和个章或本章程规定应当由股东大会决定的其人代为行使。

他事项。公司年度股东会会议可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民

币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，前述授权在下一年度股东会会议召开日失效。公司年度股东会会议给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过

相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的2/3时；数或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

额的1/3时；1/3时；

…………

第四十六条本公司召开股东大会的地第四十六条公司召开股东会会议的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。点。

17股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会会议将设置会场，以现场会议形召开。公司还将提供网络方式为股东参加股式召开。公司还将提供网络方式为股东参加东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会会议提供便利。股东通过上述方式参东大会的，视为出席。加股东会会议的，视为出席。股东会召开会议可以采用电子通信方式，股东会会议采用电子通信方式召开的，将在股东会会议通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会会议的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将第四十七条公司召开股东会会议时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

18（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；

…………

第四十八条股东大会应由董事会依法第四十八条股东会会议由董事会召召集。独立董事有权向董事会提议召开临时集。独立董事有权向董事会提议召开临时股股东大会。对独立董事要求召开临时股东大东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会的提议，董事会应当根据法律、行政法规会议的提议，董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提议后10日内作规和本章程的规定，在收到提议之日起10

19出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内作出同意或不同意召开临时股东会会反馈意见。议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会会议的，将作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议之日起5日内发出召开大会的通知；董事会不同意召开临时股东大股东会会议的通知；董事会不同意召开临时会的，将说明理由并公告。股东会会议的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第四十九条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会会议，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内作规和本章程的规定，在收到提案之日起10出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内作出同意或不同意召开临时股东会会反馈意见。议的书面反馈意见。

20董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会会议的，将

作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议之日起5日内发出召开

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征股东会会议的通知，通知中对原提议的变得监事会的同意。更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会会议，或在收到提案后10日内未作出反馈的，视为者在收到提案之日起10日内未作出反馈董事会不能履行或者不履行召集股东大会的，视为董事会不能履行或者不履行召集股会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会会议，并应当以书面形式向董事会

第五十条单独或者合计持有公司10%提出。董事会应当根据法律、行政法规和本以上股份的股东有权向董事会请求召开临

章程的规定，在收到请求之日起10日内作时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出是否召开临时股东会会议的决定，并书面出。董事会应当根据法律、行政法规和本章答复股东。

程的规定，在收到请求后10日内作出同意董事会同意召开临时股东会会议的，应或不同意召开临时股东大会的书面反馈意当在作出董事会决议之日起5日内发出召见。

开股东会会议的通知，通知中对原请求的变董事会同意召开临时股东大会的，应当更，应当征得相关股东的同意。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股

董事会不同意召开临时股东会会议，或东大会的通知，通知中对原请求的变更，应者在收到请求之日起10日内未作出反馈当征得相关股东的同意。

的，单独或者合计持有公司10%以上股份董事会不同意召开临时股东大会，或者

21的股东有权向监事会提议召开临时股东会

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独会议，并应当以书面形式向监事会提出请或者合计持有公司10%以上股份的股东有求。监事会应当根据法律、行政法规和本章权向监事会提议召开临时股东大会，并应当程的规定，在收到请求之日起10日内作出以书面形式向监事会提出请求。

是否召开临时股东会会议的决定，并书面监事会同意召开临时股东大会的，应在答复股东。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，监事会同意召开临时股东会会议的，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东在收到请求之日起5日内发出召开股东会的同意。

会议的通知，通知中对原请求的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东大会征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大监事会未在规定期限内发出股东会会会，连续90日以上单独或者合计持有公司议通知的，视为监事会不召集和主持股东会

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东会会议，董

22会、监事会以及单独或者合并持有公司3%事会、监事会以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会会议召开10日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案并书面提交董事会。董事会应当在到提案后2日内发出股东大会补充通知，告收到提案后2日内发出股东会会议补充通知临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股法律、行政法规或者本章程的规定，或者东大会通知后，不得修改股东大会通知中已不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，董事会在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会会议通知后，不得修改股东会会议通知

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进中已列明的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会会议通知中未列明或不符合本

章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第六十九条股东会会议由董事长主

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半持。董事长不能履行职务或不履行职务时，数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东会会议，由监事主席主持。监事会主席不能履行职务或不履会主席主持。监事会主席不能履行职务或不行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会会议，由召集人举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会会议时，会议主持人违反议规则使股东大会无法继续进行的，经现场出事规则使股东会会议无法继续进行的，经现席股东大会过半数的有表决权股东同意，股场出席股东会会议过半数的有表决权股东东大会可推举一人担任会议主持人，继续开同意，股东会会议可推举一人担任会议主持会。人，继续开会。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十四条股东会应当对所议事项的

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会

容：议记录记载以下内容：

…………

第七十八条下列事项由股东大会以普第七十八条下列事项由股东会以普通

25通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规、上海证券交

（六）除法律、行政法规、上海证券交易所规则或者本章程规定应当以特别决议易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………

26（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

…………

第八十条股东（包括股东代理人）出

第八十条股东（包括股东代理人）以

席股东会会议，以其所代表的有表决权的股其所代表的有表决权的股份数额行使表决

27份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权，每一股份享有一票表决权。

权。

……

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式：公司董事、监事候选人的提名方式：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合并持增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出有公司已发行股份1%以上的股东可以提出

28非独立董事候选人的提名，董事会经征求被非独立董事候选人的提名，董事会经征求被

提名人意见并对其任职资格进行审查后，向提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。股东会会议提出提案。

（二）监事会换届改选或者现任监事会（二）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或者合并持增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出有公司已发行股份1%以上的股东可以提出

非职工代表监事候选人的提名，监事会经征非职工代表监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。后，向股东会会议提出提案。

（三）公司董事会、监事会、单独或者（三）公司董事会、监事会、单独或者

合计持有公司已发行股份百分之一以上的合计持有公司已发行股份1%以上的股东

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大可以提出独立董事候选人，并经股东会选举会选举决定。决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。权利。

股东大会就选举董事、非职工监事进行股东会就选举董事、监事进行表决时，表决时，根据本章程的规定，实行累积投票根据本章程的规定，实行累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表应选董事或者非职工监事人数相同的表决决权可以集中使用。董事会应当向股东公告权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选董事、监事的简历和基本情况。

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十六条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓行考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条前款规定选举、委派董事的，现本条情形的，公司解除其职务。该选举、委派无效。

董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

第九十七条董事由股东大会选举或更务。股东会决议作出之日解任生效。无正当换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

30理由，在任期届满前解任董事的，该董事务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

可以要求公司予以赔偿。

……

董事任期三年，任期届满可连选连任。

……

第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当（一）不得利用职权收受贿赂或者其他采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益，不得有下

（二）不得挪用公司资金；列行为：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）利用职权贿赂或者收受其他非法人名义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）侵占公司财产、挪用公司资金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）将公司资金以其个人名义或者其人或者以公司财产为他人提供担保；他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）违反本章程的规定，未经股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者易；以公司财产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）违反本章程的规定或未履行向董务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的事会或股东会报告义务，且未经董事会或股商业机会，自营或者为他人经营与本公司同东会同意，与本公司订立合同或者进行交类的业务；易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为董事的近亲属，董事或者其近亲属直己有；接或者间接控制的企业，以及与该董事有

（八）不得擅自披露公司秘密；其他关联关系的关联人，与公司订立合同

（九）不得利用其关联关系损害公司利或者进行交易，适用本项规定。

益；（六）利用职务便利，为自己或他人谋

（十）法律、行政法规、部门规章及本取本应属于公司的商业机会，但是，有下列

章程规定的其他忠实义务。情形之一的除外：

董事违反本条规定所得的收入，应当归1、向董事会或者股东会报告，并按照公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔本章程的规定经董事会或者股东会决议通偿责任。过；

2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（八）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）擅自披露公司秘密；

（十）利用其关联关系损害公司利益；

（十一）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大

32法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公

……司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇四条董事执行职务违反法

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规律、行政法规或本章程的规定，给公司造成定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股份或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事

34司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对项；

外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十）制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事长由代表公司执

第一百一十二条董事长由董事担任，

35行公司事务的董事担任，以全体董事的过半

以全体董事的过半数选举产生或者更换。

数选举产生或者更换。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会会议和召集、主持董会会议；事会会议；

…………

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务第一百一十四条董事长不能履行职务

37或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

38两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百一十六条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以

39或者监事会，可以提议召开董事会临时会

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议。董事长应当自接到提议后10日内，召到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会会议应有过半第一百一十九条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。

41第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关使表决权。该董事会会议有过半数的无关联联关系的董事不得对该项决议行使表决权，关系董事出席即可举行，董事会会议所作决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会议有过半数的无关联关系董事出席即可事会的无关联董事人数不足3人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

第一百二十六条本章程第九十六条关理人员。违反该规定聘任高级管理人员的，于不得担任董事的情形，同时适用于高级管该聘任无效。高级管理人员在任职期间出理人员。

42现本章程第九十六条第一款所列情形的，

本章程第九十八条关于董事的忠实义公司应当解除其职务。

务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义本章程第九十八条关于董事忠实义务

务的规定，同时适用于高级管理人员。

和第九十九条（四）至（六）关于董事勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条高级管理人员执行公

第一百三十五条高级管理人员执行职

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

43务违反法律、行政法规或本章程的规定，给

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百三十六条公司高级管理人员应第一百三十六条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股职务或违背勤勉义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。责任。

第一百三十七条本章程第九十六条关

第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。违反该规定选举监事的，该选举无效。监

董事、总经理及其他高级管理人员不得事在任职期间出现本章程第九十六条第一兼任监事。款所列情形的，公司应当解除其职务。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和行政法规和本章程，本章程第九十八条关于

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他董事忠实义务和第九十九条（四）、（六）关非法收入，不得侵占公司的财产。于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十四条监事执行公司职务时

第一百四十四条监事执行职务违反法

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

47律、行政法规或本章程的规定，给公司造成规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百四十五条公司设监事会。监事第一百四十五条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，应当包括股东代表和适会由3名监事组成，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表由公司职工通过职例为1/3。职工代表由公司职工通过职工代工代表大会民主选举产生和更换，股东代表表大会民主选举产生和更换，股东代表由股

48由股东大会选举产生和更换。东会选举产生和更换。

监事会设监事会主席一名，监事会主席监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条监事会行使下列职第一百四十六条监事会行使下列职

权：权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级规、本章程或者股东会决议的董事、高级管管理人员提出罢免的建议；理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东会会议，在董

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东事会不履行《公司法》规定的召集和主持股大会职责时召集和主持股东大会；东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；公司承担；

（九）法律、行政法规、规范性文件或（九）法律、行政法规、规范性文件或股东大会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少

召开一次会议，由监事会主席召集，于会议

第一百四十七条监事会每6个月至少召开10日以前书面通知全体监事。

召开一次会议，由监事会主席召集，于会议监事可以提议召开临时监事会会议。监召开10日以前书面通知全体监事。

事会召开临时监事会会议的通知方式为：专监事可以提议召开临时监事会会议。监人送达、传真、邮件、电子邮件或电话；通

50事会召开临时监事会会议的通知方式为：专

知时限为：会议召开前3日。

人送达、传真、邮件、电子邮件或电话；通监事会决议应当经全体监事的过半数

知时限为：会议召开前3日。

通过。

监事会决议应当经全体监事的过半数

监事会决议的表决，应当一人一票。

以上通过。

监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百五十一条公司依照法律、行政第一百五十一条公司应当依照法律、

51法规和国家有关部门的规定，制定公司的财行政法规和国务院财政部门的规定，建立公务会计制度。司的财务、会计制度。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十三条公司除法定的会计账

52簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不

以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司持有的本公司股份不得分配利润。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润公司违反本章程的规定向股东分配利的，股东必须将违反规定分配的利润退还公润的，股东应当将违反规定分配的利润退还司。公司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利的董事、监事、高级管理人员应当承担赔润。偿责任。

第一百五十五条公司的公积金用于弥

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，应当先使用任54弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的该项可以按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司在中国证监会和

第一百七十三条公司在中国证监会和上海证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊

55上海证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息，以国家

登公司公告和其他需要披露的信息。企业信用信息公示系统作为企业登记事项披露的网站。

第一百七十五条公司与其持股90%

以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股

56--东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百七十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定报10日内通知债权人，并于30日内在指定报

57刊上公告。债权人自接到通知书之日起30刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的通知的自公告之日起45日内，可以要求公担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

58清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

第一百七十九条公司需要减少注册资公司应当自股东会作出减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日内在指定报刊上或者国家企业信用信息

日起10日内通知债权人，并于30日内在指公示系统公告。债权人自接到通知之日起定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日

30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少股份，法律或本章的最低限额。程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司按照本章程第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

60--

用第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十二条违反法律法规及本

章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

61--原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条公司因下列原因解

第一百八十一条公司因下列原因解

散：

（一）股东会决议解散；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）因公司合并或者分立需要解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

（二）股东大会决议解散；

或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

62（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

（五）公司经营管理发生严重困难，继

权10%以上的股东，可以请求人民法院解续存续会使股东利益受到重大损失，通过其散公司。

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司出现前款规定的解散事由，应当权10%以上的股东，可以请求人民法院解在10日内将解散事由通过国家企业信用信散公司。

息公示系统予以公示。第一百八十二条公司有本章程第一百第一百八十五条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改八十四条第（一）项情形，且尚未向股东分本章程而存续。配财产的，可以经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定经股东会决议，须经出席东大会会议的股东所持表决权的2/3以上股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百

八十四条第（一）项、第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

第一百八十三条公司因本章程第一百

算义务人，应当在解散事由出现之日起15八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）日内组成清算组进行清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散清算组由董事组成，但是本章程另有规事由出现之日起15日内成立清算组，开始

64定或者股东会另选他人的除外。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算义务人未及时履行清算义务，给员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债公司或者债权人造成损失的，应当承担赔权人可以申请人民法院指定有关人员组成偿责任。

清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行第一百八十七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的

65业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之第一百八十八条清算组应当自成立之

66日起10日内通知债权人，并于60日内在指日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之定报刊上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，……向清算组申报其债权。

……

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百八十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

67工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未依照前款定清偿前，将不会分配给股东。规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财

第一百八十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

68院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清第一百九十一条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于

第一百九十二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

70者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。第一百九十五条释义第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议所享有的表决权已足以对股东会的决议产产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、

71股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程以中文书写，第二百条本章程以中文书写，其他任其他任何语种或不同版本的章程与本章程何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次时，以在登记机关最近一次核准登记后的中核准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。

注：除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款序号变化、相关援引条款序号的相应调整、“股东大会”修改为“股东会”、标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。

二、《股东大会议事规则》具体修订情况

序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款

1股东大会（全文）股东会（全文）

第二条公司应当严格按照法律、行政第二条公司应当严格按照法律、行政

法规、《公司章程》及本规则的相关规定召法规、《公司章程》及本规则的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使权利。开股东会会议，保证股东能够依法行使权

2公司董事会应当切实履行职责，认真、利。

按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉公司董事会应当切实履行职责，认真、尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤权。勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东会会议分为年度股东会临时股东大会。会议和临时股东会会议。

年度股东大会每年召开一次，应当于上年度股东会会议每年召开一次，应当于一会计年度结束后的6个月内举行。临时股上一会计年度结束后的6个月内举行。临时东大会不定期召开，出现下列情形之一时，股东会会议不定期召开，出现下列情形之一公司应当在2个月内召开：时，公司应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的

最低人数或者《公司章程》所定人数的三分最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的额的三分之一时；三分之一时；

3（三）单独或者合计持有公司有表决权（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；股份总数10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。

本条第三款第（三）项所述股东的持股本条第三款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。算。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机议的，应当报告公司所在地中国证监会派出构和上交所，说明原因并公告。机构和上交所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请第五条公司召开股东会会议，应当聘

律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本规则和《公司章程》的法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

5第二章股东大会的召集第二章股东会会议的召集

第六条董事会应当在本规则第四条第六条董事会应当在本规则第四条

规定的期限内按时召集股东大会。规定的期限内按时召集股东会会议。

第七条独立董事有权向董事会提议第七条独立董事有权向董事会提议

召开临时股东大会，但应当取得全体独立董召开临时股东会会议，但应当取得全体独立事二分之一以上同意。对独立董事要求召开董事二分之一以上同意。对独立董事要求召临时股东大会的提议，董事会应当根据法开临时股东会会议的提议，董事会应当根据律、行政法规和《公司章程》的规定，在收法律、行政法规和《公司章程》的规定，在

7到提议后10日内作出同意或不同意召开临收到提议之日起10日内作出同意或不同意

时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后5日内发出召开股东大当在作出董事会决议之日起5日内发出召开会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会会议的通知；董事会不同意召开临时的，应当说明理由并公告。股东会会议的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召第八条监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会会议，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规《公司章程》的规定，在收到提议后10日和《公司章程》的规定，在收到提议之日起内作出同意或不同意召开临时股东大会的10日内作出同意或不同意召开临时股东会书面反馈意见。会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会会议的，应

8在作出董事会决议后的5日内发出召开股东当在作出董事会决议之日起5日内发出召开

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当股东会会议的通知，通知中对原提议的变征得监事会的同意。更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会会议，或在收到提议后10日内未作出书面反馈的，者在收到提议之日起10日内未作出书面反视为董事会不能履行或者不履行召集股东馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集大会会议职责，监事会可以自行召集和主股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。持。

第九条单独或者合计持有公司10%第九条单独或者合计持有公司10%

9以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会会议，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和《公提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内作司章程》的规定，在收到请求之日起10日出同意或不同意召开临时股东大会的书面内作出是否召开临时股东会会议的决定，并反馈意见。书面答复股东。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东当在作出董事会决议之日起5日内发出召开

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当股东会会议的通知，通知中对原请求的变征得相关股东的同意。股东依法自行召开股更，应当征得相关股东的同意。股东依法自东大会的，公司董事会和董事会秘书应当予行召开股东会会议的，公司董事会和董事会以配合，并及时履行信息披露义务。秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东会会议，或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者在收到请求之日起10日内未作出反馈的，权向监事会提议召开临时股东大会，并应当单独或者合计持有公司10%以上股份的股以书面形式向监事会提出请求。东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事监事会同意召开临时股东大会的，应在会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，的规定，在收到请求之日起10日内作出是通知中对原请求的变更，应当征得相关股东否召开临时股东会会议的决定，并书面答复的同意。

股东。

监事会未在规定期限内发出股东大会

监事会同意召开临时股东会会议的，应通知的，视为监事会不召集和主持股东大在收到请求之日起5日内发出召开股东会会会，连续90日以上单独或者合计持有公司议的通知，通知中对原请求的变更，应当征

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会

议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集第十条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，应当书面通知董事会，同时向股东会会议的，应当书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和上交所向公司所在地中国证监会派出机构和上交备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东会会

通知及发布股东大会决议公告时，向公司所议通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召第十一条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

持召集股东大会通知的相关公告，向证券登持召集股东会会议通知的相关公告，向证券记结算机构申请获取。召集人所获取的股东登记结算机构申请获取。召集人所获取的股名册不得用于除召开股东大会以外的其他东名册不得用于除召开股东会会议以外的用途。其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的

12股东会会议，会议所必需的费用由公司承

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第十四条单独或者合计持有公司3%第十四条公司召开股东会会议，董事

以上股份的股东，可以在股东大会召开10会、监事会以及单独或者合并持有公司1%日前提出临时提案并书面提交召集人。召集以上股份的股东，有权向公司提出提案。

人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

单独或者合计持有公司1%以上股份的充通知，公告临时提案的内容。

股东，可以在股东会会议召开10日前提出除前款规定外，召集人在发出股东大会临时提案并书面提交董事会。董事会应当在通知公告后，不得修改股东大会通知中已列收到提案后2日内发出股东会会议补充通明的提案或增加新的提案。知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，股东大会通知中未列明或不符合本规或者不属于股东会职权范围的除外。

则第十三条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。除前款规定外，董事会在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本

规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会

第十五条召集人应当在年度股东大

会议召开20日（不含会议召开当日）前将

会召开20日（不含会议召开当日）前将股

股东会会议通知以公告方式通知各股东，临

14东大会通知以公告方式通知各股东，临时股

时股东会会议通知则应当于会议召开15日东大会通知则应当于会议召开15日（不含（不含会议召开当日）前以公告方式通知各会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

股东。

第十六条股东大会通知和补充通知第十六条股东会会议通知和补充通

中应当充分、完整披露所有提案的全部具体知中应当充分、完整披露所有提案的全部具内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的项需要独立董事发表意见的，发布股东大会事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事会议通知或补充通知时应当同时披露独立的意见及理由。董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十七条股东会拟讨论董事、监事选

选举事项的，股东大会通知中应当充分、详举事项的，股东会会议通知中应当充分、详细地披露董事、监事候选人的详细资料，至细地披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

…………

第十八条股东会会议通知中应当列

第十八条股东大会通知中应当列明

明会议时间、地点，并确定股权登记日。股会议时间、地点，并确定股权登记日。股权

17权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正第十九条发出股东会会议通知后，无当理由，股东大会不得延期或取消，股东大正当理由，股东会会议不得延期或取消，股

18会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延东会会议通知中列明的提案不得取消。一旦

期或取消的情形，召集人应当在原定召开日出现延期或取消的情形，召集人应当在原定前至少2个工作日公告并说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

19第四章股东大会的召开第四章股东会会议的召开

第二十条公司应当在公司住所地或第二十条公司应当在公司住所地或会会议通知列明的其他地点召开股东大会。议通知列明的其他地点召开股东会会议。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会会议应当设置会场，以现场会式召开，并应当按照法律、行政法规、中国议形式召开，并应当按照法律、行政法规、证监会或《公司章程》的规定，采用安全、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参东大会提供便利。股东通过上述方式参加股加股东会会议提供便利。股东通过上述方式东大会的，视为出席。参加股东会会议的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表股东会召开会议可以采用电子通信方决权，也可以委托他人代为出席和在授权范式，股东通过电子通信方式参加股东会会议围内行使表决权。

的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络第二十一条公司股东会会议采用网

或其他方式的，应当在股东大会通知中明确络或其他方式的，应当在股东会会议通知中载明网络或其他方式的表决时间以及表决明确载明网络或其他方式的表决时间以及程序。表决程序。

21股东大会网络或其他方式投票的开始股东会会议网络或其他方式投票的开时间，不得早于现场股东大会召开前一日下始时间，不得早于现场股东会会议召开前一午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日日下午3:00，并不得迟于现场股东会会议召

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

会结束当日下午3:00。股东会会议结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应第二十二条董事会和其他召集人应

当采取必要措施，保证股东大会的正常秩当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩

22序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯

东合法权益的行为，应当采取措施加以制止股东合法权益的行为，应当采取措施加以制并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的第二十三条股权登记日登记在册的

23所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或其代理人，均有权出席股东会会会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或其他能够表明其身份的有效证件

24或证明出席股东大会。代理人还应当提交股或证明出席股东会会议。代理人还应当提交

东授权委托书和个人有效身份证件。股东授权委托书和个人有效身份证件。

…………

第二十五条股东出具的委托他人出第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会会议的授权委托书应当载明下列

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

25（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）分别对列入股东会会议议程的每审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时（四）对可能纳入股东会会议议程的临

提案是否有表决权、行使何种表决权的指时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；示；

…………

第二十九条公司召开股东大会，全体第二十九条公司召开股东会会议，全

26董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

经理和其他高级管理人员应当列席会议。总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条股东大会由董事长主持。董第三十条股东会会议由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数董事长不能履行职务或不履行职务时，由过

27以上董事共同推举一名董事主持。半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东会会议，由监事主席主持。监事会主席不能履行职务或不履会主席主持。监事会主席不能履行职务或不行职务时，由半数以上监事共同推举一名监履行职务时，由过半数的监事共同推举一名事主持。监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会会议，由召集人举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规召开股东会会议时，会议主持人违反则使股东大会无法继续进行的，经现场出席本规则使股东会会议无法继续进行的，经现股东大会有表决权过半数的股东同意，股东场出席股东会会议有表决权过半数的股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开同意，股东会会议可推举一人担任会议主持会。人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董事第三十一条在年度股东会会议上，董

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。报告。

第三十二条除涉及公司商业秘密不第三十二条除涉及公司商业秘密不

能在股东大会上公开外，董事、监事、高级能在股东会会议上公开外，董事、监事、高

管理人员在股东大会上应就股东的质询作级管理人员在股东会会议上应就股东的质出解释和说明。询作出解释和说明。

第三十四条股东会应当对所议事项

第三十四条股东大会会议记录由董

的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。

事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

会议记录应记载以下内容：

30（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

……

31第三十六条召集人应当保证股东大第三十六条召集人应当保证股东会会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗会议连续举行，直至形成最终决议。因不可

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召东大会或直接终止本次股东大会，并及时公开股东会会议或直接终止本次股东会会议，告。同时，召集人应向公司所在地中国证监并及时公告。同时，召集人应向公司所在地会派出机构及上交所报告。中国证监会派出机构及上交所报告。

第三十七条股东大会决议分为普通第三十七条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会会议的股东（包括股东代理人）所持表决

权的1/2以上通过。权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会会议的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第三十八条下列事项由股东大会以

第三十八条下列事项由股东会以普

普通决议通过：

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

33（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规、上交所规则

（六）除法律、行政法规、上交所规则

或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以外的其他事项。第三十九条下列事项由股东大会以第三十九条下列事项由股东会以特特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或变更（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；公司形式；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

34（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、上交所规则或（六）法律、行政法规、上交所规则或

《公司章程》规定的，以及股东大会以普通《公司章程》规定的，以及股东会以普通决决议认定会对公司产生重大影响的、需要以议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第四十条股东（包括股东代理人）以第四十条股东（包括股东代理人）出

其所代表的有表决权的股份数额行使表决席股东会会议，以其所代表的有表决权的股权，每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。

公司持有自身的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有自身的股份没有表决权，且该

35股份总数。部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三券法》第六十三条第一款、第二款规定的，十六个月内不得行使表决权，且不计入出席该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

第四十一条股东与股东大会拟审议第四十一条股东与股东会拟审议事

事项有关联关系时，应当回避表决，其所持项有关联关系时，应当回避表决，其所持有有表决权的股份不计入出席股东大会有表表决权的股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当决权的股份总数；股东会决议的公告应当充充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会召集人在发出股东大会（一）股东会会议召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规会议通知前，应依据法律、法规和规章的有定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是构成关联交易做出判断。若经召集人判断，否构成关联交易做出判断。若经召集人判拟提交股东大会审议的有关事项构成关联断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股交易，则召集人应当以书面形式通知关联股

36东，并在股东大会通知中，对涉及拟审议议东，并在股东会会议通知中，对涉及拟审议

案的关联方情况进行披露。议案的关联方情况进行披露。

（二）股东大会召开时，关联股东应主（二）股东会会议召开时，关联股东应

动提出回避申请，其他股东也有权向召集人主动提出回避申请，其他股东也有权向召集提出该股东回避。召集人应依据有关规定审人提出该股东回避。召集人应依据有关规定查该股东是否属关联股东，并有权决定该股审查该股东是否属关联股东，并有权决定该东是否回避。股东是否回避。

（三）股东对召集人上述有关关联交（三）股东对召集人上述有关关联交

易、关联股东的决定有异议的，有权请求人易、关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。使上述权利不影响股东会会议的召开。

（四）涉及关联交易的关联股东，可以（四）涉及关联交易的关联股东，可以

就有关关联交易是否公平、合法及产生原因就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权等事项向股东会做出解释和说明，但无权就就该事项参与表决。该事项参与表决。

（五）对关联交易事项形成决议，应当（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所由关联股东以外的出席股东会会议的股东持表决权的二分之一以上通过；若关联交易所持表决权的二分之一以上通过；若关联交

属于《公司章程》规定的特别决议事项范围易属于《公司章程》规定的特别决议事项范的，应当由关联股东以外的出席股东大会的围的，应当由关联股东以外的出席股东会会股东所持表决权的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）关联股东未就关联交易事项按上（六）关联股东未就关联交易事项按上

述程序进行关联信息披露或回避的，股东大述程序进行关联信息披露或回避的，股东会会有权撤销有关该关联交易事项的一切决有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；

议；因此给公司、公司其他股东或善意第三因此给公司、公司其他股东或善意第三人造

人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责偿责任。任。

第四十二条董事、监事候选人名单以提第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式及程序如董事、监事候选人提名的方式及程序如

下：下：

（一）董事会有权提名董事候选人。董（一）董事会有权提名董事候选人。董事

37事会根据董事长提出的拟任董事的建议名会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，单，审议并做出决议后，将董事候选人名单审议并做出决议后，将董事候选人名单以单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。独提案的形式提交给股东会会议召集人。

监事会有权提名监事候选人。监事会根监事会有权提名监事候选人。监事会根据据监事会主席提出的拟由股东代表出任监监事会主席提出的拟由股东代表出任监事

事的建议名单，经审议并做出决议后，由监的建议名单，经审议并做出决议后，由监事事会将由股东代表出任的监事候选人名单会将由股东代表出任的监事候选人名单以以单独提案的方式提交给股东大会召集人。单独提案的方式提交给股东会会议召集人。

单独或合并持有公司3%以上股份的股单独或合并持有公司1%以上股份的股东

东有权提名非独立董事候选人、非职工监事有权提名非独立董事候选人、非职工监事候候选人。有权提名的股东应当按照《公司章选人。有权提名的股东应当按照《公司章程》程》规定的任职资格和人数，以单独提案的规定的任职资格和人数，以单独提案的方式方式向股东大会召集人提交候选人名单。向股东会会议召集人提交候选人名单。

（二）董事会、监事会和有权提名的股（二）董事会、监事会和有权提名的股东东向股东大会召集人提交的上述提案中应向股东会会议召集人提交的上述提案中应

当包括董事、监事候选人的身份证明、简历当包括董事、监事候选人的身份证明、简历

和基本情况等有关资料；董事会、监事会和和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。过应选人数。

（三）董事会、监事会和有权提名的股（三）董事会、监事会和有权提名的股东东向股东大会召集人提交上述提案的其他向股东会会议召集人提交上述提案的其他事项按照《公司章程》第四章第四节“股东事项按照《公司章程》第四章第四节“股东大会的提案”的有关规定进行。会会议的提案与通知”的有关规定进行。

（四）股东大会召集人应当将上述提案（四）股东会会议召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。以单独议案的形式分别提请股东会审议。

（五）监事会中的职工监事由公司职工（五）监事会中的职工监事由公司职工通

通过职工代表大会、职工大会或者其他方式过职工代表大会民主选举产生。

民主选举产生。

（六）公司董事会、监事会、单独或者

（六）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会股东可以提出独立董事候选人，并经股东大选举决定。依法设立的投资者保护机构可以会选举决定。依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董以公开请求股东委托其代为行使提名独立事的权利。董事的权利。

第四十三条股东大会就选举董事、第四十三条股东会就选举董事、监

监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。实行累积投票制。

38前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事应选董事或者非职工监事人数相同的表决或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表权，股东拥有的表决权可以集中使用。决权可以集中使用。

第四十四条除累积投票制外，股东第四十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进

39进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会会议中止或不能作出决议外，股东会不得得对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条股东大会审议提案时，第四十六条股东会审议提案时，不

不得对提案进行修改，否则，有关变更应当得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

被视为一个新的提案，不得在本次股东大会视为一个新的提案，不得在本次股东会会议上进行表决。上进行表决。

第四十八条出席股东大会的股东，第四十八条出席股东会会议的股

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：东，应当对提交表决的提案发表以下意见之同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十条股东大会会议现场结束时第五十条股东会会议现场结束时间间不得早于网络或其他方式，会议主持人应不得早于网络或其他方式，会议主持人应当当在会议现场宣布每一提案的表决情况和在会议现场宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会会议场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等司、计票人、监票人、主要股东、网络服务相关各方对表决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条提案未获通过，或者本第五十二条提案未获通过，或者本

43次股东大会变更前次股东大会决议的，应当次股东会会议变更前次股东会决议的，应当

在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东大会通过有关派第五十五条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，公司送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

应当在股东大会结束后2个月内实施具体方在股东会会议结束后2个月内实施具体方案。案。

第五十八条法律、行政法规、部门第五十八条法律、行政法规、部门

规章、中国证监会的相关规定和《公司章程》规章、中国证监会的相关规定和《公司章程》

规定应当由股东大会决定的事项，必须由股规定应当由股东会决定的事项，必须由股东东大会对该等事项进行审议，以保障公司股会对该等事项进行审议，以保障公司股东对东对该等事项的决策权。该等事项的决策权。

股东大会对董事会的授权，如所授权的股东会对董事会的授权，如所授权的事事项属于普通决议事项，应当由出席股东大项属于普通决议事项，应当由出席股东会会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的议的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过；如属于特别决议事项，应当由过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所出席股东会会议的股东（包括股东代理人）持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条董事会对授权事项进行第五十九条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。事项的科学性与合理性。

董事会在对授权事项进行决策的过程董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。门的监督。

董事会应当在授权事项执行完毕后第董事会应当在授权事项执行完毕后第一次召开的股东大会上报告授权事项的执一次召开的股东会会议上报告授权事项的

行情况；授权事项持续时间较长的，董事会执行情况；授权事项持续时间较长的，董事应当在授权事项持续期间召开的股东大会会应当在授权事项持续期间召开的股东会上报告授权事项的进展情况。因特殊原因致会议上报告授权事项的进展情况。因特殊原使授权事项不能完成的，董事会应当在该等因致使授权事项不能完成的，董事会应当在事实发生之后第一次召开的股东大会上说该等事实发生之后第一次召开的股东会会明不能完成的原因。议上说明不能完成的原因。

第六十一条本规则所称公告、通知或第六十一条本规则所称公告、通知或

股东大会补充通知，是指在符合中国证监会股东会会议补充通知，是指在符合中国证监

规定条件的媒体和证券交易所网站上公布会规定条件的媒体和证券交易所网站上公有关信息披露内容。布有关信息披露内容。

三、《董事会议事规则》具体修订情况

序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款

1股东大会（全文）股东会（全文）

2第七条董事会依法行使下列职权：第七条董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十）制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

《公司章程》授予的其他职权。

检查总经理的工作；

超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。

《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十条董事会设董事长一名。董事长第十条董事会设董事长一名。董事长

3由董事担任，以全体董事的过半数选举产生由代表公司执行公司事务的董事担任，以全或者更换。体董事的过半数选举产生或者更换。

第十一条董事长行使下列职权：第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会会议和召集、主持董会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司（三）签署董事会文件和其他应由公司

4法定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第十二条董事长不能履行职务或者不第十二条董事长不能履行职务或者不

5履行职务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第十五条有下列情形之一的，董事会第十五条有下列情形之一的，董事会

应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职第十七条董事会会议由董事长召集

7务的，由半数以上董事共同推举一名董事召和主持。

集和主持。

第二十一条董事会会议应当有过半第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议，董事会召集监事可以列席董事会会议，董事会会议人应当事先通知监事会；总经理和董事会秘召集人应当事先通知监事会；总经理和董事书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关议。会议主持人认为有必要的，可以通知其人员列席董事会会议。他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事应当亲自出席董事第二十二条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

9人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事未出席董事会会对或者弃权的意见。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议上的投票权。

第二十四条董事会会议以现场召开为

第二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可表决等方式召开。董事会会议也可以采取现以采取现场与其他方式同时进行的方式召

10场与其他方式同时进行的方式召开。

开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规

的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

11第二十五条会议主持人应当提请出席第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可对于根据规定需要独立董事专门会议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案审议的提案，应当经独立董事专门会议审前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的议。

书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条每项提案经过充分讨论第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。决。

会议表决实行一人一票，以书面记名投董事会决议的表决，应当一人一票，以票方式进行表决。书面记名投票方式进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。做选择的，视为弃权。

13第二十九条除本规则第三十条规定的第二十九条除本规则第三十条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事情形外，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过，法律、行政法规和《公司章的过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。同意的，从其规定。

对于董事会权限范围内的担保事项，除对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同意。出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。以形成时间在后的决议为准。

第三十三条二分之一以上的与会董事第三十三条过半数的与会董事或两名

或两名以上独立董事认为提案不明确、不具以上独立董事认为提案不明确、不具体，或体，或者因会议材料不充分等其他事由导致者因会议材料不充分等其他事由导致其无

14其无法对有关事项作出判断时，会议主持人法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

应当要求会议对该议题进行暂缓表决。要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条董事会秘书应当安排工第三十五条董事会应当对所议事项

作人员对董事会会议做好记录。会议记录应的决定作成会议记录，董事会秘书应当安排当包括以下内容：工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

（一）会议召开的日期、地点和召集人应当包括以下内容：

姓名；

15（一）会议召开的日期、地点和召集人

（二）出席董事的姓名以及受他人委托姓名；

出席董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（三）会议议程；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果（四）董事发言要点；

（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

（五）每一决议事项的表决方式和结果数）。

（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

四、《监事会议事规则》具体修订情况

序号原《监事会议事规则》条款修订后《监事会议事规则》条款

1股东大会（全文）股东会（全文）

第三条监事会由3名监事组成，应当包

括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和第三条监事会由3名监事组成，应当包更换，股东代表由股东大会选举产生和更括股东代表和适当比例的公司职工代表，其

2换。中职工代表的比例为1/3。职工代表由公司职

监事会设监事会主席一名，监事会主席工通过职工代表大会民主选举产生和更换，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召股东代表由股东会选举产生和更换。

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四条监事会行使下列职权：第四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级规、《公司章程》或者股东会决议的董事、管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东会会议，在董

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会会议提出提案；

（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进

（九）法律、行政法规、规范性文件或（九）法律、行政法规、规范性文件或股东大会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。

第八条监事会会议由监事会主席召第八条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不集和主持；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。监事召集和主持。

第十一条监事会会议应当以现场方式第十一条监事会会议应当以现场方式召开。召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式必要时，在保障监事充分表达意见的前进行表决，但监事会召集人（会议主持人）提下，经会议召集人（主持人）、提议人同应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面件表决等电子通信方式召开。监事会会议也意见和投票意向在签字确认后传真至监事可以采取现场与其他电子通信方式同时进会办公室。监事不应当只写明投票意见而不行的方式召开。

表达其书面意见或者投票理由。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第十七条监事会办公室工作人员应当

第十七条监事会应当对所议事项的决对现场会议做好记录。会议记录应当包括以定作成会议记录，监事会办公室工作人员应下内容：

当对监事会会议做好记录。会议记录应当包

（一）会议届次和召开的时间、地点、括以下内容：

方式；

6（一）会议届次和召开的时间、地点、……方式；

会议记录应真实、准确、完整，充分反……映与会人员对所审议事项提出的意见。对于会议记录应真实、准确、完整，充分反通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室映与会人员对所审议事项提出的意见。

应当参照上述规定，整理会议记录。

除上述条款修订外，《公司章程》及相关议事规则中其他条款不变。修订后的《公司章程》及相关议事规则于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。