德科立:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

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世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所

关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

法律意见书

江苏世

南京市建郸区贤坤路江岛智立方C座4层邮编:210019

电话:十8625-83304480传真:十8625-83329335

第一部分前言(律师声明事项)

第二部分正文

一、本次授予的批准与授权

二、本次授予的授予日

三、本次授予的授予条件

四、本次授予的授予对象、授予数量与授予价格6

五、结论意见6

江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

法律意见书

致:无锡市德科立光电子技术股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡市德科立光电子技

术股份有限公司(以下简称“德科立”或“公司”)的委托,担任公司2023年

限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称”《管

理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规

则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露》(以

下简称“《自律监管指南4号》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定:

同

以及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》

(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,就公司向激励对象授予预留部

分限制性股票(以下简称“本次授予”)的相关法律事项,出具《江苏世纪同仁

律师事务所关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励

计划预留部分授予事项的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”).

第一部分前信(律师声明事项)

为出具本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:

1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,查阅了公司股东大会、董事会、监

江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

事会会议材料、独立董事意见及本所律师认为需要审查的其他文件.在公司保证

提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复

印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的

并无任何隐藤、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件

一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟

通、书面审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认.

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法)

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,产格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虑假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任.

3.本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行

法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本所不对公

司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时EM

本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真

实性和准确性做出任何明示或默示的保证.

4.本所同意本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一,随同其它权

料一起上报或公开披露.

5.本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用,不得用作任何其它目的.

本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内

容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对

上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.

基于上述声明与事实,本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的

要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意

见如下:

江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次授予的批准与授权

根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等

相关文件,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次激励计划及本次授予已

经履行了下列程序:

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及《无锡市德

科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

并提交公司第二届董事会第三次会议审议.

2.2023年12月29日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过《关

于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案,关联董事在审议相关议案时已经

回避表决.

3.2023年12月29日,公司召开第二届监事会第三次会议,审议通过《关

于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2023年限制

性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案.监事会已就公司本次激励

计划发表了核查意见

4.2024年1月15日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过《关

于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》.

5.2024年12月30日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关

于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,后

意以2024年12月30日为预留授予日,向61名激励对象授予预留20.94万股限

制性股票,授予价格为元/股.24.55

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6.2024年12月30日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过《关

于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,对

本次授予的激励对象主体资格、授予条件成就情况、授予日等授予事项发表核查

意见.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,德科立本次授予℃

经获得必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件

及《激励计划(草案))的相关规定

二、本次授予的授予日

(一)根据德科立《激励计划(草案)》、2024年第二次临时股东大会审议

通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股

东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日

(二)2024年12月30日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过

(关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》,同意以2024年12月30日为预留授子日.

(三)2024年12月30日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过P

《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》,认为本次激励计划的预留授予日确定为2024年12月30日符合《管理办法》

以及本次激励计划中有关授予日的相关规定,同意本次激励计划的预留授予日为

2024年12月30日.

(四)经核查,本次授予的授予日为交易日,且在本次激励计划经公司股东

大会审议通过后12个月内.

综上所述,本所律师认为,德科立本次授予的授予日的确定已履行了必要的

程序,符合《管理办法》《自律监管指南4号》等法律、法规、规章、规范性文

件及《激励计划(草案))的相关规定.

三、本次授予的授予条件

经本所律师查阅公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《无锡市德

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科立光电子技术股份有限公司审计报告2023年度》(苏公WI2024JA621号)、《无

锡市德科立光电子技术股份有限公司内部控制审计报告》(苏公W2024JE1236

号)、《公司章程》,并经本所律师检索德科立公开披露信息,公司本次授予的下

列授予条件已成就:

1.公司未发生如下任一情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告:

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形:

(4)法律法规规定不得实行股权激励的:

(5)中国证监会认定的其他情形.

2.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

(6)中国证监会认定的其他情形.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,德科立本次授予的授予

条件已成就,公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《自律

监管指南4号》等法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划(草案)》关

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于授予条件的规定.

四、本次授予的授予对象、授予数量与授予价格

(一)2024年12月30日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过

《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》,同意向61名激励对象授予预留20.94万股限制性股票,授予价格为24.55

元/股.

(二)2024年12月30日,公司召开第二届监事会第十次会议,向符合条

件的61名激励对象授予20.94万股限制性股票,授予价格为24.55元/股.

综上所述,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合

《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关

规定.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1.截至本法律意见书出具之日,德科立本次授予已经获得必要的批准和授

权,符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案))M

的相关规定;

2.德科立本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序,符合《管理办法)

等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定:

3.截至本法律意见书出具之日,德科立本次授予的授予条件已成就,公司

向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南4号》等

法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划(草案)》关于授予条件的规定:

4.本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、

法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定

(以下无正文)

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(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市德科立光电子技术

股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之

签署页)

江苏世纪同仁律师事务所经办律师:

负责人:吴林成潘右平

9十

张玉恒

204年2月%0日

务所

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