股东会议事规则
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股东会议事规则
第一章总则
第一条为规范无锡市德科立光电子技术股份有限公司（下称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（》2022年修订）（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（下称“本规则”）。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。
第三条股东会是公司的最高权力机关，股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。
年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会会议不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本条第三款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会会议的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会会议。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议，但应当取得全体
独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议之日起10日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
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提议之日起10日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议之日起10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东依法自行召开股东会会议的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求之日起10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求之日起5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会会议的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，董事会在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东会会议召开20日（不含会议召开当日）
前将股东会会议通知以公告方式通知各股东，临时股东会会议通知则应当于会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
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第十六条股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当充
分、详细地披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东会会议通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东会会议的召开
第二十条公司应当在公司住所地或会议通知列明的其他地点召开股东会会议。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
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股东会召开会议可以采用电子通信方式，股东通过电子通信方式参加股东会会议的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会会议结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人和委托人的有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明和股票账户卡、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面授权委托书。
第二十五条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明
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下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员或单位名称、身份证号码、住所地、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条公司召开股东会会议，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
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监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反本规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
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与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十六条召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第五章股东会的表决和决议
第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规、上交所规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、上交所规则或《公司章程》规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条股东（包括股东代理人）出席股东会会议，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。
公司持有自身的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。
第四十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会会议召集人在发出股东会会议通知前，应依据法律、法规和规
章的有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东会会议通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东会会议召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请
求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会会议的召开。
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（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产
生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东会会议的
股东所持表决权的二分之一以上通过；若关联交易属于《公司章程》规定的特别
决议事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或
善意第三人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东会会议召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提案的方式提交给股东会会议召集人。
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人、非职工监事候选人。有权提名的股东应当按照《公司章程》规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东会会议召集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会会议召集人提交的上述提
案中应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事
会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会会议召集人提交上述提案
的其他事项按照《公司章程》第四章第四节“股东会会议的提案与通知”的有关规定进行。
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（四）股东会会议召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
（六）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第四十三条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会会议上进行表决。
第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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第四十八条出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或该组织负责的合同。
第五十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就
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任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
第五十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会会议结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章股东会对董事会的授权
第五十七条股东会通过决议，可以对董事会进行授权；授权内容应明确、具体。
第五十八条法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十九条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
董事会应当在授权事项执行完毕后第一次召开的股东会会议上报告授权事项
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的执行情况；授权事项持续时间较长的，董事会应当在授权事项持续期间召开的股东会会议上报告授权事项的进展情况。因特殊原因致使授权事项不能完成的，董事会应当在该等事实发生之后第一次召开的股东会会议上说明不能完成的原因。
第七章附则
第六十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第六十一条本规则所称公告、通知或股东会会议补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十二条本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本规则进行修订。
第六十三条本规则由公司董事会负责解释。
第六十四条本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第六十五条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定报股东会审议通过后生效并实施。
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2024年10月28日
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