北京德和衡律师事务所

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北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

德和衡证见意见（2025）第00022号

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

德和衡证见意见（2025）第00022号

致：北京华峰测控技术股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2025年第一次临时股东大会。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法

律法规以及规范性文件的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、

会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com一、 本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会根据第三届董事会第八次会议决议召集，公司董事会于2025年1月25日以公告形式在公司选定的信息披露媒体上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现

场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

经核查，本次股东大会会议于2025年2月28日（星期五）下午14点30分在北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会系经股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计79名，代表公司股份数量为76954668股，占公司有表决权股份总数的比例为56.8924%。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果本次股东大会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票。

经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决情况：同意76936686股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9766%；

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com反对 11717 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0152%；弃权 6265 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01本次发行证券的种类

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.02发行数量

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.03发行规模

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.04票面金额和发行价格

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2.05 债券期限

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.06债券利率

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.07还本付息的期限和方式

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.08转股期限

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.09转股价格的确定及其调整

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2.10 转股价格向下修正条款

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.11转股股数确定方式

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.12赎回条款

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.13回售条款

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.14转股年度有关股利的归属

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2.15 发行方式及发行对象

表决情况：同意76936686股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9766%；

反对11717股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0152%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.16向现有股东配售的安排

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.17债券持有人会议相关事项

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.18本次募集资金用途

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.19评级事项

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2.20 担保事项

表决情况：同意76930766股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9689%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权15416股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0201%。

表决结果：本议案获得通过。

2.21募集资金存管

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

2.22本次发行方案的有效期

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决情况：同意76936686股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9766%；

反对11717股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0152%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

表决情况：同意76936686股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9766%；

反对11717股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0152%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

表决情况：同意76936686股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9766%；

反对11717股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0152%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

6.《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况：同意76936686股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9766%；

反对11717股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0152%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

8.《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

9.《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com表决结果：本议案获得通过。

10.《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉和〈前次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

11.《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决情况：同意76936686股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9766%；

反对11717股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0152%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

12.《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意76939917股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9808%；

反对8486股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0110%；弃权6265股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：本议案获得通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件

和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

（以下无正文）

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所

负责人：刘克江_______________经办律师：郭恩颖_______________

王智_______________年月日

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