首药控股（北京）股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年12月会议须知

为维护首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在

2024年第一次临时股东大会期间的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《首药控股（北京）股份有限公司章程》《首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则》等的规定，特制定会议须知如下：

一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席人员的出席资格，会

议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对，请给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除

出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、相关候选人

员、见证律师及董事会邀请的人士外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明（身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位证明、相关授权文件、股东账户卡等），经验证后领取会议资料，方可入席。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及

股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司及他人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或他人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员、相关候选人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共

同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收取。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；

股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参

加股东大会的股东发放礼品或纪念品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月11日登载于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。会议议程一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年12月26日上午10:00开始

（二）现场会议地点：北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷科技园15号楼公司会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）主持人：董事长李文军先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月26日至2024年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、发言登记确认

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票人员

（五）审议本次会议议案序号议案名称

1关于续聘2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案

2关于调整部分募投项目子项目的议案

（六）股东及股东代理人发言及提问

（七）股东及股东代理人对议案进行投票表决

（八）休会，等待网络投票结果

（九）复会，统计并汇总现场投票和网络投票表决结果（十）主持人现场宣读会议投票表决结果

（十一）律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会会议结束会议议案目录

议案一：关于续聘2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案.....................1

议案二：关于调整部分募投项目子项目的议案..............................机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表

及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人注册会计师2272人上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人

业务收入总额34.83亿元

2023年（经审计）业务收入审计业务收入30.99亿元

证券业务收入18.40亿元客户家数675家

审计收费总额6.63亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应

2023 年上市公司（含 A、B 股） 业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务

审计情况涉及主要行业服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等公司同行业上市企业审计客户家数513家

2.投资者保护能力上年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为

1在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行

政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

何时成为何时开始从何时开始为何时开始在近三年签署或复核上市公项目组成员姓名注册会计事上市公司本公司提供本所执业司审计报告情况师审计审计服务

合盛硅业、巨星科技、联德项目合伙人

费方华2006年2004年2006年2023年股份、英科再生、华塑科技等签字注册

华蓝集团、德宏股份、利尔会计师朱世界2019年2015年2019年2023年达等

项目质量控制翼辰实业、华源控股、普门金顺兴2003年2008年2007年2022年复核人科技、菲菱科思等

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天健所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司拟向天健所支付2024年度审计服务费30万元，其中财务报表审计费用24万元，内部控制审计费用6万元（以上金额均含税），与上期持平。

2二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况及审议意见

1.履职情况公司董事会审计委员会严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘管理办法》的规定，对本次续聘工作履行监督职责，在确保能够充分了解会计师事务所胜任能力的前提下，采用单一选聘方式确定2024年度审计机构。审计委员会确定了资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、审计费用报价、信息安全管理、风险

承担能力水平等评价要素以及其评分标准，并对本次选聘工作过程进行全程指导和监督。

2.审议意见公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。审计委员会对天健所专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行全面审查，结合公司评审结果，并对其以前年度工作进行评估后认为：天健所具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求；其在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照相关审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘该事务所不存在损害公司、股东特别是中小股东的合法权益的情形，因此同意续聘天健所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将本事项提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年8月22日召开第二届董事会第五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

3首药控股（北京）股份有限公司董事会

2024年12月26日

4议案二：关于调整部分募投项目子项目的议案

各位股东及股东代理人：

2024 年 11 月 7 日，公司公告调整 BTK 抑制剂 SY-1530 的后续开发策略，

主动终止单药治疗复发/难治性套细胞淋巴瘤等 B 细胞来源非霍奇金淋巴瘤的临床开发。SY-1530系公司首次公开发行股票募投项目中“首药控股新药研发项目”（下称“新药研发项目”）的子项目之一，基于上述实际情况，为进一步提高募集资金使用效能，助力公司产品创新力及长远可持续发展，亦为增强公司临床价值明显、竞争格局良好的项目储备深度及管线梯度、为后续规范化的临床前研究

及临床试验提供坚实基础，经研判，公司拟将 SY-1530尚未使用的募集资金调整至“新药研发项目”中的“早期探索性研究项目”，用以支持创新靶点药物的早期探索发现及新药研发核心技术平台的优化；本次调整后，“新药研发项目”拟投入募集资金总额不变。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证监会“证监许可〔2022〕258号”文注册同意，经上海证券交易所《关于首药控股（北京）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕77号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行人民币普通股（A股）3718.00 万股，募集资金总额为148348.20万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月18日对前述发行的资金

到位情况进行了审验，并出具了《首药控股（北京）股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕90号）。经审验，截至2022年3月18日，公司共计募集货币资金148348.20万元，发行费用为10972.80万元（不含增值税，含发行前已计入损益金额508.49万元），不考虑发行前已计入损益的金额，剩余的募集资金为

137883.89万元。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集

资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

二、募集资金的使用情况

5截至2024年11月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元拟投入募集截至2024年11月30日项目名称资金金额募集资金投入金额

SY-707

SY-3505

SY-5007

SY-1530

新药研发项目 SY-4798 93023.79 53715.55

SY-4835

SY-5933

SY-7166早期探索性研究项目

首药控股新药研发与产业化基地项目1976.211976.21

补充流动资金42883.8942975.95[注]

合计137883.8998667.71

注：补充流动资金项目的实际投入金额超出调整后拟投入金额92.06万元，系募集资金产生的利息收入。

三、本次调整部分募投项目子项目的原因及具体内容2024年11月7日，公司在上海证券交易所网站发布《首药控股（北京）股份有限公司自愿披露关于调整 BTK 抑制剂 SY-1530 开发策略的公告》（公告编号：2024-030）：经对“新药研发项目”子项目之一——SY-1530的市场竞争格局、

开发进度情况、后续注册临床试验预计投入规模、未来的市场份额及商业回报等

因素进行审慎评估，并结合其他核心候选药物关键性临床试验及注册申报工作的人力、物力和资金需求，公司决定调整 SY-1530的后续开发策略，主动终止单药治疗复发/难治性套细胞淋巴瘤（MCL）等 B 细胞来源非霍奇金淋巴瘤（NHL）的临床开发。截至 2024年 11月末，SY-1530 的Ⅰ期、Ⅱ期临床试验累计投入研发费用1551.87万元，其中使用募集资金投入1080.65万元。

基于上述情况，公司拟将 SY-1530尚未使用的募集资金 1419.35万元调整至“新药研发项目”中的“早期探索性研究项目”，用以支持创新靶点药物的早期探索发现及新药研发核心技术平台的优化；本次调整后，“新药研发项目”拟投

6入募集资金总额不变。

四、本次调整部分募投项目子项目对公司的影响

公司本次调整“新药研发项目”部分子项目及其拟投入金额，是根据募投项目的实际情况做出的安排，能够增强公司临床价值明显、竞争格局良好的项目储备深度及管线梯度，为后续规范化的临床前研究及临床试验提供坚实基础，有利于提高募集资金使用效能，助力公司产品创新力及长远可持续发展。此举不会对公司的新药研发及整体运营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、相关风险提示

（一）新药研发风险

新药研发具有不确定性，尤其在靶点筛选及化合物设计环节不确定性较大。

公司已通过计算机科学为基础的新型技术，利用其模拟能力，开展基于结构的药物设计、超高通量虚拟筛选，进而对化合物的成药性、口服有效性、代谢稳定性、血脑屏障和毒性等指标作出早期的模拟及评价，在化合物设计阶段降低新药研发的风险，但由于临床试验结果受到样本限制、临床方案、药物作用机理或其他不可预见因素的影响，导致在研产品仍存在后续临床疗效和安全性不及预期或者不及其他同类产品，导致无法继续推进。

（二）临床研究风险

创新药的临床研发具有较大不确定性，即使候选药物在临床前研究及临床试验早期阶段取得进展，但由于多种原因可能导致其在临床试验阶段后期无法显示出理想的安全性及疗效。公司无法保证任何临床前研究以及临床试验数据能够预测候选药物的最终临床结果。此外，药品临床试验方案能否顺利实施及完成，在一定程度上受到临床方案审批进度、研究中心伦理审查进度、临床试验患者入组进度等影响。

临床试验在招募病患入组时会受到来自从事同类产品研发的药企的竞争，而该竞争将减少公司潜在可招募病患的数量并减缓患者招募速度。与此同时，临床试验患者招募同样会受到临床试验供应商资源竞争、医院或临床试验中心资源竞

7争、临床相关人力资源竞争的影响。即使公司能够在临床试验中招募足够患者，

但患者招募若发生延迟，也可能导致成本增加或影响临床试验的时间或结果，公司在研产品的临床进度存在不及预期的风险。

此外，公司部分在研产品存在相同适应症/靶点的上市或临床竞争产品。市场竞争格局可能对公司产品的未来的市场份额产生影响，进而影响公司的经营业绩和盈利水平。如在研产品的市场竞争持续加剧，公司在战略权衡后可能会进行研发策略、资源分配和注册路径的调整。

（三）新药获批上市风险

在完成临床试验后，公司需要向国家药品监督管理局（NMPA）申请药品上市，在取得药品注册批件后，方可正式上市销售。在国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）审评公司药品的上市申请过程中，可能存在药品获批上市的周期较长，或者药品无法获得批准上市的情况，进而对公司的业务经营以及实现盈利的时间造成不利影响。

（四）新药生产风险

根据我国药品生产管理相关法律法规，医药制造企业生产须取得药品生产许可证、药品注册批件等资质，生产车间需完成药品生产质量管理规范认证。公司未来可能存在未能满足相关经营资质申请条件或标准而未能成功或及时获批的风险，进而对公司的生产经营及产品商业化产生不利影响。

（五）新药商业化风险

创新药物在取得药品注册批件后，还需要经历市场开拓和学术推广等过程方能实现最终销售。若公司招募销售团队进度不及预期，或未能遴选到具有足够能力的销售服务公司并建立合作，或不能在上市后短期内入选医保目录，或未能有效的进行学术推广，导致获准上市的药物无法有效获得医院、医生、患者等相关方的认可，则会对公司产品的销售产生不利影响。

本议案业经于2024年12月10日召开的公司第二届董事会第七次会议、第

二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

8首药控股（北京）股份有限公司董事会

2024年12月26日

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