卓越新能:龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案

股票简称：卓越新能股票代码：688196龙岩卓越新能源股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行股票

预案

二〇二四年十二月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由

公司自行负责，因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

1特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行 A 股相关事项已获得公司 2023 年年度

股东大会授权，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，将根据申购报价情况，由与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据发行竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

24、本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

5、本次发行股票募集资金总额不超过人民币30000万元，在扣除相关发行

费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1年产10万吨烃基生物柴油项目38000.0030000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

6、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范

性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以

及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《龙岩卓越新能源股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。

8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按

照发行后的股份比例共享。

9、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，公司净资产收益率和每股收益

3存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即

期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详

见“第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。特此提醒投资者关

注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法

律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、

发行人、卓越新指龙岩卓越新能源股份有限公司能本次向特定对龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普

象发行股票、本指

通股（A 股）股票的行为次发行龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行本预案指股票预案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所股东大会指龙岩卓越新能源股份有限公司股东大会董事会指龙岩卓越新能源股份有限公司董事会监事会指龙岩卓越新能源股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

厦门卓越指厦门卓越生物质能源有限公司，公司全资子公司荷兰卓越指 Excellence New Energy B.V.，公司全资子公司卓越投资指龙岩卓越投资有限公司

香港卓越指香港卓越国际控股有限公司（香港卓越国際控股有限公司）

废弃油脂、废油

指废动植物油，主要包括煎炸油、潲水油、地沟油、陈化油、酸化油等。

脂

以动植物油脂或废弃油脂为原料，由甲醇或乙醇在催化剂作用下经酯生物柴油指交换或酯化反应制成的脂肪酸甲（乙）酯即生物柴油，可代替化石柴油的再生性燃料，是生物质能的一种。

是动植物油脂或废弃油脂在催化剂作用下与甲醇酯交换或酯化的产

酯基生物柴油指物，是目前国际市场通用的生物柴油产品的化学名称，也是我国生物柴油国家标准的产品成分定义。

Hydrogenated Vegetable Oil，动植物油脂、废弃动植物油脂或其衍生物烃基生物柴油、

指通过加氢反应制得的烷烃，适用于压燃式柴油发动机的生物液体燃HVO料。具有十六烷值高、低冷滤点等特点。

生物航煤、生物

Sustainable Aviation Fuel，以废弃的动植物油脂、油料、使用过的食用航空煤油、可持

油、城市生活垃圾和农林废弃物为原料，以可持续方式生产的航空燃续航空燃料、料

SAF

生物酯增塑剂指环保型增塑剂的一种，公司在增塑剂市场的主要销售产品。

5以长链不饱和占比较高的生物柴油或高碘值废弃油脂与副产物提炼

醇酸树脂指的工业甘油进行深加工的安全环保型生物基产品。

丙三醇，是最简单的三羟基醇，是一种重要的工业原料，根据甘油浓甘油指度、用途等不同可以分为粗甘油、工业级甘油、食用级甘油、医疗级甘油等。

原料来源于动植物油脂，具有8至22碳原子链的脂肪族醇类，是合天然脂肪醇指成醇系表面活性剂的主要原料。

也叫塑化剂，是一种增加材料柔软性或使材料液化的添加剂，其添加增塑剂指

对象主要为 PVC、塑胶、橡胶等。

在新技术基础上加以开发利用的能源，主要包括太阳能、风能、生物新能源指

质能、潮汐能、地热能、氢能和核能等。

自然界中可以不断再生、永续利用的能源，具有取之不尽，用之不竭可再生能源指的特点，主要包括太阳能、风能、水能、生物质能、海洋能等。

利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机体，它包括所生物质指有的植物、微生物以及以植物、微生物为食物的动物及其生产的废弃物。

太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生物质为载体生物质能指的能量，是一种可再生能源。

生物燃料指源自生物质的液体或气体燃料，主要是乙醇、生物柴油和沼气。

生物基材料指使用可再生生物资源制造得到的材料。

在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合理利用；对

生产过程中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进行回收和资源综合利用指合理利用；对社会生产和消费过程中产生的各种废物进行回收和再生利用。

注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

6目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................5

目录....................................................7

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...............................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次发行方案概要...........................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化.................................16

八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序..........17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金的使用计划........................................18

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................18

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响..............22

四、分析结论...............................................22

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况.............................................24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............25

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................25

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况..................26

7五、本次发行对公司负债情况的影响....................................26

六、本次发行相关的风险说明........................................26

第四节利润分配政策及执行情况.......................................32

一、利润分配政策.............................................32

二、公司近三年股利分配情况........................................35

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划.........................35

第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施..............................39

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................39

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................41

三、本次发行股票的必要性和合理性.....................................41

四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................42

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施..................................42

六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实

履行的承诺................................................43

8第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称龙岩卓越新能源股份有限公司

英文名称 Longyan Zhuoyue New Energy Co. Ltd.统一社会信用代码 91350000731877199G公司成立日期2001年11月1日整体变更为股份公司日期2011年12月1日公司上市日期2019年11月21日

注册资本人民币12000.00万元股票上市地上海证券交易所股票简称卓越新能股票代码688196法定代表人叶活动福建省龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝注册地址工业集中区）福建省龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝办公地址工业集中区）注册地址邮政编码364000

公司网址 www.zyxny.com

电子邮箱 zyxnyir@163.com；

联系电话0597-2342338一般项目：生物质燃料加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材料制造；专用化学产品制

经营范围造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；

生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、能源绿色低碳转型进程加速，生物柴油发展空间广阔

随着全球大部分国家和地区从依赖化石能源逐步向以可再生能源为主的可

持续发展方向转变，以生物柴油为主要代表的生物质能源，与太阳能、风能在可9持续能源的连续性和可再生性方面相比具有明显优势。《“十四五”可再生能源发展规划》中提出“大力发展非粮生物质液体燃料。积极发展纤维素等非粮燃料乙醇，鼓励开展醇、电、气、肥等多联产示范。支持生物柴油、生物航空煤油等领域先进技术装备研发和推广使用”。《“十四五”生物经济发展规划》中提出“积极开发生物能源。积极推进先进生物燃料在市政、交通等重点领域替代推广应用，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型。”2023年11月13日，国家能源局下发《关于组织开展生物柴油推广应用试点示范的通知》，并于2024年3月公示全国开展生物柴油推广应用试点单位的名单，探索建立可复制、可推广的发展路径、政策体系，逐步形成示范效应和规模效应。2024年3月13日，国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》中提出要逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力

等新能源船舶应用范围，积极有序发展以废弃油脂、非粮生物质为主要原料的生物质液体燃料。2024年5月23日，国务院《2024—2025年节能降碳行动方案》中提出重点任务“优化油气消费结构。合理调控石油消费，推广先进生物液体燃料、可持续航空燃料”。国内的生物柴油市场有望出现加速发展态势，为生物柴油行业带来更多发展契机。

作为全球生物柴油主要消费地，欧洲对生物柴油持续推出鼓励政策，生物柴油添加比例在 10%左右，《可再生能源指令修正案》（RED III）提出 2030 年可再生能源在欧盟能源消费总量份额由32%提升至40%，运输燃料中可再生燃料比例由14%提升至26%，预计2030年欧洲生物柴油需求将有翻倍增长。

航海方面，国际海事组织（IMO）推出的“船舶温室气体(GHG)减排战略”提到，尽快实现国际航运温室气体排放达峰，2050年实现净零排放。新加坡作为全球最大船用燃料加注港，自2022年以来，对船舶生物燃料的需求一直在提升。

欧洲“海事倡议”提出，到2025年将海运燃料的温室气体排放强度降低2%，到

2050 年降低达 80%；欧盟于 2023 年 5 月将航运纳入 ETS 体系，要求 2024 年起

进入欧洲港口的船舶使用生物柴油等清洁燃料；2023年10月，欧洲碳边界调整

机制（CBAM）开始生效，其中 2023 年至 2026 年为过渡期，从 2027 年开始全

面征收“碳关税”。届时国际碳市场和碳定价机制的联动效应或将逐步显现，将进一步提升以废弃油脂原料制备的生物柴油产品的市场竞争力。

10航空方面，生物航煤属于可持续航空燃料，是航空业减排二氧化碳的核心减排方式。根据国际航空运输协会（IATA）的分析，到 2050 年，航空领域 65%的减排将通过使用生物航煤来实现。欧洲、美国、新加坡和中国都推出了生物航煤目标。根据欧盟 ReFuel EU 法案，要求从 2025 年 1 月 1 日起，在欧盟机场起降的飞机使用的燃油中可持续航空生物燃料（SAF）占航空燃料的比重需达 2%，

2030年添加比例为6%，2035年添加比例为20%，2050年需达70%。2024年9月，国家发改委、中国民航局正式启动 SAF 应用试点工作，国航、东航、南航从北京大兴，成都双流、郑州新郑、宁波栎社机场起飞的 12 个航班正式加注 SAF。

综上，生物柴油产品全球需求稳定增长，需求广阔，具有良好的发展前景。

2、公司生物柴油业务具备充足的技术储备和竞争优势

公司在废弃油脂综合利用领域深耕20余载，拥有丰富的针对不同地域的各类废弃油脂（地沟油、潲水油、酸化油等）特性的预处理工艺和应用经验，可将各类废弃油脂处理至满足核心反应装置对原料预处理的要求。因此本项目的原料适用性强，市场的应变能力突出。

随着生物柴油技术的发展，生物柴油有两种生产方式，一种是酯交换法，生产酯基生物柴油，也是目前我国生物柴油的主要生产方式；另一种是加氢脱氧法，可根据异构深度的调整，同时生产烃基生物柴油、生物航空煤油、生物基石脑油等产品。两种方式生产的生物柴油根据各自的特性，应用于交通运输领域的不同场景。

本次募投项目采用两段加氢工艺（加氢精制和异构降凝工艺），并在加氢精制工艺部分进行了创新性设计，联合装置能够灵活调整 HVO/SAF 的产出比例，有利于公司根据市场需求调整生产计划，增强公司的整体竞争能力。

（二）本次发行的目的

1、发展循环经济，实现绿色、可持续发展

公司当前主要产品酯基生物柴油、工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等，本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF。项目产品所用生产原料主要为地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被

11收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患。因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。

2、把握生物质能源市场发展趋势，提升盈利能力，巩固并提升公司行业地

位

经过多年深耕，公司已成为目前国内产销规模最大、出口量最大、经营时间最长的生物柴油企业之一，以生物柴油为主，衍生产品工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等产品为辅，并向烃基生物柴油、天然脂肪醇等产业链延伸，从而实现废油脂的无害化处置和资源化利用。

公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金投资项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大 HVO/SAF 产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公司抗风险能力。

3、改善公司股权结构，增强公司股票流动性

从股权结构来看，公司实际控制人控制公司75%的股份，公司股权结构较集中。通过本次向特定对象发行股票，增加公司股票流动性，有利于优化公司的股权结构和治理机制，进一步提升公司治理水平，保障公司的长远发展。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，

12与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次发行方案概要

（一）发行证券的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行时间和发行方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2023年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

13（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发

行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将根据2023年年度股东大会的授权由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本

14次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）股票限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1年产10万吨烃基生物柴油项目38000.0030000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）公司滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（九）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

15（十）决议的有效期

本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东卓越投资持有公司48.75%股份。

公司实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧，三人通过卓越投资和香港卓越间接持有公司75%的股份，能够对公司的股东大会决议、董事会成员安排、董事会决议以及对公司经营方针、经营决策、日常运营和重大经营管理事项产生重大影响。

本次拟发行人民币普通股股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，适用简易程序。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

16八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、本次发行已经公司2023年年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行

有关的全部事宜。

2、本次发行已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次发行尚需取得的授权、批准和核准

1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。

2、上海证券交易所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信

息披露要求的审核意见。

3、中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。

17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行股票预计募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1年产10万吨烃基生物柴油项目38000.0030000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）年产10万吨烃基生物柴油项目

1、项目概况

公司本次募集资金投资建设项目为“年产10万吨烃基生物柴油项目”，实施主体为龙岩卓越新能源股份有限公司，项目位于福建省龙岩市新罗区生物精细化工园，项目总投资共计3.8亿元，预计建设期为两年，建设完成后将增加10万吨 HVO/SAF 的生产能力。

2、项目的必要性

（1）发展循环经济，实现绿色、可持续发展

18收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患。因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。

（2）有利于进一步扩大生物柴油产能和丰富产品结构

本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF。公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金投资项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大 HVO/SAF 产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公司抗风险能力。

综上，本次项目的实施具备必要性。

3、项目的可行性

（1）本次募集资金项目符合国家产业政策方向

本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF，均系利用回收废弃油脂，利用先进生化技术进行进一步深加工，行业的发展对于降低国家对化石能源的依赖、改善环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义，属于国家大力扶持、鼓励发展的新能源及循环经济产业。近年来，国家先后颁布了一系列发展法规、政策和发展规划以鼓励本行业的发展：

颁布/修改序号产业政策名称颁布部门主要相关内容时间《关于进一步加强推动培育与引导废弃物无害化处理和

1“地沟油”治理工作的2017国务院资源化利用企业以及加大对制售“地沟意见》油”违法犯罪行为的打击力度国家标准《GB25199-2017B5 将生物柴油相关的 2 个产品国家标准

22017化管理委柴油国家标准》整合为1个国家强制标准员会

19颁布/修改

序号产业政策名称颁布部门主要相关内容时间

按照生态环境保护责任职责分工，积极配合市场监管总局开展清除无证无

照经营的黑加油站点工作，积被配合生态环境部门做好油品质量升级、油

气回收治理、地下水污染防治，强化《国务院办公厅关于储存、运输、加油环节挥发性有机物

3加快发展流通促进商2019国务院

污染防治，以及成品油零售网点退出业消费的意见》时土壤和地下水检测和修复等工作各地能源主管部门要会同相关部门研究

制订生物乘油、乙醇汽油等替代能源

的市场流通政策构建高效、清洁、低碳的能源供应体系《关于完整准确全面积极发展非化石能源。实施可再生能贯彻新发展理念做好源替代行动，大力发展风能、太阳

42021国务院

碳达峰碳中和工作的能、生物质能、海洋能、地热能等，意见》不断提高非化石能源消费比重。

保持石油消费处于合理区间，逐步调《关于印发2030年整汽油消费规模，大力推进先进生物

5前碳达峰行动方案的2021国务院

液体燃料、可持续航空燃料等替代传通知》统燃油，提升终端燃油产品能效。

《关于完善能源绿色在满足安全和质量标准等前提下，支发改委、

6低碳转型体制机制和2022持生物燃料乙醇、生物柴油、生物天

能源局政策措施的意见》然气等清洁燃料接入油气管网。

积极推进先进生物燃料在市政交通等

重点领域替代推广应用、建立生物质《“十四五”生物经济

72022发改委燃烧掺混标准、积极开展生物柴油推发展规划》广试点，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型。

国家发改大力发展非粮生物质液体燃料。积极委、能源发展纤维素等非粮燃料乙醇，鼓励开《“十四五”可再生能

82022局、财政展醇、电、气、肥等多联产示范。支源发展规划》

部等9部持生物柴油、生物航空煤油等领域先门进技术装备研发和推广使用。

《关于组织开展生物国家能源在不同领域不同地区开展生物柴油的

9柴油推广应用试点示2023

局试点工作范的通知》《绿色航空制造业发工信部等到2025年，使用可持续航空燃料的国10展纲要（2023—20352023四部门产民用飞机实现示范应用年）》鼓励发展生物燃油（柴油、汽油、航《产业结构调整指导国家发改

112023空煤油）等非粮生物质燃料生产技术

目录（2024年本）》委开发与应用

（2）本次募集资金投向产品相较传统石化产品有良好的替代作用，具有较好的市场前景

20本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF，产品是当前以及未

来重要的环保型生物质能源，在环保等方面相较传统产品有不可比拟的优势，具有更好的市场前景。随着社会不断进步，公众对环境保护的重视程度不断提升，生物质能源逐渐得到重视，大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点，欧美亚各国出台强制掺混令，HVO、SAF 需求量明显增加，市场前景良好。

（3）公司在生物质能源领域拥有良好的技术、市场和人才储备

1）技术储备

公司自设立以来一直专注于以废油脂生产生物柴油及生物柴油深加工产品

等方面的技术研究和开发，拥有独立的研发机构和技术团队，具备较强的自主创新能力，是具有产品技术自主研发及产业化应用能力的国家级高新技术企业。公司现建有省级企业技术中心、重点实验室、工程技术中心和国家级博士后科研站等，承担了“国家重点新产品计划”、“国家火炬计划”、国家“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”和“十四五”等多个生物柴油应用技术科研项目并取得大

量科技成果；同时公司也是福建省循环经济示范企业、福建省创新型示范企业、福建省战略性新兴产业骨干企业。本次募投项目充分发挥公司的技术储备和对生物基材料的研究技术成果，通过独立自主的 HVO/SAF 生产工艺，利用废弃油脂为主要原料，通过原料预处理、加氢精制、加氢提质和产品分馏等工序，可灵活生产多种先进生物液体燃料，公司在生物质能源领域具有扎实的技术储备。

2）销售渠道储备

发行人凭借良好的技术储备，经过二十余年发展，逐渐成为生物柴油领域领先企业，是目前国内规模最大的生物柴油生产企业，公司坚持稳健的经营方针，产销率持续保持高位，连续多年位列国内同类企业出口量首位。公司经过十多年的海外渠道建设，已建立了2个海外运营平台，通过荷兰卓越公司已全面深度参与欧洲当地生物燃料交易市场，与国际头部能源企业建立了长期稳定的合作关系，并成功将市场从道路交通领域扩展到船用燃油领域，可以确保公司产品在国际市场上的稳定销售。综上，公司在生物质能源领域具有广泛且完善的市场渠道。

3）人才储备

21发行人拥有独立的研发机构和技术团队，具备较强的自主创新能力，研发团

队已为公司贡献多项专利技术。公司的技术与运营管理团队均拥有多年生物柴油深加工产品研发、从业和管理经验，并积累了较强的提纯、蒸馏等技术优势。此外，公司已通过长期努力，在产品研发、生产管理、品质控制、市场拓展等方面建立起完备的专业团队。综上，公司充足的高素质人员储备能够为本次募投项目的顺利实施提供有力的保障。

4、项目实施主体、地点与投资概算

本项目实施主体为公司，项目实施地点为福建省龙岩市。本项目投资总额为

38000万元，包括工程建设、设备购置、铺底流动资金等。

5、项目的备案、环保及用地手续

本项目拟在公司现有场地建设，不涉及新增用地情况。

截至本预案公告日，公司已完成本项目涉及的项目备案及环评手续。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金拟投向公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。本次募集资金投资项目的实施有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模，促进公司业务发展、增强公司盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，符合公司发展战略。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强，公司的总资产和净资产规模均会有所增长。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

22四、分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，契合公司整体发展战略，具备显著的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的共同利益。项目的顺利实施预计将显著增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，同时推动盈利能力的进一步提升，实现高质量发展。

23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金将投资于“年产10万吨烃基生物柴油项目”。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓发展机遇，增强和扩大核心技术及优势，实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模，提升市场竞争力，巩固行业地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除本次发行导致公司股本变动的事项外，截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

公司的控股股东为龙岩卓越投资有限公司，实际控制人为叶活动、罗春妹、叶劭婧，为一致行动人。叶活动和叶劭婧通过卓越投资间接持有公司48.75%的股份；罗春妹通过香港卓越间接持有公司26.25%的股份，三人合计控制公司75%的股份。

本次发行完成后，卓越投资仍为公司控股股东，叶活动、罗春妹、叶劭婧仍保持实际控制人的地位。

本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

24（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行后公司财务状况的变动情况

本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，公司的短期偿债能力将有所增强。

（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄。

从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司主营业务将被进一步强化、资本结构将得到进一步优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司扩大经营规模、提升盈利能力，为公司未来发展打下坚实的基础。

（三）本次发行后公司现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。总的来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司整体现金流情况将进一步优化，有利于增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生新的关联交易或同业竞争。

25四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）技术与研发风险

1、技术升级落后于市场标准的风险

生物柴油作为绿色、环保及可再生的能源和生物基材料，国内外的市场需求潜力巨大，但市场准入标准成了生物柴油能否进入某一应用领域的门槛。以公司开拓欧洲生物柴油市场为例，欧洲作为世界生物柴油需求量最大的区域，其生物柴油标准亦较高，亦是公司产品出口的主要区域。但未来若公司技术升级带来的产品质量提升落后于市场标准的提升，那么公司将面临产品市场需求下降的局面，进而对公司盈利能力产生不利影响。

2、新技术、新产品研发落后于市场先进技术的风险

公司以市场需求为导向进行新技术和新产品的研发。公司在制定研发项目时会充分考虑当时业内前沿的技术成果及市场信息，以确保新技术、新产品的研发方向及成功概率。公司的研发支出随着公司盈利能力的增强而快速增加，但研发支出占营业收入的比例仍低于医药、软件、精密仪器等行业，虽与公司所处行业及过往实际需求相符合，但若不能持续加大研发投入，将延缓公司研发项目及计划的开展，进而产生落后于市场先进技术的风险。

26同时，若公司的新技术、新产品在研制出来后与业内竞品的技术水平存在一定差距，或研发进度缓慢导致新技术、新产品在研制出来后即处于落后地位，或其他竞争者加大研发投入加速业内技术发展进度，将会导致公司产品及技术储备被削弱，降低公司的整体竞争力，进而影响公司未来的盈利能力。

3、核心技术人员流失及技术泄密风险

公司拥有一支优秀的技术研发队伍。优秀的技术研发队伍为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司核心竞争力的最重要资源之一。如果未来竞争对手通过非正常渠道获取公司核心技术或技术研发队伍整体流失，将对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。

4、其他新能源技术发展、推广所带来竞争加剧的风险

石油、天然气、煤炭等非再生能源是世界目前主要的能源来源，世界各国都为寻求新的可再生能源均投入了巨大的资金和人力，不断开发利用或正在积极研究各类新能源，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能等。若其中任一新能源技术能够取得技术突破，在规模、成本及应用领域取代常规能源，将带来世界能源格局的巨大变化。

生物柴油作为生物质能的一种，是生物质能中与传统石油能源在成本和应用方面较为接近的一种新能源；目前生物柴油的生产原料主要是大豆、菜籽、棕榈

等植物油脂和人类活动产生的废油脂，未来若以植物果实、海洋藻类等其他油脂作物制备生物柴油在技术上得以实现，并在规模、成本和应用上较现有植物油脂、废油脂更具有优势，则会扩大生物柴油的生产原料来源，冲击现有生物柴油原料采购及成品销售两端的价格体系，加剧行业竞争的风险。

（二）经营风险

1、出口业务变动的风险

公司出口业务占比较高，欧洲是公司出口的最主要区域，因此汇率波动、目标市场关于生物柴油添加政策调整、目标市场的需求变动以及进出口政策的变动均会对公司经营产生较大影响。

272、国际贸易摩擦风险

公司出口业务占比超过90%，若生物柴油出口价格波动大、公司产品不能持续满足欧盟要求或主要出口业务资质的续期、欧盟国家的贸易政策变化，都将会对公司的盈利产生不利影响和风险。

自欧盟委员会启动对华出口的生物柴油产品贸易摩擦调查以来，国内生物柴油出口业务受到较大冲击。欧盟委员会于2024年8月16日公布对中国生物柴油产品反倾销调查初裁结果并采取临时措施，2024年8月17日开始公司及子公司厦门卓越被征收25.4%的临时反倾销税。欧盟委员会预计将于2025年2月作出终裁。该等事项对公司盈利能力产生了一定程度的负面影响。

当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。虽然由废油脂制成的生物柴油受到欧盟等地的大力支持和发展，目前欧盟对生物柴油的需求缺口也较大，但公司的主要贸易往来国出于贸易保护或其他需要，可能会构筑各种关税或者非关税壁垒，限制公司产品流入当地市场，进而影响到公司的经营业绩。

3、原材料供应风险

发行人主要利用地沟油、酸化油等废油脂制备生物柴油。随着国家对废油脂无害化和资源化利用要求越来越高，生产生物柴油所需的废油脂供应量较为充足和稳定，废油脂采购价格亦相对稳定。但若出现因消费者生活理念的改变减少了油脂消费量、未来废油脂回收利用出现了新的发展方向、废油脂在其他应用领域

获得政策支持（如出口销售给予出口退税）、生物柴油行业快速成长等情况，可能会出现废油脂供应不足的情形，进而影响公司的原材料采购。

公司产品主要成本源于废油脂采购，废油脂采购价格是影响公司主营业务成本的重要因素。废油脂主要来自餐馆、酒店、养猪场、食品和植物油加工企业等，作为生物柴油的上游原材料，因应用领域的关联性，其价格一般会受原油、棕榈油等大宗商品价格波动的影响，同时鉴于废油脂供应地域分散，收购涉及原料收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、人力成本高等特点，因而影响价格波动的因素也较多。由于废油脂收集行业的若干特点，废油脂价格具有一定

28的刚性和波动性，公司无法完全分散废油脂的价格波动风险，因此若废油脂采购

价格波动较大，将影响发行人的盈利能力。

4、企业所得税优惠政策调整的风险

发行人及下属多家全资子公司均拥有高新技术企业资格，并多次通过高新技术企业复审。另外，公司作为资源综合利用企业，根据国家税务总局颁发的《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009]185号），规定以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。发行人及子公司厦门卓越销售自产的生物柴油时享受该优惠。

未来如公司不符合《高新技术企业认定管理办法》或《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》的要求，公司将面临因无法享受相应的所得税优惠政策所导致的风险，并进而影响公司盈利水平。

5、安全生产的风险

生物柴油闪点高于化石柴油，不属于危险化学品，但生产所需的小部分原辅材料具有易燃、腐蚀性的物理化学性质。公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，对操作人员进行了严格的培训，建立了科学的安全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、危险物泄漏等意外事故，公司将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营带来一定的不利影响。

6、资产规模扩张导致的管理风险

生物柴油作为绿色可再生资源，在我国具有巨大的发展潜力，属于朝阳产业。

报告期内，发行人的经营规模增长较快，资产规模也随之提升，特别是随着募集资金的到位和投资项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。

资产规模的扩大、人员增加、新增子公司的设立要求公司进一步完善的内控

制度和管理体系，提高管理能力，控制费用，保证公司经营运行顺畅。因此未来

29公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健

全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。

（三）实际控制人的控制风险

公司实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧，本次发行前，三人通过卓越投资和香港卓越间接持有公司75%的股权，本次发行完成后，上述三人仍能处于绝对控股地位。未来如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，有可能损害公司及中小股东的利益。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

按照公司发展战略，经过谨慎可行性研究论证后，公司选定本次募集资金投资项目。但在项目实施过程中，如果宏观经济环境、生物柴油市场、竞争对手、行业技术水平等发生重大不利变化，进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益实现，公司存在募集资金投资项目实施风险。

2、募集资金投资项目的市场风险

募集资金投资项目投产后，公司主要产品的年生产能力都将得到较大提高。

产能的增加对公司销售能力提出了更高要求，尽管本次募投产品受到国家产业政策的鼓励和大力支持，公司对扩产的可行性亦进行了充分的研究和论证，但如果今后公司国内外市场的开拓工作未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现较大的偏差，项目新增产能将难以消化。

3、经营规模扩大的风险

随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模、资产规模将大幅增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。为此，公司将持续进行市场开拓与丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备

30及管理能力不能与公司的增长速度相匹配，可能会影响公司的业务扩张，对公司

发展产生不利影响。

（五）与本次发行有关的风险

1、审核及发行风险

本次向特定对象发行的方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会注册后方可实施，能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在不确定性。

同时，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因

素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

2、摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

3、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、国际贸易环境、经济周期、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期

等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

31第四节利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关规定，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了如下约定：

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司的利润分配政策为：公司实施积极的股利分配政策。公

司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式进行利润

32分配，并优先采用现金分红的利润分配方式，在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司实施股利分配应当遵守以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，

利润分配政策保持连续性和稳定性。

2、在满足公司利润分配条件前提下，公司进行年度利润分配，以现金形式

分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

实施利润分配的条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公

司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或

重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），包括*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的50%，且超过5000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%等情形。（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求时。

3、公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、盈余公积等状况，在

确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配方案。

4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营

的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前一项规定处理。

5、公司董事会应当按照前述利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，经与独立董事、

33监事充分讨论后，制订利润分配方案并提交股东大会决议；独立董事可以征集中

小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配方案制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案的制定或修改发表意见。

公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

上海证券交易所的有关规定，有关调整利润政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应当对此发表独立意见。

8、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

34二、公司近三年股利分配情况

项目2023年度2022年度2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利

7861.0845172.8934475.57润（万元）

现金分红金额（万元，含税）3240.0018600.0013800.00现金分红占归属于上市公司股东的净利

41.2241.1840.03

润的比例（%）

最近三年累计现金分红金额（万元）35640.00

最近三年实现的年均可分配利润（万元）87509.54最近三年累计现金分红金额占最近三年

40.73

实现的年均可分配利润的比例（%）

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

公司为明确对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法

律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况及发展需要，公司制定了《龙岩卓越新能源股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因

素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

35（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配形式：

公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式进

行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式，在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司实施股利分配应当遵守以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（2）在满足公司利润分配条件前提下，公司进行年度利润分配，以现金形

式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

2、实施利润分配的条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），包括*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总

资产的30%等情形。

（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求时。

363、公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、盈余公积等状况，在

确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配方案。

4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营

的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前一项规定处理。

（四）本规划的决策程序和机制

1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，

以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。

2、董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及决策程序要求等事宜，经与独立董事、监事充分讨论后，制订利润分配方案并提交股东大会决议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配方案进行审议，并经半

数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

374、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

38第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）主要假设及说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次向特定对象发行于2024年末实施完成，假设本次向特定对象发

行股票数量为发行上限12631579股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的120000000股增至132631579股，假设募集资金总额为30000.00万元（不考虑发行费用）。

4、根据公司披露的2023年年度报告，公司2023年度归属于上市公司股东

的净利润为7861.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

10805.56万元。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润相较2023年度分别发生以下三种情况并进行

测算：（1）持平；（2）下降10%；（3）增长10%。该假设仅用于计算本次发行摊

39薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测

算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不

考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。

7、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外

的其他因素对净资产的影响。

8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

2024年度

项目2023年度本次发行前本次发行后

普通股股数(万股)12000.0012000.0013263.16

假设情形(1)：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)7861.087861.087861.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损

10805.5610805.5610805.56

益的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.660.660.59

稀释每股收益(元/股)0.660.660.59

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

0.900.900.81

股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/

0.900.900.81

股)

假设情形(2)：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非

经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度减少10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)7861.087074.977074.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损

10805.569725.009725.00

益的净利润(万元)

402024年度

项目2023年度本次发行前本次发行后

基本每股收益(元/股)0.660.590.53

稀释每股收益(元/股)0.660.590.53

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

0.900.810.81

股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/

0.900.810.81

股)

假设情形(3)：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非

经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)7861.088647.198647.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损

10805.5611886.1211886.12

益的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.660.720.65

稀释每股收益(元/股)0.660.990.90

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

0.900.720.65

股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/

0.900.990.90

股)注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2024年归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊

薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

41三、本次发行股票的必要性和合理性本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于利用废弃油脂资源高效利用，进行“生物质能化一体化”。本次募集资金投资项目为“年产10万吨烃基生物柴油项目”，可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF，符合公司专注于废油脂资源制取生物柴油、联产生物基绿色化学品的研发、生产和销售的长期发展战略”，是公司聚焦主业的重要举措，将进一步提升公司的核心竞争力，助力公司的持续健康发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投

资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使

用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

42（二）加强经营管理，提升经营效益

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员

及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司将根据中国证监会相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《龙岩卓越新能源股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及43中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及及指定的披露媒

体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”