福建天衡联合(福州)律师事务所
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关于腾景科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
福建天衡联合律师事务所
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福建天衡联合(福州)律师事务所
关于腾景科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
[2024］天衡福顾字第0072-01号
致:腾景科技股份有限公司
引言:
福建天衡联合(福州)律师事务所接受腾景科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托.指派本所律师参加公司2023年年度股东大会(以下简称“本次会
议”),并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《腾
景科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项.就本次会议的相
关事项出具本法律意见书.
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天衡律师法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则.进行了充分的核查验证.保证本法律意见书所认定的事实真实
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所律师进行上述核查验证,已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公
司第二届董事会第十次会议决议、第二届董事会第十一次会议决议、第二届董事会
第十二次会议决议、第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第七次会议决
议、第二届监事会第八次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、第二届监事会
第十次会议决议、关于召开本次会议的通知、本次会议相关公告文件、本次会议股
权登记日的股东名册和《公司章程》)和口头陈述均真实、准确、完整和有效.提
供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所有文件资料
上的签名与印章均是真实有效的:公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部
文件资料.已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况.无任何隐瞒、遗漏
虚假或误导之处.
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见.本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见.
本所律师负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的营业执照、法定
代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查.该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东(或股东代理人)自行负责:对于网络投票部分,本法律意见书直接引用上证所
信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果,本所律师不对该等数据和结论
的真实性、准确性和完整性负责.
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天衡律师法律意见书
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用.未经本所或本所律师书面同意
本法律意见书不得用作任何其他目的.
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效,并于本法
律意见书的签署日期出具.本法律意见书一式三份,各份文本具有同等法律效力.
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天衡律师法律意见书
None
正文
一、本次会议的召集和召开程序
(一)本次会议的召集
2024年5月23日,公司召开第二届董事会第十三次会议,作出关于召开本次
会议的决议.
2024年5月25日,公司董事会在符合中国证券监督管理委员会规定条件的信
息披露媒体上刊登了《腾景科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通
知》(以下简称《会议通知》).《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点
股权登记日和审议事项等内容.
(二)本次会议的召开
本次会议于2024年6月14日14时30分在福州市马尾区珍珠路2号11楼公
司会议室召开.本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开,由董事长余洪
瑞先生主持.
经查验,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定.
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集.
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天衡律师法律意见书
(二)出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东(或股东代理人)7人,代表股份50,434,125股,占公司
股份总数的38.9904%.根据上证所信息网络有限公司提供的数据,通过网络投票系
统表决的股东1人,代表股份46,631股,占公司股份总数的0.0361%.合并统计现
场投票和网络投票的数据,出席公司本次会议的股东(或股东代理人)8人,代表
股份50,480,756股,占公司股份总数的39.0265%,其中中小投资者股东(指公司实
际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事
监事、高级管理人员之外的其他股东,下同)1人,代表股份46,631股,占公司股
份总数的0.0361%.
出席会议的股东(或股东代理人)均为2024年6月5日上海证券交易所交易
结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册,拥有公司股票的股东
(或股东代理人).
(三)出席会议的其他人员
除上述股东(或股东代理人)外.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会
议,公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议.
经查验.本所律师认为.本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效.
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议.采取现场投票和网络投票
相结合的方式就审议的议案投票表决.上证所信息网络有限公司提供了网络投票的
股份总数和网络投票结果.公司合并统计了现场方式投票和网络投票的表决结果
并宣布了议案的表决情况及通过情况.
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(一)2023年度董事会工作报告
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%:无
弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过.
(二)2023年度监事会工作报告
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过
(三)2023年度财务决算报告
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%:反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%:无
弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过.
(四)2024年度财务预算报告
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
表决结果:根据上述表决情况.本项议案获得通过
(五)2023年度利润分配预案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
.
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
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天衡律师法律意见书
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%:无弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过.
(六)2023年年度报告及摘要
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%:无
弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过
(七)关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%；反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过
(八)关于续聘公司2024年度审计机构的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%；反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:根据上述表决情况.本项议案获得通过
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(九)关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
(十)关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决情况:同意50,434,125股.占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过.
十一)关于修改《董事会议事规则》的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过.
十二)关于修改《独立董事制度》的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%:反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%:无
弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过.
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(十三)关于修改《关联交易管理制度》的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
表决结果:根据上述表决情况.本项议案获得通过
(十四)关于修改《对外担保管理制度》的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%:反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%:无
弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过
(十五)关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过.
(十六)关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
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表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况.本项议案获得通过.
(十七)关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
2、发行方式和发行时间
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%:反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股.占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
3、发行对象和认购方式
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46.631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%:无弃权票.
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天衡律师法律意见书
表决结果:本项议案为特别表决议案.经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况.本项议案获得通过.
4、发行数量
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况.本项议案获得通过
5、定价基准日、发行价格及定价原贝
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%:反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
6、限售期
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%:无弃权票
表决结果:本项议案为特别表决议案.经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
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7、股票上市地点
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中.中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%；反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
8、募集资金规模及用途
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中.中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况.本项议案获得通过.
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中.中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况.本项议案获得通过.
10、本次发行决议的有效期限
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表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%；反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况.本项议案获得通过.
(十八)关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%；反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
(十九)关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议
案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%；反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
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天衡律师法律意见书
(二十) 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%；反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%:无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
(二十一)关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回
报措施及相关主体承诺的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况.本项议案获得通过.
(二十二)关于公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%；无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%；反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
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表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
(二十三)关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%:无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股.占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过
(二十四)关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相
关事宜的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%:无
弃权票.
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%:反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案.经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况,本项议案获得通过.
(二十五)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况:同意50,434,125股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9076%；反对46,631股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0924%:无
弃权票.:
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天衡律师法律意见书
其中,中小投资者表决情况:同意0股,占出席本次会议的中小投资者有表决
权股份总数的0%；反对46,631股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的100%；无弃权票.
表决结果:本项议案为特别表决议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过.根据上述表决情况.本项议案获得通过.
经查验,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定.合法有效.
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天衡律师法律意见书
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:腾景科技股份有限公司2023年年度股东大会的召
集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次会
议的召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法
有效.
专此意见!
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福建天衡联春田福州9律师事务所经办律师:
负责人:林晖林晖
陈韵1东买
二O二四年六月十四日
