迪哲医药:北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行

股票之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二五年四月法律意见书北京市中伦律师事务所

关于迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：迪哲（江苏）医药股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有

限公司（以下简称“发行人”“申请人”“公司”或“迪哲医药”）委托，担任公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章

及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。法律意见书

第一节释义

除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：

迪哲医药/发行人/公

指迪哲（江苏）医药股份有限公司司迪哲（江苏）医药股份有限公司经中国证监会注册向特定对象本次发行指

发行 A股股票的行为本所指北京市中伦律师事务所保荐人（联席主承销指华泰联合证券有限责任公司

商）、华泰联合

联席主承销商指华泰联合与摩根大通证券（中国）有限公司的合称

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行《认购邀请书》指A股股票认购邀请书》《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行《申购报价单》指A股股票申购报价单》《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A《缴款通知书》指股股票缴款通知书》《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行《认购协议》指A股股票股份认购协议》

泰康资产管理有限责任公司、朱雀基金管理有限公司、鹏华基

金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、无锡高领股权投资

合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、UBS AG、江

发行对象、认购对象指苏无锡生物医药产业专项母基金（有限合伙）、华灿桥、广发

证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、华泰资产管理有

限公司、平安基金管理有限公司、华多创新（武汉）投资管理有限公司发行前向上海证券交易所报备的《迪哲（江苏）医药股份有限《发行方案》指公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案》《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司本法律意见书指向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

-2-法律意见书

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则《实施细则》指

（2025年修订）》

中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括对法律指

其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国指

政区、澳门特别行政区及台湾地区

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

-3-法律意见书

第二节律师声明

本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师得到了发行人及联席主承销商的如下保证：

1、发行人及联席主承销商提供给本所律师的文件上的发行人及联席主承销

商有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

2、发行人及联席主承销商提供给本所律师的发行人及联席主承销商制作的

文件的原件都是真实、准确、完整的；

3、发行人及联席主承销商提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与

其原件一致；

4、发行人及联席主承销商提供给本所律师的发行人及联席主承销商制作的

文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；

5、发行人及联席主承销商向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为

真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；

6、发行人及联席主承销商向本所律师提供的非发行人及联席主承销商制作

的其他文件资料，均与发行人及联席主承销商自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

-4-法律意见书

1、在基于发行人及联席主承销商的上述保证和假定发行人及联席主承销商

提供予本所律师的非发行人及联席主承销商制作的其他文件资料均为真实、准确

和完整的前提下，本所律师对与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性等事项有关的中国法律问题发表法律意见。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人及联席主承销商提供的与

本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于发行人及主承销商、政府有关主管部门或者其他有关机构出具的证明文件。

3、本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的中国

法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他

申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

5、本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行 A股股票之目的使用，不

得用作任何其他目的。

6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

-5-法律意见书

第三节法律意见书正文

一、关于本次发行的批准和授权

（一）发行人内部批准与授权2023年3月24日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。

2023年4月14日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2024年2月26日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。

2024年3月13日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。

2024年11月24日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2025年3月9日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。

2025年3月25日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

-6-法律意见书

（二）监管部门的审核与注册

2024年12月11日，本次发行经上交所审核通过。

2025年2月8日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

二、本次发行的发行过程及发行结果的合规性

（一）本次发行的认购邀请发行人和联席主承销商于2025年3月31日收盘后向符合相关法律法规要求

的投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年3月20日发行人前20名股东中的16名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共4个）、基金公司45家、证券公司29家、保险公司22家、

董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者27名，剔除重复计算部分共计129家投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到7名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称

1张宇

2无锡高领股权投资合伙企业（有限合伙）

3华菱津杉（天津）产业投基金合伙企业（有限合伙）

-7-法律意见书序号投资者名称

4陈学赓

5青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）

6建信养老金管理有限责任公司

7苏州招发一体化发展投资基金合伙企业（有限合伙）

经本所律师核查，上述《认购邀请书》事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认

购数量等事项的操作规则，中止发行情形和相应处置安排、认购不足或者缴款不足时追加认购的操作程序及对象要求等内容，且《认购邀请书》中主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》

《实施细则》等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）本次发行的申购报价

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年4月

3日上午9:00-12:00。在有效报价时间内，联席主承销商共收到24个认购对象提

交的申购相关文件。

经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，24名认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》，按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。前述24名认购对象的具体申购报价情况如下：

序申购价格申购量（万是否缴纳是否有效认购对象名称号（元/股）元）保证金报价

50.008000

江苏无锡生物医药产业专项

145.2012000是是

母基金（有限合伙）

40.4416000

中国人民养老保险有限责任41.655000

2是是

公司38.108000

43.007000

3广发基金管理有限公司不适用是

39.009000

4华多创新（武汉）投资管理有50.895100是是

-8-法律意见书序申购价格申购量（万是否缴纳是否有效认购对象名称号（元/股）元）保证金报价限公司

5富国基金管理有限公司42.5213300不适用是

45.1011000

6华灿桥41.1013000是是

38.8015000

苏州招发一体化发展投资基

742.885000是是

金合伙企业（有限合伙）

8嘉实基金管理有限公司41.655300不适用是

青岛国信科技产业投资基金39.905000

9是是

合伙企业（有限合伙）38.606000

47.595000

10泰康资产管理有限责任公司45.8921500是是

40.5030300

11平安基金管理有限公司46.135200不适用是

41.505000

12郭伟松39.006000是是

38.117000

13易米基金管理有限公司38.115000不适用是

45.885500

14华泰资产管理有限公司是是

42.887800

46.067700

15 UBS AG 43.25 13100 不适用是

40.5018400

16广发证券股份有限公司43.116500是是

46.1312000

17鹏华基金管理有限公司不适用是

44.8819300

18博时基金管理有限公司46.216000不适用是

39.5012300

19工银瑞信基金管理有限公司不适用是

38.5024900

20陈学赓39.395000是是

48.657000

无锡高领股权投资合伙企业

2144.2618000是是（有限合伙）

38.9220000

46.697300

22财通基金管理有限公司44.6913600注不适用是

43.0020100注

23诺德基金管理有限公司50.9011700不适用是

-9-法律意见书序申购价格申购量（万是否缴纳是否有效认购对象名称号（元/股）元）保证金报价

45.6918400

42.4925200

46.2515000

24朱雀基金管理有限公司44.6520000不适用是

41.1830000注：财通基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与申购的产品“财通基金享盈66号单一资产管理计划”出资方为本次项目保荐人（联席主承销商）华泰联合证券关联方，故判定该产品2000万元的申购为无效申购并予以剔除，不影响财通基金管理有限公司其他产品的申购有效性。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为43.00元/股，本次发行数量为41764808股，募集资金总额为1795886744.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

获配股数获配金额序号发行对象名称

（股）（元）

1泰康资产管理有限责任公司5000000215000000.00

2朱雀基金管理有限公司4651162199999966.00

3鹏华基金管理有限公司4488372192999996.00

4诺德基金管理有限公司4279069183999967.00

5无锡高领股权投资合伙企业（有限合伙）4186046179999978.00

6财通基金管理有限公司4183420179887060.00

7 UBS AG 3046511 130999973.00

8江苏无锡生物医药产业专项母基金（有限合伙）2790697119999971.00

9华灿桥2558139109999977.00

10广发证券股份有限公司151162764999961.00

11博时基金管理有限公司139534859999964.00

12华泰资产管理有限公司127906954999967.00

-10-法律意见书获配股数获配金额序号发行对象名称

（股）（元）

13平安基金管理有限公司120930251999986.00

14华多创新（武汉）投资管理有限公司118604650999978.00

合计417648081795886744.00上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）签署《认购协议》

截至本法律意见书出具日，发行人已与认购对象签署了《认购协议》，对认购数量、认购价格、认购方式、限售期等事项进行了约定，本所律师认为，前述《认购协议》合法有效。

（五）缴款及验资发行人和联席主承销商于2025年4月3日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为1795886744.00元，发行股数为

41764808股。截至2025年4月9日，投资者实际缴款总额为1795886744元。

2025年4月10日，保荐人（联席主承销商）按协议规定将募集资金总额

1795886744元扣除尚未向保荐人（联席主承销商）支付的保荐费与承销费合计

人民币19518808.49元（含增值税）后的1776367935.51元划付至发行人账户。

2025年 4月 10日，立信出具了《验证报告》（信会师报字[2025]第 ZA10726号）。经审验，截至2025年4月9日止，保荐人（联席主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币1795886744元。

2025年 4月 10日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA10727号）。经审验，截至2025年4月10日止，发行人本次向特定对象发行人民币普

通股（A股）41764808股，每股发行价格为人民币 43 元，募集资金总额人民

币1795886744元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币1773446130.53元，其中增加股本人民币41764808元，增加资本公积金人民币1731681322.53-11-法律意见书元；本次投资者均以货币出资；发行人注册资本及股本变更为459412894元。

经核查，本所律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《管理办法》《实施细则》等相关

法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行确定的发行对象未超过35名。联席主承销商已对本次发行确定的发行对象进行投资者适当性核查，其核查结论如下表所示：

产品风险等级与风序投资者名称投资者分类险承受等级是否匹号配

1 泰康资产管理有限责任公司专业投资者 A 是

2 朱雀基金管理有限公司专业投资者 A 是

3 鹏华基金管理有限公司专业投资者 A 是

4 诺德基金管理有限公司专业投资者 A 是无锡高领股权投资合伙企业（有限合

5 普通投资者 C4 是

伙）

6 财通基金管理有限公司专业投资者 A 是

7 UBS AG 专业投资者 A 是

8 江苏无锡生物医药产业专项母基金专业投资者 A 是

-12-法律意见书产品风险等级与风序投资者名称投资者分类险承受等级是否匹号配（有限合伙）

9 华灿桥普通投资者 C4 是

10 广发证券股份有限公司专业投资者 A 是

11 博时基金管理有限公司专业投资者 A 是

12 华泰资产管理有限公司专业投资者 A 是

13 平安基金管理有限公司专业投资者 A 是

14 华多创新（武汉）投资管理有限公司普通投资者 C4 是

（二）关联关系核查

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位

/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终

认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益

或变相保底保收益承诺，且未以接受前述主体直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合联席主承销商对本单位

/本人的身份进行核查。

经核查，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

（三）认购对象备案情况

根据竞价申购结果，联席主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂-13-法律意见书行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募

资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

无锡高领股权投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、华灿桥、广发证券股份

有限公司、华多创新（武汉）投资管理有限公司均以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的

私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

朱雀基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、

财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和平安基金管理有限公司为证券

投资基金管理公司，其中鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和平安基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购；朱雀基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的公募基金产品和资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会

进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

泰康资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司为保险公司，泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险产品参与认购；华泰资产管理有限公司以其管

理的养老金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》

规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

-14-法律意见书

江苏无锡生物医药产业专项母基金（有限合伙）参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。

综上，本次发行的获配发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经上海证

券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（二）《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发