联席主承销商关于

迪哲（江苏）医药股份有限公司

2023年度向特定对象发行 A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401）联席主承销商

（中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室）

二〇二五年四月

1上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕

171号文同意注册，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定

投资者发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）。本次发行的保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（联席主承销商）”），和联席主承销商摩根大通证券（中国）有限公司（华泰联合证券、摩根大通证券（中国）有限公司合称为“联席主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关规

定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年4月1日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，即不低于 38.10元/股。

发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间

优先原则协商确定本次发行价格为43.00元/股，与发行底价的比率为112.86%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）发行数量根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票2发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币

184842.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过41764808股（含本数）。

本次发行的发行数量最终为41764808股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额

根据43.00元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1795886744.00元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限184482.00万元（含本数）。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股

东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备之发行方案的要求。

二、本次发行履行的相关程序2023年3月24日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。

2023年4月14日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。

2024年2月26日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。

2024年3月13日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议

3案。

2024年11月24日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2024年12月11日，本次发行经上交所审核通过。

2025年2月8日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

2025年3月9日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。

2025年3月25日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

在北京市中伦律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和联席主承销商于2025年3月31日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年3月20日发行人前20名股东中的16名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共4个）、基金公司45家、证券公司29家、

4保险公司22家、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资

者27名，剔除重复计算部分共计129家投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到7名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称

1张宇

2无锡高领股权投资合伙企业（有限合伙）

3华菱津杉（天津）产业投基金合伙企业（有限合伙）

4陈学赓

5青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）

6建信养老金管理有限责任公司

7苏州招发一体化发展投资基金合伙企业（有限合伙）经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年4月3日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，

联席主承销商共收到24个认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，24个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的

附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序申购价格申购量（万是否缴纳是否有效认购对象名称号（元/股）元）保证金报价

1江苏无锡生物医药产业专项50.008000是是5序申购价格申购量（万是否缴纳是否有效认购对象名称号（元/股）元）保证金报价

母基金（有限合伙）45.2012000

40.4416000

中国人民养老保险有限责任41.655000

2是是

公司38.108000

43.007000

3广发基金管理有限公司不适用是

39.009000

华多创新（武汉）投资管理有

450.895100是是

限公司

5富国基金管理有限公司42.5213300不适用是

45.1011000

6华灿桥41.1013000是是

38.8015000

苏州招发一体化发展投资基

742.885000是是

金合伙企业（有限合伙）

8嘉实基金管理有限公司41.655300不适用是

青岛国信科技产业投资基金39.905000

9是是

合伙企业（有限合伙）38.606000

47.595000

10泰康资产管理有限责任公司45.8921500是是

40.5030300

11平安基金管理有限公司46.135200不适用是

41.505000

12郭伟松39.006000是是

38.117000

13易米基金管理有限公司38.115000不适用是

45.885500

14华泰资产管理有限公司是是

42.887800

46.067700

15 UBS AG 43.25 13100 不适用 是

40.5018400

16广发证券股份有限公司43.116500是是

46.1312000

17鹏华基金管理有限公司不适用是

44.8819300

18博时基金管理有限公司46.216000不适用是

39.5012300

19工银瑞信基金管理有限公司不适用是

38.5024900

20陈学赓39.395000是是

48.657000

无锡高领股权投资合伙企业

2144.2618000是是（有限合伙）

38.92200006序申购价格申购量（万是否缴纳是否有效认购对象名称号（元/股）元）保证金报价

46.697300

22财通基金管理有限公司44.6913600注不适用是

43.0020100注

50.9011700

23诺德基金管理有限公司45.6918400不适用是

42.4925200

46.2515000

24朱雀基金管理有限公司44.6520000不适用是

41.1830000注：财通基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与申购的产品“财通基金享盈66号单一资产管理计划”出资方为本次项目保荐人（联席主承销商）华泰联合证券关联方，故判定该产品2000万元的申购为无效申购并予以剔除，不影响财通基金管理有限公司其他产品的申购有效性。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为43.00元/股，本次发行数量为41764808股，募集资金总额为1795886744.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

获配股数获配金额序号发行对象名称

（股）（元）

1泰康资产管理有限责任公司5000000215000000.00

2朱雀基金管理有限公司4651162199999966.00

3鹏华基金管理有限公司4488372192999996.00

4诺德基金管理有限公司4279069183999967.00

5无锡高领股权投资合伙企业（有限合伙）4186046179999978.00

6财通基金管理有限公司4183420179887060.00

7 UBS AG 3046511 130999973.00

8江苏无锡生物医药产业专项母基金（有限合伙）2790697119999971.00

9华灿桥2558139109999977.00

10广发证券股份有限公司151162764999961.00

11博时基金管理有限公司139534859999964.00

12华泰资产管理有限公司127906954999967.00

7获配股数获配金额

序号发行对象名称

（股）（元）

13平安基金管理有限公司120930251999986.00

14华多创新（武汉）投资管理有限公司118604650999978.00

合计417648081795886744.00上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股票锁定安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配及限售期均遵循了《认购邀请书》确定的

程序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五）本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

8本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

产品风险等级与风序投资者名称投资者分类险承受等级是否匹号配

1 泰康资产管理有限责任公司 专业投资者 A 是

2 朱雀基金管理有限公司 专业投资者 A 是

3 鹏华基金管理有限公司 专业投资者 A 是

4 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是无锡高领股权投资合伙企业（有限合

5 普通投资者 C4 是

伙）

6 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是

7 UBS AG 专业投资者 A 是

江苏无锡生物医药产业专项母基金

8 专业投资者 A 是（有限合伙）

9 华灿桥 普通投资者 C4 是

10 广发证券股份有限公司 专业投资者 A 是

11 博时基金管理有限公司 专业投资者 A 是

12 华泰资产管理有限公司 专业投资者 A 是

13 平安基金管理有限公司 专业投资者 A 是

14 华多创新（武汉）投资管理有限公司 普通投资者 C4 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与迪哲医药本次发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位

/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终

认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益

或变相保底保收益承诺，且未以接受前述主体直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合联席主承销商对本单位

/本人的身份进行核查。

9联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

3、私募基金备案情况

根据竞价申购结果，联席主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募

资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

无锡高领股权投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、华灿桥、广发证券股份

有限公司、华多创新（武汉）投资管理有限公司均以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的

私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

朱雀基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、

财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和平安基金管理有限公司为证券

投资基金管理公司，其中鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和平安基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购；朱雀基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的公募基金产品和资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会

进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

10泰康资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司为保险公司，泰康资产

管理有限责任公司以其管理的保险产品参与认购；华泰资产管理有限公司以其管

理的养老金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》

规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

江苏无锡生物医药产业专项母基金（有限合伙）参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。

综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资发行人和联席主承销商于2025年4月3日向获得配售的投资者发出了《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1795886744.00元，发行股数为41764808股。截至2025年4月9日，投资者实际缴款总额为

1795886744.00元。

2025年4月10日，保荐人（联席主承销商）按协议规定将募集资金总额

1795886744.00元扣除尚未向保荐人（联席主承销商）支付的保荐费与承销费

合计人民币19518808.49元（含增值税）后的1776367935.51元划付至发行人账户。

2025年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金实收情况验证报告》（信会师报字[2025]第 ZA10726号）。经审验，截至 2025年 4月 9日

11止，保荐人（联席主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户中国工商银行股

份有限公司深圳分行振华支行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人

民币1795886744.00元。

2025年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《迪哲（江苏）医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA10727号）。经审验，截至 2025 年 4月 10 日止，发行人采用向特定对象发行人民币普通股（A股）

41764808股，每股发行价格为人民币43.00元，募集资金总额人民币

1795886744.00元，扣除不含税的发行费用人民币22440613.47元，实际募集

资金净额为人民币1773446130.53元，其中增加股本人民币41764808.00元，增加资本公积人民币1731681322.53元。本次出资投资者均以货币出资。截至

2025年4月10日止，变更后的注册资本人民币459412894.00元，股本人民币

459412894.00元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联席主承销商及发行人律师核查：

本次发行的14名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况2024年12月11日，上市公司收到上交所出具的《关于迪哲（江苏）医药

12股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，公司向特定对象发行股

票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2024年12月12日公告。

2025年2月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号），本次发行已获得中国证监会同意注册。该事项已于2025年2月8日公告。

联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，联席主承销商认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董

事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。

本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

（以下无正文）13（本页无正文，为《联席主承销商关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

许超丁明明

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日（本页无正文，为《联席主承销商关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人或授权代表：

陆芳

摩根大通证券（中国）有限公司年月日