上海市锦天城律师事务所
关于
上海柏楚电子科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）的委托，并根据柏楚电子与本所签订的《专项法律服务合同》，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划首次授予有关法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：
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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划首次授予之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划首次授予申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
柏楚电子、公司指上海柏楚电子科技股份有限公司本次股权激励计划指上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划本次授予指首次授予《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》
《公司章程》指《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指上海市锦天城律师事务所元指人民币元上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公本法律意见书指司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
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正文
一、本次股权激励计划授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1、2024年8月14日，柏楚电子第三届董事会第三次会议审议通过《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2、2024年8月14日，柏楚电子第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
3、2024 年 8 月 15 日，柏楚电子在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海柏楚电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事曾赛星作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
4、2024 年 8 月 24 日，柏楚电子在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。根据该审核意见，2024年8月14日至2024年8月23日，柏楚电子在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务/岗位进行了公示，公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
5、2024年8月30日，柏楚电子2024年第二次临时股东大会审议通过《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其
1上海市锦天城律师事务所法律意见书摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2024 年 8 月 31 日，柏楚电子在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海柏楚电子科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次股权激励计划自查期间（2024年2月14日至2024年8月14日），共有
19名核查对象存在买卖公司股票的情形，且该自查报告载明，该19名核查对象
对公司股票的交易系基于自身资金需求或基于对二级市场交易情况的自行判断
而进行的操作，与本次股权激励计划内幕信息无关，不存在利用本次股权激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形。此外，根据该自查报告，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
7、2024年9月6日，柏楚电子召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年9月6日为首次授予日，向符合条件的24名激励对象授予87.90万股限制性股票，授予价格为93.94元/股。
8、2024年9月6日，柏楚电子召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，柏楚电子向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
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《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，柏楚电子向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件：
（一）柏楚电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA10158 号）及《上海柏楚电子科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA10159 号）、
柏楚电子的确认并经本所律师核查，柏楚电子及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划首次授予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授
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予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的相关事宜。
（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第六次会议决议，本次股权激励计划的首次授予日为2024年9月6日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第六次会议决议、第三届监
事会第六次会议决议，本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计24人，首次授予部分的激励对象为公司董事、高级管理人员，核心技术人员，公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。以上所有激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。本次股权激励计划首次授予87.90万股，授予价格为93.94元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第六次会议决议、
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第三届监事会第六次会议决议等与本次授予相关事项的文件。随着本次股权激励
计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、柏楚电子向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次股权激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制
性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次股权激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
5上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
黄熙熙
负责人：经办律师：
沈国权李允红
2024年9月6日
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