生益电子:生益电子第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：688183证券简称：生益电子公告编号：2025-008

生益电子股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议

于2025年3月26日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。2025年3月17日公司以邮件和书面方式向各位董事、监事和高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，董事长邓春华先生主持本次会议，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》

《公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2024年度经营工作报告》公司总经理根据公司2024年度的实际经营工作情况，向董事会提交了《2024年度经营工作报告》并予以汇报。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《2025年度工作计划》

公司总经理根据外部环境以及公司实际情况，结合公司发展战略，向董事会提交了《2025年度工作计划》并予以汇报。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于根据会计准则会计政策变更的议案》

公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第18号》(财会

【2024】24号)的规定进行的相应会计政策变更，并自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2025-010）。

（五）审议通过《2024年度财务决算报告》

公司《2024年度财务决算报告》真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2024年度利润分配预案》

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润33197.3154万元，母公司实现净利润30133.4639万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2024年度母公司净利润为基数，提取10%的法定公积金3013.3464万元后，截至2024年12月31日母公司可供股东分配的利润为91677.7899万元。本公司拟以2024年12月31日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后股份总数81630.2418万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共派发现金红利20407.56万元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本，所余未分配利润全部结转至下一期分配。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-011）。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2024年年度报告及摘要》

公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年年度报告》及《生益电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《2024年度可持续发展报告》

董事会认为《2024年度可持续发展报告》真实地反映了公司2024年度可持续发展相关工作的开展情况。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

（九）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》

2024年度，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》

等有关规定，本着勤勉尽职的原则，认真履行了审计委员会的职责。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

（十一）审议通过《2024年度独立董事述职报告》

公司独立董事在2024年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

1审议通过《2024年度汪林独立董事述职报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

2审议通过《2024年度陈文洁独立董事述职报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3审议通过《2024年度唐艳玲独立董事述职报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年度汪林独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2024年度陈文洁独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2024年度唐艳玲独立董事述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于独立董事独立性的专项评估意见》

经核查独立董事汪林、陈文洁、唐艳玲的任职情况以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。独立董事汪林、陈文洁、唐艳玲回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。

（十三）审议通过《生益电子对会计师事务所履职情况评估报告》经评估，公司认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

（十四）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

公司审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能

力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十五）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度审计机构并议定2025年度审计费用的议案》

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，水平较高，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。2025年度审计费用金额为80万元人民币（不含增值税）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-012）。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度内部控制审计机构并议定2025年度内部控制审计费用的议案》

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘华兴会计师事务所为公司2025年度内部控制的审计机构。2025年度内部控制审计费用金额为20万元人民币（不含增值税）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-012）。

本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。

（十八）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》董事会审议同意将原计划使用于“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”的募集资金全部变更用于“智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期”，董事会认为该变更有利于提高募集资金的使用效率和使用效益，符合公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会2025年第一次会议、第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-014）。

本议案需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

公司预计2025年度日常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司预计与关联方发生的

2025年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法

规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2025年度日常性关联交易是基于

正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议、第三届董事会

独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，得到独立董事专门会议事前认可。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邓春华、陈仁喜、谢景云、唐庆年回避了本议案的表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于2025年度公司向各合作银行申请银行授信额度的议案》

根据公司生产经营发展需要，为保证资金供给的稳定性及资金成本相对合理，拟向各合作银行以免担保形式申请综合授信额度人民币肆拾亿元整。额度主要用于短期流动资金贷款、贸易融资及非融资性保函业务。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。（二十一）审议通过《2024年高级管理人员绩效及薪酬》按照《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等

相关规定，结合各高级管理人员2024年绩效考核情况，确定各高级管理人员薪酬。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

张恭敬董事回避表决。

（二十二）审议通过《2025年度薪资调整方案》

结合公司薪资水平以及行业情况，制定公司2025年度薪资调整方案。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

张恭敬董事回避表决。

（二十三）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》随着新《公司法》修订落地及全面注册制改革的深化、新“国九条”（《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》）出台，对资本市场全面加强监管，上市公司董事履职的责任边界与监管要求持续升级，更加强调价值创造与风险抵御，责任要求覆盖战略精准性、风险预见力、伦理判断力等多维能力，形成“问责刚性化、能力复合化、履职透明化”的新治理范式。

本着“责任、风险、利益相一致”的原则，提议修订《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提交股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》本着“责任、风险、利益相一致”的原则，结合独立董事的工作任务、责任

等提议修订《独立董事津贴管理办法》。

由于汪林委员、陈文洁委员与该议案存在利害关系，需回避表决，有利害关系的委员回避后，第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议委员会人数不足出席会议的最低法定人数，第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议全体委员决议将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

由于汪林董事、陈文洁董事、唐艳玲董事与该议案存在利害关系，回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》。

本议案需提交股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于制定<生益电子股份有限公司市值管理制度>的议案》

为加强公司的市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，制定《生益电子股份有限公司市值管理制度》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二十六）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的年度评估报告》

公司按照行动方案有力有序推进相关工作的开展，在市场、研发、运营管理、公司治理等多方面持续发力，出具报告汇报实施情况和实施效果。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于2024年度提质增效重回报专项行动方案的年度评估报告》。

（二十七）审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》

公司认为提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司发展的应有之义，是上市公司对投资者的应尽之责。为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司结合发展阶段、行业特点、投资者建议以及2024年行动方案实施情况，研究制定2025年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化公司核心竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（二十八）审议通过《生益电子股份有限公司发展战略纲要（2025年-2029年）》

结合公司上市以来的转型发展和新市场、新技术的初步定位，经研究决定，启动实施下一个五年（2025年-2029年）战略规划，特制定《生益电子股份有限公司发展战略纲要（2025年-2029年）》。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二十九）《关于董事会授权管理层对外捐赠的议案》

为积极承担和履行企业社会责任，提升和强化公司对经济、社会和环境的正面影响，践行可持续发展理念，提升公司投资价值，同时规范公司对外捐赠行为并提高决策效率，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，提议将一定额度的对外捐赠决策权限授予公司管理层。授权每年年度累计捐赠：不超过公司最近一次经审计净利润的0.5%，且不超过100万元人民币。

如对外捐赠超出议案的范围或者额度，则需提交董事会或股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（三十）审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司董事刘述峰先生因退休原因申请辞任董事一职，辞任报告送达至公司董事会之日起生效。经公司控股股东广东生益科技股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会审议同意提名陈正清先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。本议案已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于非独立董事辞任暨补选第三届董事会非独立董事并调整董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：2025-016）。

本议案需提交股东大会审议。

（三十一）审议通过《关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案》鉴于公司第三届董事会战略委员会委员刘述峰先生因退休原因申请辞任公

司董事一职，根据《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》的规定，董事会战略委员会委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动不再担任委员，并需根据规定予以补足人数。经董事长提议，补选陈仁喜先生为公司第三届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司

第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

陈仁喜董事回避表决。

（三十二）审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》董事会提议于2025年4月21日召开2024年年度股东大会。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。

特此公告。