海通证券股份有限公司

关于上海君实生物医药科技股份有限公司

使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实

生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用剩余超募资金永久补充流动资

金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股

8713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订

了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

1（一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

拟投入募集资金

序号项目名称投资总额（万元）（万元）

1创新药研发项目120000.00120000.00

2君实生物科技产业化临港项目180000.0070000.00

3偿还银行贷款及补充流动资金80000.0080000.00

合计380000.00270000.00

公司募集资金净额为人民币449697.83万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为270000.00万元，超募资金为179697.83万元。

（二）超募资金使用情况

1、公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53909.34万元用于永久补充流动资金。

公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。该事项于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。

2、公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会

第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同

意公司使用部分超募资金计人民币53909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项于2021年12月16日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-075）。

3、公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会

第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2023年6月30日经公司2022年年度股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-095）。

4、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币

6000万元（含）；回购价格不超过人民币58元/股（含）；回购期限自公司董事

会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。详细情况参见公司已于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2023-058）。截至本公告披露日，公司股份回购计划已实施完毕，公司实际使用人民币30883207.73元超募资金用于股份回购。

三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用剩余超募资金约人民币18976.90万元（含利息及现金管理收益、前次超募补流未使用部分金额等，具体金额以转出时的实际金额为准）永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为

10.56%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额，未超过

首次公开发行超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。

四、相关说明及承诺

公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与

3主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或

者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的规定。

公司承诺本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的

30%；公司承诺本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资

项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

五、审议程序公司于2024年10月29日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第

三次会议，分别审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金约人民币18976.90万元（含利息及现金管理收益、前次超募补流未使用部分金额等，具体金额以转出时的实际金额为准）永久补充流动资金。该事项尚需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

公司监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

综上，公司监事会同意公司使用剩余超募资金约人民币18976.90万元（含利息及现金管理收益、前次超募补流未使用部分金额等，具体金额以转出时的实际金额为准）永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项

4已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次使用剩余

超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

崔浩陈新军海通证券股份有限公司年月日

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