证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2024-059

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于控股子公司与吉盛澳玛签署

许可及合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*2024年9月26日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海君拓生物医药科技有限公司（以下简称“君拓生物”）与南京吉盛澳玛生物医药有限公司（以下简称“吉盛澳玛”）签署了《IAMA-001鼻喷剂型项目许可及合作协议》（以下简称“许可及合作协议”或“本协议”）。根据许可及合作协议，吉盛澳玛授予君拓生物在大中华区（包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）基于许可知识产权研发、改进、制造、生

产、使用、申报、注册、商业化和以其他任何方式利用 IAMA-001小核酸免疫调

节剂鼻用喷雾剂型药物（以下简称“许可产品”）的独占许可权利，并与君拓生物在大中华区外合作开发 IAMA-001鼻喷剂型项目。君拓生物将根据项目进展向吉盛澳玛支付相应首付款、里程碑款及销售提成。

*本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

*最终许可产品能否成功获批上市存在一定风险。此外，许可及合作协议中所约定的里程碑款及销售提成的支付需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、交易概况

2024年9月26日，公司控股子公司君拓生物与吉盛澳玛签署了许可及合作

1协议。根据许可及合作协议，吉盛澳玛授予君拓生物在大中华区基于许可知识产

权研发、改进、制造、生产、使用、申报、注册、商业化和以其他任何方式利用

许可产品的独占许可权利，并与君拓生物在大中华区外合作开发 IAMA-001鼻喷剂型项目。君拓生物将根据项目进展向吉盛澳玛支付相应首付款、里程碑款及销售提成。

本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》等规定，本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

企业名称：南京吉盛澳玛生物医药有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码：91320191MA261XDUXN

法定代表人：LIU LIMING

成立时间：2021年5月17日

注册资本：682.8706万元人民币

注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园二

期 E 栋 3 楼

吉盛澳玛是一家临床阶段生物制药公司，聚焦于呼吸道疾病的免疫治疗。

通过差异化的药物研发路径，吉盛澳玛已成功建立一系列药物发现平台，并从中获得了多个具有全球知识产权和广泛临床用途的候选药物。吉盛澳玛核心团队来自全球著名生物医药企业，已建立了包括核酸药物研发、呼吸道制剂及递送、先天免疫抗体研发在内的多种创新药物研发平台，目前共有6条管线。由于吉盛澳玛为非上市公司，其最近一年主要财务数据被其认为是商业机密，因此无法提供。

公司及控股子公司君拓生物与吉盛澳玛不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的情况

IAMA-001 小核酸免疫调节剂鼻用喷雾剂型药物是吉盛澳玛自主研发的

2一款创新型免疫调节小核酸鼻用喷雾剂，主要用于治疗季节性过敏性鼻炎，

是全球首个自主研发并进入临床试验阶段的鼻喷免疫调节小核酸药物。目前许可产品已完成中国Ⅰ期临床试验，展示了优越的安全性和耐受性，并展示了靶标介导的生物学活性，即将进入Ⅱ期临床试验阶段。

四、许可及合作协议主要内容

（一）许可与合作情况

1、大中华区许可

吉盛澳玛授予君拓生物在大中华区基于许可知识产权研发、改进、制造、生

产、使用、申报、注册、商业化和以其他任何方式利用许可产品的独占许可权利。

2、大中华区外的合作

君拓生物与吉盛澳玛于大中华区外合作开发 IAMA-001鼻喷剂型项目，双方根据约定的权益比例享有许可产品在大中华区外的权益分成。除非吉盛澳玛与君拓生物另行协商一致，君拓生物应承担在大中华区外就许可产品开展临床试验以及临床试验所需许可产品的生产所产生的或与之相关的费用。

3、分许可与分包

（1）君拓生物有权将许可权利在大中华区内进一步分许可给不属于吉盛澳玛竞争对手清单所列示主体的君拓生物的关联方或第三方；

（2）君拓生物有权在大中华区内聘请第三方分包商履行协议项下研发、生产和商业化义务的任何部分。

4、优先谈判权及优先合作权

若吉盛澳玛拟就其他任何剂型的许可产品在合作区域内任何区域进行任何

许可、分许可、商业化合作、转让、出售或处置，君拓生物应就该等 IAMA-001其他剂型合作享有同等条件下的优先谈判权和优先合作权。

（二）财务条款

1、首付款

许可及合作协议签署后，君拓生物将向吉盛澳玛支付4000万元人民币首付款。

2、研发里程碑

君拓生物将根据许可产品研发进展向吉盛澳玛支付不超过2.4亿元人民币的

3大中华区研发里程碑，并在许可产品首个适应症获得美国及欧盟药品监管部门上

市批准后向吉盛澳玛支付不超过1.5亿美元的大中华区外研发里程碑。

3、大中华区内销售里程碑及销售提成

君拓生物将根据许可产品在大中华区的销售情况向吉盛澳玛支付不超过2.5

亿元人民币的销售里程碑，以及许可产品在大中华区年度净销售额个位数百分比的销售提成。

4、大中华区外权益安排

双方同意按照50%：50%的权益比例享有许可产品在大中华区外的所有权益以及收益分成。

（三）期限和终止

许可及合作协议于合作双方签署之日起生效，除非由任何一方根据本协议约定提前终止，本协议至许可产品在合作区域内首次商业销售之日起满十周年之日终止（以下简称“初始期限”）。除非任何一方在初始期限届满前一百八十日以书面形式通知另一方其不再续签，本协议的期限（以下简称“本协议期限”）将在初始期限届满时自动延长一次，延长期限为十年。在本协议期限届满时，吉盛澳玛应授予君拓生物一项在许可知识产权项下许可费付讫的、不可撤销的、永久的、非排他的全球许可。

（四）适用法律与争议解决

许可及合作协议应受中国大陆地区法律管辖。对于协商解决不成的争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会在上海进行仲裁。

五、协议履行对公司的影响

本次许可及合作协议的签署符合公司整体发展战略，有利于丰富公司的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。本次交易不会对公司近期的生产经营、财务状况和经营成果带来重大影响。本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、风险提示

由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，最终许可

4产品能否成功获批上市存在一定风险。此外，许可及合作协议中所约定的里程碑

款及销售提成的支付需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

公司将严格按照有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2024年9月27日

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