万德斯:南京万德斯环保科技股份有限公司简式权益变动报告书

南京万德斯环保科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：南京万德斯环保科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：万德斯

股票代码：688178

信息披露义务人一：刘军

住所及通讯地址：江苏省南京市玄武区***路**号

股份变动性质：减少（间接方式转让）

信息披露义务人二：宫建瑞

住所及通讯地址：江苏省徐州市泉山区***路***号

股份变动性质：减少（间接方式转让）

签署日期：二〇二五年三月二十一日信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万德斯中拥有权益的股份。

四、公司已于2025年3月21日召开第四届董事会独立董事专门会议2025

年第一次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过

了《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》，相关豁免事项是信息披露义务人宫建瑞先生进行本次权益变动的前提条件，尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人，提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

一、信息披露义务人基本情况.........................................5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况...........................................5

三、信息披露义务人的一致行动关系......................................5

第三节权益变动目的及持股计划........................................7

一、本次权益变动的目的...........................................7

二、信息披露义务人在未来12个月内的股份变动计划..............................7

第四节权益变动方式.............................................8

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况.............................8

二、权益变动方式..............................................9

三、与本次权益变动相关协议的主要内容....................................9

四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加特殊条

件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就

出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排............................17

五、本次股权转让是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资信情

况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明...............................18

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市

公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形..........................18

七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况..........18

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................19

第六节其他重大事项............................................20

第七节备查文件..............................................21

一、备查文件...............................................21

2二、备查文件置备地点..........................................21

信息披露义务人声明............................................22

信息披露义务人声明............................................23

附表：简式权益变动报告书.........................................26

3第一节释义

在本报告书中，除非文意另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

公司、上市公司、万德斯、南京万德斯环保科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市指

目标公司公司，股票代码：688178信息披露义务人、转让方指刘军、宫建瑞

上市公司和上市公司拥有50%以上股权或直接或间接控制的所有目标公司集团成员指主体中的任一或所有成员

控股股东、万德斯投资指南京万德斯投资有限公司

受让方、瑞源国际指瑞源国际资源投资有限公司

南京汇才指南京汇才投资管理中心（有限合伙）

南京合才指南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）

报告书、本报告书指《南京万德斯环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》《瑞源国际资源投资有限公司与刘军、宫建瑞关于南京万德斯投《股权转让协议》指资有限公司之股权转让协议》

刘军拟向瑞源国际出让其持有的万德斯投资2100万元注册资本，本次权益变动指宫建瑞拟向瑞源国际出让其持有的万德斯投资900万元注册资本上交所指上海证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

4第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

姓名：刘军

性别：男

国籍：中国

身份证号：62010519**********

住所及通讯地址：南京市玄武区***路**号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（二）信息披露义务人二

姓名：宫建瑞

性别：男

国籍：中国

身份证号：62280119**********

通讯地址：江苏省徐州市泉山区****路***号

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除万德斯外，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

三、信息披露义务人的一致行动关系

本次权益变动前，刘军先生持有万德斯投资70.00%股权，并担任南京万德

5斯投资有限公司执行董事；持有南京汇才30.68%合伙份额，并担任南京汇才执

行事务合伙人；持有南京合才17.31%合伙份额，并担任南京合才执行事务合伙人；万德斯投资与南京汇才、南京合才均由刘军先生实际控制，为其一致行动人。

宫建瑞先生持有万德斯投资30.00%股权，持有南京汇才12.08%合伙份额，持有南京合才3.00%合伙份额，无一致行动人，具体情况如下：

本次权益变动后，万德斯投资不再是刘军先生的一致行动人，具体如下：

6第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动主要系当前环保行业处于压力叠加、绿色低碳升级转型的关键时期，现有股东及团队希望积极拥抱行业发展与变化，进一步提升上市公司的市场竞争力。瑞源国际长期看好环保产业的市场增长潜力以及上市公司行业内的竞争力，通过利用上市公司的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。同时充分利用瑞源国际在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内的股份变动计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动以外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及相关程序。

7第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况本次权益变动前，刘军先生直接持有公司8353786股股份（占公司股份总数的9.81%），并通过持有万德斯投资70%股权、持有南京汇才30.68%合伙份额、持有南京合才17.31%合伙份额，间接持有公司部分股份；宫建瑞先生直接持有公司3580194股股份（占公司股份总数的4.21%），并通过持有万德斯投资30.00%股权、持有南京汇才12.08%合伙份额、持有南京合才3.00%合伙份额，间接持有公司部分股份。

本次权益变动后，刘军先生、宫建瑞先生不再持有万德斯投资股权，万德斯投资不再为刘军先生的一致行动人。

本次权益变动前后的具体情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东持股方式持股比表决权持股比表决权姓名持股数持股数例比例例比例

直接持股83537869.81%9.81%83537869.81%9.81%通过万德斯投资间接持

1720889720.22%28.88%---

股刘军

通过南京汇才间接持股13558331.59%5.19%13558331.59%5.19%

通过南京合才间接持股5540000.65%3.76%5540000.65%3.76%

合计2747251632.27%47.64%1026361912.05%18.76%

直接持股35801944.21%4.21%35801944.21%4.21%通过万德斯投资间接持

73752428.66%----

宫建股

瑞通过南京汇才间接持股5337140.63%-5337140.63%-

通过南京合才间接持股960000.11%-960000.11%-

合计1158515013.61%4.21%42099084.95%4.21%通过万德斯投资间接持

瑞源---2458413928.88%28.88%股国际

合计---2458413928.88%28.88%

8二、权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人出让其持有的上市公司控股股东万德

斯投资的股权，从而间接持有上市公司的股份减少。2025年3月21日，信息披露义务人与瑞源国际签署了《股权转让协议》，刘军拟向瑞源国际出让其持有的万德斯投资2100万元注册资本，宫建瑞拟向瑞源国际出让其持有的万德斯投资

900万元注册资本。本次权益变动完成后，上市公司的控股股东不变，实际控制

人由刘军先生变更为无实际控制人。

三、与本次权益变动相关协议的主要内容

《股权转让协议》由以下各方于2025年3月21日签订：

1、协议签署方甲方（受让方）：瑞源国际资源投资有限公司

乙方：

乙方一（转让方1）：刘军

乙方二（转让方2）：宫建瑞

2、转让标的、方式、价格、价款

（1）转让方1拟向受让方转让万德斯投资70%的股权（对应万德斯投资2100万元注册资本），转让方2拟向受让方转让万德斯投资30%的股权（对应万德斯投资900万元注册资本）。前述股权转让完成后，受让方将取得万德斯投资

100%股权，将间接持有万德斯（以下简称“目标公司”）24584139股股份（约占本协议签署日万德斯总股本的28.88%）。

（2）经协商，转让方与受让方最终确定万德斯投资每股转让价格为13.7646元，对应万德斯的每股转让价格为人民币16.80元。其中，乙方1转让万德斯投资70%股权，乙方1转让价款为人民币289056600元（大写：贰亿捌仟玖佰零伍万陆仟陆佰元整）；乙方2转让万德斯投资30%股权，乙方2转让价款为人民币123881400元（大写：壹亿贰仟叁佰捌拾捌万壹仟肆佰元整）。

9（3）于本协议签署日至交割日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，

则万德斯投资获得的分红由受让方享有，股权转让价款不予调整。

3、股权转让价款的支付和工商变更登记

（1）股权转让价款的支付

本协议签署后，受让方应按照以下约定分两期支付股权转让价款至转让方1、转让方2指定账户：

预付款、第一期股权转让价款：本协议签署，且转让方1、转让方2向受让方出具万德斯投资章程修正案或新公司章程、同意本次转让的股东会决议、支付

股权转让价款通知当日，受让方支付股权转让价款的35%作为预付款，即人民币

144528300元（大写：壹亿肆仟肆佰伍拾贰万捌仟叁佰元整）。即受让方应向转让方1支付人民币101169810元（大写：壹亿零壹佰壹拾陆万玖仟捌佰壹拾元整），受让方应向转让方2支付人民币43358490元（大写：肆仟叁佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元整，以下合称“预付款”）。在目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺当日，该笔预付款自动

转为第一期股权转让价款（“第一期股权转让价款”）。

第二期股权转让价款：万德斯投资办理完毕本协议项下所有标的股权转让至

受让方的工商变更登记手续且转让方1、转让方2向受让方出具支付股权转让价

款通知后五（5）个工作日内，受让方支付股权转让价款的65%，即人民币

268409700元（大写：贰亿陆仟捌佰肆拾万零玖仟柒佰元整）。即受让方应向转让方1支付人民币187886790元（大写：壹亿捌仟柒佰捌拾捌万陆仟柒佰玖拾元整），受让方应向转让方2支付人民币80522910元（大写：捌仟零伍拾贰万贰仟玖佰壹拾元整，以上合称“第二期股权转让价款”）。

（2）标的股权的工商变更登记

万德斯投资及转让方1、转让方2应在目标公司股东会审议通过关于同意豁

免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺后的二十（20）个工作日内，向万德斯投资有管辖权的工商登记主管部门（“工商登记部门”）申请办理将本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续，受让方应提供合理、

10必要的协助和配合。

若工商变更登记手续未能在提交申请后60日内完成的，受让方有权选择解除本协议。若万德斯投资未能在60日内完成工商变更登记手续非因转让方、万德斯投资导致的，转让方无需为此承担违约责任。

（3）股东权利

除本协议另有约定外，自交割日起，受让方应有权获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益。

4、过渡期安排

（1）转让方同意并承诺，除已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起

直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

(a) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

(b) 遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

（2）在不限制上述第（1）款的前提下，转让方同意并承诺，除已书面告知

受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司不得（且将促使每一目标公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

(a)主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

(b) 对其章程或股东会或董事会议事规则进行任何修订，但根据相关法律需要正常修订的除外；

(d) 发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；

(e) 除受让方事先书面同意外，通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、

11资本重组、重组或其他非常规业务交易计划；

(f) 除受让方事先书面同意外，为了主营业务范围内的新的投资项目增加或承诺增加资本支出，如在本协议签署日后支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额已超过目标公司截至2024年末净资产金额的5%；

(g)除受让方事先书面同意外，为主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；

(h)进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；

(i) 除受让方事先书面同意外，就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配（为免歧义，目标公司集团成员体系内进行本条约定的分红、分配等除外）；

(j) 赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

(k) 进行重大关联交易（与受让方或其关联方的关联交易以及截至本协议签署日目标公司已披露的预计日常关联交易除外）；

(l)出售或处置任何重大资产，或者出售或处置资产单项或累计金额超过目标公司截至2024年末净资产金额的5%，目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项除外；

(m)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项外，在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式），但是截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的抵押或质押合同重

新签署、用于担保续期后的贷款债权除外；

(n)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让

方的事项外，对外提供任何的担保或保证，但(i)目标公司为其全资子公司提供担保、目标公司的全资子公司之间相互担保；(ii) 截至本协议签署日目标公司集团

成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；

12(o)除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何

借贷或取得任何金融贷款工具；

(p)改变董事会人数组成或人选；

(q)解聘本协议附录 6 约定的关键员工名单所列的员工超过 25%，或者提高或降低该名单中所列的任何员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金

或其他福利且总体提高或降低幅度较上一年度变动比例在百分之十（10%）以上。

（3）转让方承诺，自本协议签署日起直至交割日的期间内，如有针对任何

转让方、万德斯投资和其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生的未书面告

知受让方的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的，转让方应当于五（5）个工作日内通知受让方。

（4）转让方进一步承诺，除转让方已书面告知受让方的以外，自本协议签

署日起直至交割日的期间内，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担或采取任何其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但不限于目标公司股份及相应的表决权）。

5、本次转让完成后的承诺事项

（1）各方一致同意，本次转让完成后：受让方有权通过万德斯投资在目标公司提名四名非独立董事；独立董事席位保持不变。各方应且应确保其各自的一致行动人（如有）在目标公司的股东会审议按前述约定提名的董事人选时，就该等董事人选投赞成票。在交割日后的十（10）个工作日内，受让方指定的目标公司的董事应出具格式和内容经受让方确认的辞任函并根据受让方的要求向目标公司的董事会递交该辞任函。

（2）受限于上述“5、本次转让完成后的承诺事项”之（1）项的约定，本

次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，(i)促使目标公司集团成员的董事、财务总监、人力总监（如有）在受让方指定的期限内离任，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受

让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事及前述相应职位，包括但不限于在

13目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票。

（3）各方确认并一致同意，万德斯投资除持有目标公司股份外，存在其他

对外投资企业（“其他资产”），转让方应在交割日后的三（3）个月内完成万德斯投资其他资产、债权及债务的处置事宜，转让方应确保处置过程合法合规，确保万德斯投资除持有目标公司股份外，不存在其他债权、债务。若存在其他未处理的债权、债务并对受让方、万德斯投资造成损失的，由转让方承担。受让方有权对处置事宜进行监督。

6、不竞争

除本协议项下另有约定以及受让方事先同意外，自本协议签署日起，转让方不得，且其应当确保其各自的关联方不得，在其作为目标公司集团成员职员、股东或董事会成员期间以及此后三年内不得，(a)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于在中国境内从事或将从

事竞争业务的任何企业或实体（“竞争者”，但目标公司集团成员除外）（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；(c)向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e)为竞争者提供任何形式的

咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作出任何承诺或采

取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损害目标公司集团成员从事其业务；或(g)招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）

其所知的任何现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。为免歧义，若转让方和/或其关联方离职的，前述“业务”是指截至该特定主体离职当日目标公司集团成员已经开展的业务。

7、赔偿责任

（1）若受让方延迟履行本协议第3条约定的股权转让价款支付义务的，每

迟延一（1）个工作日，应当以迟延支付的股权转让价款的金额按照0.05%/日向

14转让方支付违约金，若延期超过十五（15）个工作日的，转让方有权终止本协议

并要求受让方支付相当于股权转让价款金额20%的违约金；若转让方1、转让方

2延迟履行本协议第3条约定的义务，每迟延一天，转让方1和转让方2应当根

据本次转让完成前在万德斯投资的持股比例（“原股东持股比例”），以股权转让价款的金额按照0.05%/日向受让方支付违约金，若延期超过十五（15）个工作日的，受让方有权终止本协议并要求转让方1、转让方2根据原股东持股比例支付相当于股权转让价款金额20%的违约金。

（2）转让方应当保证目标公司截至2027年12月31日的经审计确认的归属于母公司所有者权益相较于2024年12月31日的金额减少不得超过5%（该等归属于母公司所有者权益的减少包括于本协议签署前及本协议签署后目标公司

的所有事项、原因及经营所导致或产生的，且无论转让方是否已向受让方真实、准确、完整地披露该等事项、原因）。若目标公司截至2027年12月31日的经审计确认的归属于母公司所有者权益相较于2024年12月31日的金额减少超过5%的，转让方应当向受让方支付2000万元的赔偿金。若该等归属于母公司所有者权益减少系转让方与受让方共同书面确认不计入前述赔偿范围的交易行为，不在计算范围内。

（3）如转让方中的任何一方未履行或未完全履行本协议项下的赔偿责任的（“未履行方”），转让方1、转让方2共同连带地向受让方承担赔偿责任，转让方内部按照其在本次转让中出让的股权比例承担按份责任。

8、协议生效与终止

（1）本协议于签署日经各方签字、加盖公章并由其法定代表人或授权代表

签字或盖章后成立，本协议第3条关于预付款的相关约定、第7条、第8条第

（2）款及第（3）款自本协议签署日起生效，其他条款自目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺之日起生效。本协议签署前，各方应确保：(i)万德斯投资董事会/股东会决议通过，(ii)受让方董事会/股东会决议通过。

（2）在下列任一情况下，本协议可以被终止：

15(a) 如果在本协议签署日起至交割日期间：(i)发生某一事件或情况造成了重

大不利影响或导致本协议附录 1 项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的转让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或转让方实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司、万德斯投资为债权人的利益进行总体转让，或转让方、目标公司、万德斯投资提起或针对转让方、万德斯投资或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司、万德斯投资进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；

(b) 如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；

(d) 经各方书面一致同意终止本协议；

(e) 自本协议签署日后六（6）个月内或各方一致同意的更晚期限内（“最长交易期限”）非因各方原因未办理完毕本协议项下所有标的股权转让至受让方的

工商变更登记手续的，各方均可终止本协议。

（3）若本协议终止时，受让方已支付任何股权转让价款及预付款的，转让

方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全部

股权转让价款及预付款，若因转让方的原因导致本协议终止的，还应当按照同期银行存款利率计算并支付利息。

9、其他条款

（1）就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或

与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，转让方应自行负责申报和缴纳（除受让方作为交易一方的印花税）。为避免疑问，本协议约定的标的

16股权每股转让价格以及股权转让价款均已包括转让方就本次转让按照适用法律所应缴纳和承担所有相关税金（包括但不限于个人所得税、企业所得税、增值税和印花税等）。

转让方1、转让方2应确保在交割日前完成本协议项下个人所得税的缴纳义务。若转让方1、转让方2未能自行足额缴纳税金并造成受让方的任何损失，转让方应全额赔偿受让方。转让方已完成税金缴纳后，若因受让方原因导致交易无法完成的，受让方除需按照本协议赔偿责任条款向转让方承担违约责任外，还需在收到转让方通知后3日内向转让方补偿转让方已缴纳的全部税金。

（2）转让方确认，截至本协议签署日，转让方1直接持有目标公司9.81%股份，转让方2直接持有目标公司4.21%股份，转让方1及其一致行动人（包括万德斯投资、南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））合计控制目标公司47.64%股份；本次转让完成后，转让方1及其一致行动人（包括南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））合计控制目标公司18.76%股份。

除各方协商一致达成其他共识外，转让方1承诺，在过渡期内，转让方1持有目标公司的股份不得转让、赠与或设置第三方权利（转让方将进行同一控制下的转让、处置除外），转让方1不得从目标公司辞职；自交割日起，未经受让方同意，转让方1（为免疑义，不包括南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））直接持有目标公司的股份锁定期和转让方在

目标公司的任职期限均不得少于三（3）年。受让方承诺，在交割日后三年内，转让方1继续担任目标公司的董事长。本次股权交割完成后，万德斯投资和转让方不再存在一致行动人关系。

四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加特殊

条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

本次权益变动为间接转让，公司已于2025年3月21日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会

17第三次会议，审议通过了《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》，

相关豁免事项是信息披露义务人宫建瑞先生进行本次权益变动的前提条件，尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

除本节“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”中披露内容外，本次股

权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权表决权的行使存在

其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次股权转让是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资信情

况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明

本次权益变动后，上市公司的实际控制人将由刘军先生变更为无实际控制人。

在本次权益变动前，信息披露义务人刘军先生、宫建瑞先生对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上

市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况除本节“四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排”中

所述相关豁免事项是信息披露义务人宫建瑞先生进行本次权益变动的前提条件，尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议通过外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制的情况。

18第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书第四节披露的事项外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股份的行为。

19第六节其他重大事项

1、公司已于2025年3月21日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年

第一次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了

《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》，相关豁免事项是信息披露义务人宫建瑞先生进行本次权益变动的前提条件，尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次权益变动将导致公司控制权发生变更，公司控股股东仍为万德斯投资，实际控制人由刘军先生变更为无实际控制人，万德斯投资与刘军先生的一致行动人关系解除。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

20第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、刘军先生、宫建瑞先生与瑞源国际签署的《股权转让协议》；

3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会办公室。

21信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：___________刘军

2025年3月21日

22信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：___________宫建瑞

2025年3月21日

23（此页无正文，为《南京万德斯环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签字）：___________刘军

2025年3月21日

24（此页无正文，为《南京万德斯环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签字）：___________宫建瑞

2025年3月21日

25附表：简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称南京万德斯环保科技股份有上市公司所在地江苏省南京市江宁区限公司股票简称万德斯股票代码688178

信息披露义务人名称刘军、宫建瑞信息披露义务人江苏省南京市玄武区、注册地江苏省徐州市泉山区

拥有权益的股份数量增加□减少□有无一致行动人有□□无

变化不变，但持股人发生变化□注：本次权益变动前，万德斯投资、南京汇

才、南京合才为刘军先

生的一致行动人，宫建瑞先生无一致行动人；

本次权益变动后，万德斯投资不再是刘军先生的一致行动人

信息披露义务人是否是否□信息披露义务人是□否

为上市公司第一大股是否为上市公司注：本次权益变动前，东实际控制人上市公司实际控制人为刘军先生；本次权益变动后，信息披露义务人不再是上市公司实际控制人

权益变动方式通过证券交易所的集中交易□协议转让□（可多选）国有股行政划转或变更□间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□

信息披露义务人披露股票种类：人民币普通股

前拥有权益的股份数持股数量：刘军先生直接持有上市公司8353786股股份，并通过万德斯量及占上市公司已发投资、南京汇才、南京合才间接持有上市公司19118730股股份，合计持行股份比例有上市公司27472516股股份

宫建瑞先生直接持有上市公司3580194股股份，并通过万德斯投资、南京汇才、南京合才间接持有上市公司8004956股股份，合计持有上市公司11585150股股份持股比例：刘军先生合计持有上市公司32.27%股份（含直接持股和间接持股部分，下同），宫建瑞先生合计持有上市公司13.61%股份本次权益变动后，信股票种类：人民币普通股息披露义务人拥有权变动数量：刘军先生通过万德斯投资间接持有的上市公司股份减少

益的股份数量及变动17208897股，宫建瑞先生通过万德斯投资间接持有的上市公司股份减少比例7375242股

26变动比例：刘军先生间接持股层面减少20.22%，宫建瑞先生间接持股层面

减少8.66%

变动后持股数量：刘军先生合计持有上市公司10263619股股份，宫建瑞先生合计持有上市公司4209908股股份

变动后持股比例：刘军先生合计持有上市公司12.05%股份，宫建瑞先生合计持有上市公司4.95%股份

在上市公司中拥有权时间：万德斯投资完成工商变更登记之日

益的股份变动的时间方式：间接转让及方式

是否已充分披露资金是□否□不适用□来源

信息披露义务人是否是□否□拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人在此是□否□前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制是□否□人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题