高凌信息:2024年度董事会工作报告

珠海高凌信息科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海高凌信息科技股份有限董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，持续完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，不断提升公司规范运作能力，推动公司持续稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下:

一、2024年度公司经营情况

2024年度，公司实现营业收入26647.86万元，同比降低25.23%；实现归

属于上市公司股东的净利润-5227.57万元，同比降低213.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9017.32万元，同比降低795.01%。

二、2024年度董事会主要工作情况

1、董事会召开情况

2024年，公司董事会严格依照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规

定召集召开会议，对审议事项进行充分论证、科学决策，全年共召开9次董事会会议，累计审议53项议案。董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序。报告期内，董事会具体召开及决策情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第三届董事会2024年3

审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

第十四次会议月29日

1会议届次召开日期会议决议

1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

3、审议通过《关于<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》

4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

5、审议通过《关于2023年度利润分配的预案》

6、审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》7、审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》

8、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

9、审议通过《关于公司2024年董事薪酬方案的议案》10、审议通过《关于公司2024年高级管理人员薪酬方案的议

第三届董事会2024年4案》第十五次会议月22日11、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

12、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

13、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

14、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

15、审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

16、关于聘任董事会秘书的议案

17、关于修订《公司章程》的议案

18、关于修订、制定公司部分治理制度的议案19、关于《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案

20、关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案

第三届董事会2024年41、审议通过《2024年第一季度报告》的议案

第十六次会议月29日2、审议通过《关于变更内部审计负责人的议案》1、审议通过《关于确认员工持股计划参与人员2023年度考核结果的议案》第三届董事会2024年72、审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相

第十七次会议月12日关事项的议案》3、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

1、审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》2、审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况

第三届董事会2024年8的专项报告>的议案》

第十八次会议月26日

3、审议通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》

4、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》1、审议通过《关于调整“内生安全通信系统升级改造项目”内部投资结构的议案》

第三届董事会2024年92、审议通过《关于调整“生态环境监测及数据应用升级项目”

第十九次会议月6日实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间的议案》

3、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》

2会议届次召开日期会议决议

1、审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》

第三届董事会2024年102、审议通过《关于制定<珠海高凌信息科技股份有限公司舆

第二十次会议月28日情管理制度>的议案》

第三届董事会

2024年111、审议通过《关于注销公司全资子公司的议案》

第二十一次会

月28日2、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》议1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》2、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》4、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的议案》5、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》8、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

第三届董事会

2024年12管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6

第二十二次会月17日号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》议9、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》10、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》11、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》12、审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》13、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议

3会议届次召开日期会议决议案》16、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

2、董事会贯彻执行股东大会决议情况

2024年度，公司董事会共召集召开2次股东大会。第一次是年度股东大会，

审议公司年度报告、利润分配、续聘2024年度审计机构、修订治理制度等事项

涉及的12个议案；第二次是临时股东大会，审议募投项目变更、回购股份、修订《公司章程》等事项涉及的3个议案。公司股东大会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。公司董事会采取切实有效的措施，认真执行或实施公司股东大会审议通过的各项议案或授权办理的事项，使股东大会的决议得到全面落实，公司董事会依法务实高效执行，认真履行股东大会赋予的职责，充分保障股东的合法权益。

3、董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专门委员会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及各专门委员会议事

规则等规定规范运作。2024年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，审计委员会会议4次，提名委员会会议1次，战略委员会会议1次，各专门委员会委员按照相关法律法规要求认真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务。

4、董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

5、董事会成员变动情况

2024年2月28日，公司董事陈玉平因个人原因辞去公司董事、副董事长、董事会秘书职务，辞任后不再担任公司及子公司任何职务。公司于2024年4月422日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，同意武泽东先生为公司第三届董事会非独立董事候选人2024年5月17日公司召开2023年年度股东大会，选举武泽东先生为公司第三届董事会非独立董事；2024年5月17日，公司召开第三届职工代表大会，选举王玉忠先生为公司第三届董事会职工代表董事。

6、公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，结合自身实际情况，建立健全内部控制体系，不断完善法人治理结构，及时、准确地履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，切实保障公司及全体股东利益。

三、2025年董事会重点工作

2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和

《公司章程》《董事会议事规则》等制度规则的要求，继续发挥董事会在公司科学决策、规范管理、风险控制、股东回报、社会责任等方面的领导和监督作用。

根据公司实际情况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，进一步提升公司规范运作和治理决策水平，扎实做好董事会日常工作，保障公司持续稳定健康发展。

（一）治理层面

公司董事会将坚持依法合规运作，有效执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《内部审计制度》等相关内部控制制度开展如下治理层面的

工作：

1、在保障公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性的前提下，积极

筹划推进公司第三届董事会、监事会换届工作，保证公司三会一层运作的规范性和决策的科学性，助力公司在新的发展阶段进一步向高质量发展迈进。同时，根据证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，及时调整公司内部监督机构，在《公司章程》中规定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，取消监事会，并根据相关配套制度、规则适时修订内部治理制度，使公司的管理体系始终与法律要求保持高度一致，为公司稳健发展筑牢制度基础，助力公司不断提升竞争力和可持续发展能力。

52、加强与监管机构和相关部门沟通，保障公司在不同阶段达到合规标准。

进一步强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，提升公司的规范运作水平。

3、进一步规范信息披露工作。本着公开、公正、公平的原则，依法真实、准确、完整、及时披露公司相关信息，持续提升信息披露质量，增强公司透明度，保障投资者平等知情权。

4、充分利用好监管平台、各级上市公司协会等平台资源，组织董监高、实

控人等“关键少数”进?线上、线下的培训，确保“关键少数”及时了解最新的法律法规，提升其履职技能和合规知识储备，推动公司整体治理?平的全?提升。

（二）经营层面

根据市场环境、行业发展以及公司发展战略，优化经营管理方式、完善业务流程；实行精益化管理，全面实施降本增效；提升管理效率，持续提高经营管理水平，增强公司综合竞争能力，从而促进公司可持续发展。具体包括如下经营层面的工作：

1.审批以高凌信息为主题的集团公司发展战略和经营方针：审批集团公司

的中长期发展规划，参与审议年度计划、季度计划。

2.审核公司高管人事变动：主要针对高管的聘用、调整、薪酬及聘任/解聘等工作的审批。

3.监督公司的运营状况：对公司经营情况进行季度频次的监督，对总经理

及其他核心高层人员的绩效进行考核和监控。