燕东微:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688172证券简称：燕东微公告编号：2024-045

北京燕东微电子股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币4000.00万元（含，下同），不超过人民币8000.00万元；

●回购股份资金来源：北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；

●回购股份用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励；

●回购股份价格：不超过人民币20.07元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购股份方式：集中竞价交易方式；

●回购股份期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月；

●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人北京电控、持股5%以上的股东亦庄国投、京国瑞、天津京东方、公司董事、

监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务；持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定，其计划于2024年6月28日至9月27日，通过大宗交易方式减持不超过23982082股（不超过公司总股本比例的2.00%）公司股份。截至本公告披露日，国家集成电路基金该减持计划时间届满，未减持公司股份，详见同日披露的《北京燕东微电子股份有限公司持股5%以上股东减持计划时间届满未减持股份的结果公告》（公告编号：2024-044）。●相关风险提示：

1.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实

施或只能部分实施的风险；

2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，

致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财

务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4.公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法

律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

5.本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述方案未能经

公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。

本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序2024年9月19日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案；同日，公司召开

了第二届董事会独立董事2024年第三次专门会议，全体独立董事一致审议通过了

《关于审议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并发表了明确同意的意见。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律

法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2024/9/20回购方案实施期限待董事会审议通过后12个月

方案日期及提议人2024/9/19

预计回购金额4000万元~8000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限20.07元/股

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量199.3万股~398.6万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.17%~0.33%回购证券账户名称北京燕东微电子股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B886786629

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心，促进公司稳定健康发展，同时维护公司全体股东利益，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。

公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法履行相关程序后予以注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式以集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限本次回购自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案

实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。

本次回购资金总额不低于人民币4000.00万元（含），不超过人民币8000.00万元（含）。若按回购资金总额上限人民币8000.00万元（含）、回购股份价格上限人民币20.07元/股进行测算，预计可回购股份数量约为398.60万股，约占公司目前总股本比例0.33%；若按回购资金总额下限人民币4000.00万元（含）、回

购股份价格上限人民币20.07元/股进行测算，预计可回购股份数量约为199.30万股，约占公司目前总股本比例0.17%。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币20.07元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例比例股份数量比例

股份数量（股）

（股）（%）（%）（股）（%）

有限售条件流通股份61840189051.5762039489051.7462238789051.90

无限售条件流通股份58070222148.4357870922148.2657671622148.10股份总数119910411110011991041111001199104111100

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为182.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为147.98亿元，流动资产88.63亿元。假设本次最高回购资金8000.00万元（含）全部使用完毕，按截至2024年6月30日的财务数据测算（未经审计），回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，上述人员确认在回购期间也不存在增减持公司股份计划，若后续存在增减持股份计划的情况，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定，2024年6月6日，公司发布了《北京燕东微电子股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-021）。公司于2024年9月29日，收到股东国家集成电路基金出具的《减持计划期限届满暨减持结果的告知函》，截至2024年9月27日，股东国家集成电路基金本次股份减持计划时间区间届满。国家集成电路基金未减持公司股份，本次减持计划实施完毕。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

届时，公司将按照相关法律法规的规定，在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，尚未转让的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会授权管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

2.在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回

购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条

款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；