石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688169证券简称：石头科技公告编号：2025-018

北京石头世纪科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）；

●回购股份资金来源：自有资金；

●回购股份用途：用于实施员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份

变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

●回购股份价格：不超过人民币373.74元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购股份方式：集中竞价交易方式；

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

●相关股东是否存在减持计划：

经公司发函问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致

本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公

司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险；

3、本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，若公司未能在法律法

规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期

限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本次

回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年4月2日，北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）

召开了第三届董事会第四次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第二十条以

及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

上述董事会审议时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《回购规则》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2025/4/4回购方案实施期限待公司董事会审议通过后12个月

方案日期及提议人2025/4/2

预计回购金额5000万元~10000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限373.74元/股

□减少注册资本

回购用途√用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式13.3783万股~26.7565万股（依照回购价格上限测回购股份数量

算）回购股份占总股本比

0.0724%~0.1448%

例回购证券账户名称北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B884922431

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司内在价值的充分认可，为进一步建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性与创造力，增强公司员工的凝聚力和向心力，有效实现股东利益、公司利益和员工个人利益的深度绑定，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

本次回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

即回购期限自该日起提前届满；

2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方

案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；3、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止决定之日起提前届满。

公司管理层或其授权人员将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司在以下窗口期不得回购股票：

1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上交所规定的其他情形。

在本次回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额占公司总股本拟回购资金总额

回购用途拟回购数量（股）回购实施期限

的比例（%）（万元）用于员工自董事会审议通过回持股计划

133783-2675650.0724-0.14485000-10000购股份方案之日起12

及/或股权个月内激励

1、拟回购股份的用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、拟回购股份的数量、资金总额及占公司总股本的比例：

拟用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。公司以目前总股本184723148股为基础，按照本次回购金额上限人民币10000万元，回购上限373.74元/股进行测算，回购数量约为267565股，回购股份比例约占公司总股本的0.1448%；按照本次回购金额下限人民币5000万元，回购价格上限373.74元/股进行测算，回购数量约为133783股，回购比例约占公司总股本的0.0724%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届

满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格、定价原则

本次回购价格不超过人民币373.74元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股

及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照证监会和上交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源本次回购资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况预计回购后公司股权结构的变化情况按照本次回购金额下限人民币5000万元（含）和上限人民币10000万元（含），回购价格上限373.74元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

回购后回购后本次回购前（按回购金额下限计（按回购金额上限计股份类算）算）别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）有限售

条件流00.001337830.072675650.14通股份无限售

条件流184723148100.0018458936599.9318445558399.86通股份股份总

184723148100.00184723148100.00184723148100.00

数注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如存在尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年12月31日（经审计），公司总资产1748473.00万元，归属于上市公司股东的净资产

1286922.57万元，流动资产1175245.21万元。按照本次回购资金上限10000万元（含）测算，分别占上述财务数据的0.57%、0.78%、0.85%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10000万元作为上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年12月31日（经审计），公司资产负债率为26.39%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权

分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在担任该职务期间且董事会

作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查及问询，公司董监高、控股股东、实际控制人在担任该职务期间且董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人暂不存在增减持公司股份的计划，如后续存在增减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2025年4月1日，公司已分别向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股

5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：

截至本方案披露日，公司董监高、控股股东、实际控制、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告日后三年内完成授予或转让。如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为员工持股计划及/或股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会对公司的正常经营或偿债履行能力等产生重大不利影响导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能在规定期限内或未能全部实施上述用途使用完毕本次回购股份，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购但未使用的股份，并就注销股份事宜及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层或其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

1、在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。

2、除涉及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重

新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、办理与回购专用证券账户相关事项。4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

（二）本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或