北京锦路安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司2024年资产收
购相关限制性股票激励计划调整及首次授予相
关事项
的法律意见书锦路安生律师事务所
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805
深圳：深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 2603
北京：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦东区四层
上海：上海市浦东新区南汇新城镇海基一路 88 号上海临港海洋科技广场 H2 座 4 楼 405 室
电话:+862988600389+8610-56907800传真：029-81875553北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................5
一、本次调整及本次授予的批准与授权.....................................5
二、本次调整的具体情况...........................................6
三、本次授予的具体情况...........................................7
四、本次激励计划的信息披露.........................................8
五、结论意见............................................法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所指北京锦路安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司指西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股本次激励计划指票激励计划《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性《激励计划(草案)》指股票激励计划(草案)》《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性《考核管理办法》指股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将股归属指票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有本法律意见书指限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《独立董事办法》指《上市公司独立董事管理办法》
1北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披《监管指南4号》指露》
《公司章程》指《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
2北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书
北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
致：西安炬光科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，并就公司本次激励计划授予数量与首次授予激励对象人数的调整(以下称“本次调整”)及本次激励计
划首次授予相关事项(以下称“本次授予”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律法规的规定对涉及本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次调整和本次授予有关事项向公司及相关人员进行必要的询问。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》《独立董事办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所声明：
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中
华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
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5.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报；
6.本法律意见书仅就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7.本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
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正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程序：
(一)2024年9月26日，炬光科技第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请股东大会审议。
(二)2024年9月26日，炬光科技第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(三)2024年9月27日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人就公司2024年第五次临时股东大会所审议的本次激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。
(四)2024年9月27日至2024年10月6日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。
2024年10月9日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(五)2024年10月14日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司
2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公
5北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(六)根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年10月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七)2024年10月14日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)进行了核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《独立董事办法》《上市规则》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的具体情况根据公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议决议、《西安炬光科技股份有限公司关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的公告》，本次调整的具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有6名拟激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定和公司2024年第五次临时股东大会的授权，调整事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。具体调整内容为：
本次激励计划的首次授予激励对象名单由529人调整为523人，首次授予限制性股票数量由361.85万股调整为361.13万股，预留授予限制性股票数量由88.15万股调整为88.87万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为450.00万股。
公司监事会同意本次调整，并对调整后的首次授予激励对象名单进行了审核。监事会认为：公司董事会根据2024年第五次临时股东大会的授权对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《独立董事办法》《激励计划(草案)》的相关规定。
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三、本次授予的具体情况
(一)本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量
根据2024年第五次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年10月14日为首次授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象授予限制性股票361.13万股。公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于向
2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年10月14日为首次授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象授予限制性股票361.13万股。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》《独立董事办法》《上市规则》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定。
(二)本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划限制性股票的授予需要同时满足下列条件：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
2024年10月14日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截至授予日)》。
公司董事会认为公司本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年10月14日为首次授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象授予限制性股票361.13万股。
公司监事会认为公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第五次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司以2024年10月14日为首次授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象授予限制性股票361.13万股。
根据以上决议并经本所律师核查，公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《独立董事办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露经核查，本所律师认为，公司已就实施本次激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
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五、结论意见综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《独立董事办法》《上市规则》《监管指南4号》《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整符
合《管理办法》《独立董事办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相
关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《独立董事办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；公司已就实施本次激励计划履行了相应的信
息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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