中信建投证券股份有限公司
关于西安炬光科技股份有限公司调整
部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬光科技调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）22490000股，发行价格为78.69元/股，募集资金总额为176973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10852.17万元后，剩余募集资金人民币166121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）
2856.89万元后，本公司本次募集资金净额为163264.76万元。上述募集资金已全
部到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目及使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投入项目的具体情况如下：
单位：人民币万元募集资金拟调整后拟投序号项目名称已投入金额投资进度投入额入金额
1炬光科技东莞微光学及应
124353.7424353.7413583.0555.77%
用项目（一期工程）智能驾驶汽车应用光子技
216702.8119925.108807.9844.21%
术产业化项目
3研发中心建设项目14964.9011742.6138.700.33%
4补充流动资金项目45000.0045000.0036371.3080.83%
超募资金永久补充流动资
518600.0018600.0018600.00100%
金炬光科技医疗健康产业基
610000.0010000.004209.5142.10%
地项目泛半导体制程光子应用解
78000.008000.001325.6116.57%
决方案产业基地项目
8股份回购8019.088019.088019.08100%
9 购买 ams-OSRAM 资产 17624.23 17624.23 0 0
合计163264.76163264.7690955.2355.71%
注：以上截至2024年6月30日数据未经审计。
三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况及原因
（一）调整部分募投项目内部投资结构的情况
根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施规划和实际运营需要，公司拟对募投项目“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”（以下简称“汽车应用项目”）进行内部结构调整。具体情况如下：
单位：万元原拟投入募集资金调整后投入募集资序号项目总投资额金额金金额
1建设投资40559.5117353.3919925.10
1.1工程费用36261.6116481.5917725.10
1.1.1工艺设备仪器8459.308459.30-
1.1.2建筑工程费27802.318022.2917725.10
1.2工程建设其他费2888.50198.892000.00
1.3基本预备费1409.40672.91200.00
2铺底流动资金2697.892571.72-
3项目总投资43257.3919925.1019925.10
备注：以上表格数据如有尾差，为四舍五入所致。
（二）调整部分募投项目内部投资结构的原因
公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。基于公司对智能驾驶汽
2车行业以及光电子在其中应用的远景预期，公司将原“激光雷达发射模组产业化项目”变更为“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”，以扩大目标产业范畴，构建产业园配套生态，为行业整体发展和公司业务发展提供有力保障。经调整，“汽车应用项目”的总投资额增至人民币43257.39万元，其中，来源于募集资金的金额为19925.10万元。
2024 年，公司进行了两次战略并购：2024 年 1 月，公司成功并购了瑞士 SMO公司，此次并购为公司带来了先进的技术和研发能力，进一步增强了公司在光子技术领域的竞争力。同年 9 月，公司完成了对 ams-Osram 微纳光学元器件相关资产的购买，进一步提升与扩充公司的研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能。由于并购带来的技术整合和资源共享，公司在汽车应用项目中所需的设备购置需求也随之发生了积极的调整。此外，建筑工程作为汽车应用项目不可或缺的一环，其投资规模与项目整体效益密切相关。因此，公司决定优先使用募集资金进行建筑工程费的支付，不仅可以确保建筑工程的顺利进行，还能更好地匹配项目的长期投资需求，为公司及股东创造更大的价值。
综上，为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司拟在汽车应用项目投资总额不变的情况下，调整募集资金内部投资结构，将募集资金优先用于建筑工程费，以推动项目的顺利实施，为公司及股东带来更加稳健与长远的利益。
四、本次调整部分募投项目内部投资结构事项对公司的影响本次调整部分募投项目内部投资结构是公司根据募投项目建设的实际情况
等做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额等的变更，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整符合公司的实际经营情况，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、审议程序2024年11月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、
3募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，调整募投项目之“汽车应用项目”的内部投资结构。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、监事会对调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项的意见经核查，监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构系基于项目实际实施情况等做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目目标的实现，符合公司战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《募集资金管理制度》等规定。
综上，全体监事一致同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。
4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________张铁黄亚颖中信建投证券股份有限公司年月日
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