路德环境:泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书

泰和泰(武汉)律师事务所

关于路德环境科技股份有限公司

J2020调整年限制性股票激励计划授予价格

之

法律意见书

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三三泰和泰律颜

TAHOTALAWRM

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=B泰和泰律师事務所

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泰和泰(武汉)律师事务所

关于

路德环境科技股份有限公司

2020调整年限制性股票激励计划授予价格

之

法律意见书

None

泰和泰律師事務所

TAHOTALAWFIRM

中国武汉硚口区京汉大道688号恒隆广场办公楼51层,邮编:430030

51stFloor,HeartlandOfficeBuilding,No.688JinghanAvenue,

430030,QiaokouDistrict,WuhanChina

电话/Tel:86-27-88706388传真/Fax:86-27-88706388

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华盛顿·Washingtonl首尔·Seoull尼泊尔·Nepall悉尼Sydeyl曼谷Bangkok

·目录

年义,.··..·.

第一部分声明事项3

第二部分正文.....5

一、本次调整授予价格的批准与授权5

二、本次调整授予价格相关事项8

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三、结论意见.·.········.

“

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其他

释义

本法律意见书中定义的词语或简介,除非上下文另有解释或文义另作说明,其解释规

则与下表中所定义的词语以及所列示的解释规则,具有相同的含义:路德环境、本公司、公司、上市公司指路德环境科技股份有限公司

本次激励计划、《激励计划(草案修订稿)》指2020《路德环境科技股份有限公司年限制性股票激励计划(草案修订稿)》

董事会指路德环境董事会

监事会指路德环境监事会

股东大会指路德环境股东大会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019年修正)

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》(2018年修正),证监126会令第号

《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,证监会令154第号

法律顾问/泰和泰/本所指泰和泰(武汉)律师事务所

本法律意见书指《泰和泰(武汉)律师事务所关于路德环境科技股份有2020限公司调整年限制性股票激励授予价格之法律意见书》

None

关于路德环境科技股份有限公司

2020调整年限制性股票激励计划授予价格之

法律意见书

致:路德环境科技股份有限公司

泰和泰(武汉)律师事务所作为路德环境科技股份有限公司的法律顾问,受

2020公司委托,拟为公司调整年限制性股票激励计划授予价格依法出具法律意

见书.

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《路德环境科技股份有限公司2020

年限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及公司相关会议文件、独立董事的独

立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政

府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证.

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司

4持续监管办法(试行)》《科创板上市公司信息披露业务指南第号-股权激

励信息披露》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章及规范性

文件、上海证券交易所颁布的行业规范及规则指引,及律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见

None

本法律意见的具体内容见正文部分.

第一部分声明事项

本所出具本法律意见书主要基于以下假设:

1.公司提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮

件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致,且事后提交

的该等文件的原件具备真实性,且不存在故意隐满或重大遗漏；

2.各方在本次激励计划中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整,不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.公司实施本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形.

4.本次股权激励计划所牵涉的各方之间不存在任何可能导致影响股权激励

计划的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排.

为出具本法律意见书,本所及本所律师声明如下:

1.本所律师系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定(为本法律意见书之目的,

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)发表法律意见.

2.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书

None

出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3.本所律师得到公司及相关人员如下保证,即公司及相关人员已经提供了本

所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头

证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件、扫描

件均与正本材料或原件一致.

4.本所律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题(以本法律意见书

所发表意见事项为限)发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审

计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格.在本法律意见书中涉及

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会计、审计等内容时,均严格按照有关机构出具的专业报告引述,并不意味着本

所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证.

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所

律师依赖有关政府主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件、说明或

确认出具法律意见.

6.本所律师不对相关法律的变化或者调整做出任何预测,亦不会据此出具任

何意见或者建议.

7.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于公司

及相关人员向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性.

8.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用,不得用作任何其

他目的.法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外.本所同意公

司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,

但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述

相关文件的相应内容再次审阅并确认.

9.本所同意公司将本法律意见书作为其调整2020年限制性股票激励计划授

予价格的必备文件之一,随其他材料一起提交至上交所予以公告,并对所出具的

法律意见承担相应的法律责任.

第二部分正文

一、本次调整授予价格的批准与授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次调整授予价格已

经履行如下程序:

(一)2020年11月30日,公司召开第三届董事会第十一次会议,会议审议

(2020通过了《关于公司年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关

(2020于公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》以及《关于提

2020请股东大会授权董事会办理公司年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等

相关议案.董事会在审议前述议案时,关联董事对议案回避表决.同日,独立董

事对此发表了同意的独立意见.

(二)2020年11月30日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过

(2020了《关于公司年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于

(2020公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于核实公司

2020<年限制性股票激励计划激励对象名单)的议案》.同日,公司监事会对本

次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见.

(三)2020年12月2日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-013),

“

2020根据公司其他独立董事的委托,独立董事姜应和先生作为征集人就公司年第

“

二次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权.

(四)2020年12月2日至2020年12月11日,公司对本次激励计划拟首次

0授予激励对象的姓名和职务在公司内部A系统进行了公示.在公示期内,公司监

事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议.2020年12月12日,公司于·

2020上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)利登了《监事会关于公司年限制性

股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2020-014).

(五)2020年12月12日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

2020披露了《路德环境科技股份有限公司监事会关于公司年限制性股票激励计划

激励对象名单的审核意见及公示情况说明》.公司监事会认为,列入公司《激励

对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激

励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励

对象合法、有效.

(六)2020年12月17日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通

(2020过了《关于公司年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关

2020于公司《年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.2020

年12月18日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2020

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

(公告编号:2020-016).

(七)2021年1月12日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.公司独立董事对该事项发表

了同意的独立意见.

(八)2021年1月12日,公司召开第三届监事会第十二次会议,审议通过

了《路德环境科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.

公司监事会同意首次授予相关事项,认为首次授予的授予条件已经成就、激励对

象的主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定.同日,公司监事会对

截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见.

(九)2021年10月29日,公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监

2020事会第十八次会议,审议通过了《关于调整年限制性股票激励计划授予价格

的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》.公司独立董事对

前述议案发表了同意的独立意见,监事会对预留授予激励对象名单及授予安排进

行核实并发表了核查意见.

(十)2022年4月20日,公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届

2020监事会第十九次会议,审议通过了《关于作废年限制性股票激励计划部分已

2020授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于年限制性股票激励计划首次授予

2020限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整年限制性股票激

励计划相关事项的议案》.公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见,

监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见.

(十一)2022年4月21日公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

2020披露了《关于年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告》(公告编号:

2022-023)；2022年4月22日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

2020披露了《路德环境科技股份有限公司年限制性股票激励计划(草案修订稿)》.

(十二)2022年5月12日,公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关

2020于调整年限制性股票激励计划相关事项的议案》.公司独立董事对相关事项

发表了明确同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见.

(十三)2022年5月27日,公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票

第一个归属期的归属登记工作,并于2022年5月28日于上海证券交易所网站

2020(www.sse.com.cn)披露了《关于年限制性股票激励计划首次授予限制性股

票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》(公告编号:2022-041),本次归

属股票数量为53.376万股,于2022年6月1日上市流通.

(十四)2023年4月28日,公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监

2020事会第五次会议,审议通过了《关于作废年限制性股票激励计划部分已授予

尚未归属的限制性股票的议案》.公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独

立意见.

(十五)2023年10月26日,公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届

监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及2023

年限制性股票激励计划授予价格的议案》.公司独立董事对相关事项发表了明确

同意的独立意见.·

(十六)2024年4月25日,公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届:

2020监事会第十三次会议,审议通过了《关于作废年限制性股票激励计划部分已

授予尚未归属的限制性股票的议案》.、·

(十七)2024年8月21日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届·

监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及2023

年限制性股票激励计划授予价格的议案》

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次调整授予

价格相关事项履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划(草

案修订稿)》的相关规定.

二、本次调整授予价格相关事项

根据公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过

《关于调整2020年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格

的议案》,本次价格调整的具体情况如下:

(一)本次调整的原因

经本所律师核查,2022年5月12日,公司召开2021年年度股东大会,审议

2021通过了《关于年度利润分配预案的议案》,本次利润分配以方案实施前的公

司总股本为92,373,760股为基数,每股派发现金红利0.30元(含税),共计派:

发现金红利27,712,128元.2021年度不送红股,不进行公积金转增股本.

2023年8月14日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关

2022于年度利润分配预案的议案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本

100,714,157股为基数,每股派发现金红利0.10元(含税),共计派发现金红利

10,071,415.70元.2022年度不送红股,不进行公积金转增股本.

2024年5月17日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于2023

年度利润分配预案的议案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本为

100,714,157股为基数,每股派发现金红利0.05元(含税),共计派发现金红利

5,035,707.85元.2023年度不送红股,不进行公积金转增股本.

鉴于公司2021年度、2022年度、2023年度权益分派方案已实施完毕,根据·

公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,在本次激励计划案公告当日至激:

励对象获授的限制性股票完成归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整.

(二)本次调整的内容

根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,授予价格的调整公示如下:

P=P-V

其中:P.为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格.

经派息调整后,P仍须大于1.

根据以上公式,公司2021年度权益分派方案实施完毕后,2020年限制性股

票激励计划调整后的首次及预留授予价格=11.80-0.30=11.50元/股.公司董事会

2020根据年第二次临时股东大会授权并按照《激励计划(草余修订鹤)》规定

11.80的方法对授予价格进行相应调整,经过本次调整后,投予价格由元/股调

整为元/股.11.50

公司2022年度权益分派方案实施完毕后,2020年限制性股票激励计划调整

后的首次及预留授予价格=11.50-0.10=11.40元/股.公司董事会根据2020年第

二次临时股东大会授权并按照《激励计划(草案修订稿)》规定的方法对投予价

格进行相应调整,经过本次调整后,授予价格由11.50元/股调整为11.40元/股.

公司2023年度权益分配方案实施完毕后,2020年限制性股票激励计划调整

后的首次及预留授予价格=11.40-0.05=11.35元/股.公司董事会根据2020年第

二次临时股东大会授权并按照《激励计划(草案修订稿)》规定的方法对授予价

格进行相应调整,经过本次调整后,授予价格由11.40元/股调整为11.35元/股.

本所律师认为,公司本次价格调整符合《管理办法》及《激励计划(草案修

订稿)》的相关规定.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次价格调整已取

得了现阶段必要的批准与授权本次价格调整符合《管理办法》《激励计划(草

案修订稿)》的相关规定.

本法律意见书一式三份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效.

(以下无正文,为本法律意见书的签署页)

(本页无正文,为《泰和泰(武汉)律师事务所关于路德环境科技股份有限公司

2020调整年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书》之签署页)

泰利式律师事务所

((盖章)

负责人:经办律师:

(刘玉琼)(秦为径)

经办律师:

(高丽红)

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2024年8月22日.

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