中信建投证券股份有限公司

关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

参与产业投资基金暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作

为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对唯捷创芯参与产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、合作投资暨关联交易概述

（一）合作投资的基本情况

为进一步加快产业升级与发展步伐，借助专业投资机构的专业力量来提升公司价值，公司拟作为有限合伙人与海南华鸿私募基金管理有限公司（以下简称“华鸿资本”）、贵人资本、合肥旭徽、甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”）及嘉兴鸿捷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鸿捷）签署《嘉兴唯创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），重点布局半导体及周边应用产业投资机会，主要投资于半导体、新材料、智能制造、人工智能、软件信息服务、新能源、智能汽车、信息技术等新兴产业领域的

未上市公司股权（含新三板企业股权），与公司主营业务具有相关性。

投资基金初步拟定募集资金规模20000万元，公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币15000万元，拟出资比例占基金总认缴出资额的75.00%，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。

本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。

（二）关联交易说明

投资基金有限合伙人贵人资本为持有公司5%以上股份的股东，是公司关联方。

投资基金有限合伙人合肥旭徽为持有公司 5%以上股份的股东 Gaintech Co.Limited 控制的公司，是公司的关联方。

本次关联交易定价采取1元/注册资本的平价认购。本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）参与产业投资基金暨关联交易的决策与审批程序本次交易在提交董事会审议前已经过公司于2024年9月23日召开的第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司于2024年10月18日分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于拟参与产业投资基金暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交公司股东大会审议。

二、基金合伙人暨关联方的基本情况

（一）基金管理人基本情况

1、管理人概述

管理人名称海南华鸿私募基金管理有限公司

基协登记编号 P1074717协会登记日期2023年11月24日

机构类型私募股权、创业投资基金管理人基协提示异常信息无法定代表人黎晓龙

注册地址海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼2区22-02-103号成立时间2022年3月23日

注册资本1000.00万元公司类型有限责任公司一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2023年12月31日，华鸿资本总资产为人民币881.24万元，所有者权最近一个会计年度

益为人民币866.32万元；2023年度营业收入为0万元，净利润为-116.70的主要财务数据万元。

2、基金管理人股东情况

1）管理人股东情况

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例

1黎晓龙510.0051.00%2蒋壮190.0019.00%

3王雄190.0019.00%

海南华鸿投资合伙企业（有限合伙）

4110.0011.00%（“华鸿投资”）

合计1000.00100.00%

2）华鸿投资合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类别出资金额（万元）出资比例

1黎晓龙普通合伙人1.10001.0000%

2钟英俊有限合伙人107.066797.3333%

3蒋健有限合伙人1.83331.6667%

合计/110.00100.0000%

华鸿资本是中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，以私募股权、创业投资基金管理为主营业务，与公司不存在业务、资产以及债权债务等方面关系，不是失信被执行人。截至本公告披露日，华鸿资本与公司之间不存在关联关系。

（二）有限合伙人情况

1、有限合伙人嘉兴鸿捷股权投资合伙企业（有限合伙）

名称嘉兴鸿捷股权投资合伙企业（有限合伙）

基金备案编码 SAMA18企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MADGPNC510

执行事务合伙人/海南华鸿私募基金管理有限公司管理人

注册资本2300.00万元成立时间2024年04月01日浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼204室-36（自主住所

申报）一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

深圳贵人资本管理有限公司出资比例为26.0870%，任何出资比例为主要股东

43.4783%

嘉兴鸿捷是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品，以股权投资、创业投资为主营业务，目前尚未实际展业，与公司不存在业务、资产以及债权债务等方面关系，不是失信被执行人。截至本公告披露日，嘉兴鸿捷与公司不存在关联关系。

2、有限合伙人深圳市贵人资本投资有限公司名称深圳市贵人资本投资有限公司

企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91440300319737362K法定代表人蒋壮

注册资本10000.00万元成立时间2014年12月16日深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书住所有限公司）

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；股权投资；投资管理；咨询服务及财务顾问（以上经营范围法律、行政法经营范围规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

主要股东蒋壮持股比例为50%，王雄持股比例为50%最近一个会计年度截至2023年12月31日，贵人资本总资产为13240.63万元，净资产为的主要财务数据12412.95万元；2023年度营业收入为5.43万元，净利润为3760.43万元。

贵人资本与公司不存在业务、资产及债权债务等方面关系，不是失信被执行人，截至本公告披露日，贵人资本为持有公司5%以上股份的股东，是公司关联方。

3、有限合伙人合肥旭徽联芯管理咨询有限公司

名称合肥旭徽联芯管理咨询有限公司企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91340100MA2TM3ML7R

法定代表人 Hai Wang

注册资本70000.00万元成立时间2019年04月15日住所合肥市高新区皖水路615号3层企业管理咨询服务；信息技术咨询与服务；财务咨询；电子科技及集成电路项目投资；股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东旭熙（上海）管理咨询有限公司比例为100%

截至2023年12月31日，合肥旭徽资产总额为3371971仟元（新台币），最近一个会计年度

净值为3047365仟元（新台币）；2023年度营业收入为14387仟元（新台的主要财务数据币），营业利益（损失）为14333仟元（新台币）。

合肥旭徽与公司不存在业务、资产及债权债务等方面关系，不是失信被执行人。截至本公告披露日，合肥旭徽为持有公司 5%以上股份的股东 Gaintech Co.Limited 控制的公司，是公司的关联方。

4、有限合伙人甬矽电子（宁波）股份有限公司

名称甬矽电子（宁波）股份有限公司企业类型股份有限公司

统一社会信用代码 91330200MA2AFL8H97法定代表人 王顺波

注册资本40841.24万元成立时间2017年11月13日住所浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号

一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；

集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制经营范围造；模具销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

浙江甬顺芯电子有限公司持股比例为18.20%，公司实际控制人为王顺波主要股东。

截至2023年12月31日，甬矽电子总资产为人民币1233090.62万元，归属最近一个会计年度

于上市公司股东的净资产为人民币244859.75万元；2023年度营业收入为的主要财务数据

人民币239084.11万元，归属于上市公司股东的净利润为-9338.79万元。

甬矽电子为公司供应商，存在业务往来，不是失信被执行人。截至本公告披露日，甬矽电子（宁波）股份有限公司与公司之间不存在关联关系。

三、投资基金基本情况

（一）基金基本情况

标的基金名称嘉兴唯创股权投资合伙企业（有限合伙）

基金管理人/执行事海南华鸿私募基金管理有限公司务合伙人

基金规模人民币20000万元（拟定）

基金存续期为七年，自基金成立日起算，包括三年投资期和四年退出期。

基金存续期限经合伙人大会审议，基金每次延长的期限不超过两年，且延长后的基金存续期不得超过本合伙企业的工商存续期。延长期不收取管理费资金到位时间尚未出资，根据管理人书面缴付通知要求向本合伙企业缴付出资浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼204室-56（自经营场所主申报）一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

重点布局半导体及周边应用产业投资机会，主要投资于半导体、新材料、智能制造、人工智能、软件信息服务、新能源、智能汽车、信息技术等新

主要投资领域兴产业领域的未上市公司股权（含新三板企业股权）。本合伙企业在资金投出前及完成投资后，未投出或投后剩余资金可以投资银行存款、货币基金及其他中国证监会认可的现金管理工具

注：合伙协议相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。

本轮募集完成后，合伙企业各基金合伙人及其拟认缴出资情况如下：

（拟）认缴出（拟）认缴序号合伙人名称合伙人类型资额（万元）出资比例

1海南华鸿私募基金管理有限公司普通合伙人200.001.00%唯捷创芯（天津）电子技术股份

2有限合伙人15000.0075.00%

有限公司嘉兴鸿捷股权投资合伙企业（有

3有限合伙人2100.0010.50%限合伙）

4深圳市贵人资本投资有限公司有限合伙人1500.007.50%

5合肥旭徽联芯管理咨询有限公司有限合伙人700.003.50%

6甬矽电子（宁波）股份有限公司有限合伙人500.002.50%

合计20000.00100.00%注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

（二）基金基本情况

1、管理及决策机制合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会设三名委员，由唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司、深圳市贵人资本投资有限公司及执行事务合伙人各委派一名。唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司委员对所有表决事项拥有一票否决权。

投资决策委员会委员实行一人一票，各委员需明确作出“同意”或“反对”的表决，不得弃权。投资决策委员会决议的事项需投资决策委员会全体委员（包括经书面授权的代表）三分之二以上同意方可通过。合伙企业投资决策委员会投资决策的形式可以是会议或其他非会议形式，合伙企业投资决策委员会三分之二以上委员同意并做出投资决策后，由基金管理人具体执行。

合伙企业无需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。

2、管理费

合伙企业的基金存续期内，本合伙企业应向基金管理人支付管理费。如基金存续期届满后进入延长期的，延长期不收取管理费。本合伙企业管理费金额按如下方式计算并收取：基金投资期内，合伙企业每一基金年度按合伙企业实缴出资总额（不考虑本合伙企业所投项目退出分配导致的出资总额减少的情形）的2%

向基金管理人支付管理费用；退出期内，合伙企业每一基金年度按照合伙企业存续规模（即本基金总实缴出资额减去已退出项目对应的初始投资本金之后的净值）

的2%向基金管理人支付管理费用。合伙企业的管理费支付时间自基金成立日起算，按基金年度支付，不足一个基金年度的按实际存续天数计算并支付。

3、收益分配与亏损分担

合伙企业可供分配收入为本合伙企业处置任一投资项目的全部收入（包括处置项目收到的现金以及从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入），减去全部应由基金财产承担的税负及费用后，可按合伙协议规定进行分配的金额。

全体合伙人同意，本合伙企业每次退出投资项目所获得的可供分配收入，按照如下顺序接力进行分配，且只有在前一顺位的分配阶段得到全部满足后，才能进入下一顺位的分配阶段：

（1）返回成本：首先应按照合伙人截至分配基准日的项目投资本金比例分

配给全体合伙人，直至各合伙人（不包括排除合伙人）累计获得的分配总额等于其截至分配基准日的累计实缴出资额。

（2）门槛收益分配：返还全体合伙人之累计实缴出资后，如可供分配收入

仍有盈余，则按照合伙人截至分配基准日的项目投资本金比例分配给全体合伙人（不包括排除合伙人），直至各合伙人获得的收益金额达到按其实缴出资额单利

8%/年计算的门槛收益金额。门槛收益的计算公式为：该合伙人截至分配基准日的累计已实缴但尚未收回的出资额×单利8%×（核算期间自本基金成立日起至该合伙人收回其实缴出资本金之日止的总天数/365），合伙企业分批退出投资项目并进行多次分配的，门槛收益根据每次退出分配的金额分段结算。

（3）超额收益分配：如可供分配收入仍有盈余的，则盈余部分为本合伙企业的超额收益。超额收益的百分之八十（80%）分配给全体合伙人，由全体合伙人（不包括排除合伙人）按项目投资本金比例分配，超额收益的百分之二十（20%）分配给管理人，作为管理人的业绩报酬。

（4）非现金资产分配：在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力

将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如无法变现或无法全部变现的，每一合伙人有权自行决定其适用的分配方式并书面告知管理人。如可分配现金不足以满足所有选择现金分配的合伙人的要求的，未分配的非现金资产仍由管理人负责继续变现。

（5）亏损分担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

4、投资领域

（1）投资范围及策略

投资基金将采取创业投资和组合投资的投资策略，投向未上市公司的股权（含新三板企业股权）。

本基金将重点布局半导体及周边应用产业投资机会，主要投资于半导体、新材料、智能制造、人工智能、软件信息服务、新能源、智能汽车、信息技术等新兴产业领域的未上市公司股权。

合伙企业在资金投出前及完成投资后，未投出或投后剩余资金可以投资银行存款、货币基金及其他中国证监会认可的现金管理工具。

（2）投资比例

对单个投资项目的投资金额（按投资本金计算）不得超过本合伙企业最终认

缴出资总额（不考虑本合伙企业所投项目退出分配导致的出资总额减少的情形）的20%。

（3）退出机制

合伙企业未来将根据投资项目的具体情况，在维护投资者利益的前提下，适时选择以下一种或多种方式实现退出：

1）投资项目境内或境外上市（IPO）后，本合伙企业通过在二级市场上出售

投资项目股票的方式进行退出；

2）投资项目被并购上市的，向并购方出售本合伙企业直接或间接持有的投

资项目股权或权益的方式实现退出；

3）投资项目后续融资时，根据后续融资估值情况，向投资项目的后轮投资

者出售本合伙企业直接或间接持有的投资项目股权或权益的方式实现退出；

4）根据投资决策委员会决议同意的其他退出方式退出投资项目。

5、其他利益关系说明

蒋壮及王雄为公司5%以上股东贵人资本的共同实际控制人，同时分别持有基金管理人华鸿资本19.00%的股份；公司董事钟英俊通过华鸿投资间接持有华

鸿资本约10.71%的股份。

蒋壮及王雄通过华鸿资本及深圳贵人资本管理有限公司持有嘉兴鸿捷基金

份额以间接持有嘉兴唯创2.99%基金份额、通过贵人资本持有嘉兴唯创7.50%基金份额；公司董事钟英俊通过华鸿资本及深圳贵人资本管理有限公司持有嘉兴鸿

捷基金份额以间接持有嘉兴唯创 1.12%基金份额；公司 5%以上股东 Gaintech

Co.Limited 通过合肥旭徽间接持有嘉兴唯创 3.50%的基金份额。公司董事钟英俊在基金管理人华鸿资本任职（非高级管理人员）。

除上述情形外，其余董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

四、本次投资的必要性

本次参与产业基金投资，核心目的是为了实现公司半导体业务拓展及产业协同，完成对半导体产业链的战略布局，符合公司的公司发展战略。公司通过借助专业投资机构的经验和资源，能够拓宽投资方式和渠道，把握所在行业的投资机会。通过邀请其他关联方共同参与本次投资，旨在充分利用基金合伙人各自的优势、对半导体行业的认知和专业，集合各方资源禀赋，获取更多优质项目，并有利于优化公司的产业布局，对公司在未来保持创新的领先，在下一阶段的竞争中保持优势地位，将有积极的支持作用，有利于促进公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、合作投资暨关联交易对上市公司财务状况的影响

公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币15000万元，认缴金额占公司2024年上半年末总资产比例为3.29%，认缴金额占公司2024年上半年末净资产比例为3.72%。本次投资的基金将纳入公司合并报表范围。公司拟作为有限合伙人以自有资金投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

六、本次投资可能出现的风险

1、截至本公告披露日，本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容与具体

操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在不确定性。

2、投资基金筹备过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等原因，导致基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。

3、投资基金尚需在中国证券投资基金业协会等有关机构履行登记注册、备

案等程序，本事项实施过程存在不确定性。

4、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合

伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经济、投资标的经营管理等

多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出风险。

七、对外投资及关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2024年9月23日召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，一致同意将《关于拟参与产业投资基金暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，并发表如下审查意见：

公司拟作为有限合伙人（LP）以自有资金出资人民币 15000 万元参与嘉兴

唯创股权投资合伙企业（有限合伙），占基金总认缴出资金额的75%。该关联交易有利于公司在半导体及周边应用产业进行生态布局。公司借助投资机构的经验和资源，能够拓宽投资方式和渠道，把握所在行业的投资机会。本次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年10月18日召开了第四届董事会第六次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票、回避3票的表决结果审议通过了《关于拟参与产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事钟英俊先生、蔡秉宪先生及许家硕先生回避表决。董事会认为：本合伙企业重点布局半导体及周边应用产业投资机会，通过投资于半导体、新材料、智能制造、人工智能、软件信息服务、新能源、智能汽车、

信息技术等新兴产业领域的未上市公司股权（含新三板企业股权），不仅能够顺应产业发展趋势，还有利于增强公司的核心竞争力和市场影响力。此外，该行业与公司主营业务具有高度相关性，符合公司未来发展需要。本次交易涉及与关联方共同投资，价格公允，同时通过利用专业投资机构的经验和资源，能够更有效地拓宽投资渠道，把握所在行业的投资机会，实现多元化发展，促进产业协同，并在风险可控的前提下，为公司带来稳健的业务增长和资本增值。本次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

该议案尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东将按规定放弃对该议案的投票权。

（三）监事会审议情况

公司于2024年10月18日召开了第四届监事会第四次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于拟参与产业投资基金暨关联交易的议案》，监事会认为：本合伙企业重点布局半导体及周边应用产业投资机会，主要投资于半导体、新材料、智能制造、人工智能、软件信息服务、新能源、智

能汽车、信息技术等新兴产业领域的未上市公司股权（含新三板企业股权），与公司主营业务具有相关性，符合公司发展需要。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意该事项。

八、保荐机构意见经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司关于参与产业投资基金暨关联交易的议案已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议批准，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

及公司关联交易管理制度等有关规定。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对公司参与产业投资基金暨关联交易的事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司参与产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

武鑫沈杰中信建投证券股份有限公司年月日