中信证券股份有限公司

关于广东芳源新材料集团股份有限公司股东

向特定机构投资者询价转让股份

相关资格的核查意见

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

1中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受广东芳源新材料集团股

份有限公司（以下简称“芳源股份”）股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（以下简称“出让方”）委托，组织实施本次芳源股份首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

一、本次询价转让的委托

中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。中信证券已于2024年10月25日完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

（二）核查情况

1、五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况五矿元鼎股权投资基金（宁企业名称 登记证书编号 91330212MA2CH0151T

波）合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业成立日期2018-05-28主要经营

浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 740 室场所私募股权投资。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中信证券核查了五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）提供

的工商登记文件并对企业人员访谈，五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有

2限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法

律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能

清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程

规定应当终止的情形。五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

（2）五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）非芳源股份控股股东或实际控制人。

（4）五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》相关规定的情况。

（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审议或者审批程序。

三、核查意见

中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》

第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；

（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

（以下无正文，为本核查意见的盖章页）3（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）中信证券股份有限公司

2024年月日