中国国际金融股份有限公司

关于广东芳源新材料集团股份有限公司

2025年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东芳源新

材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2024年11月22日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于

2025年度日常关联交易额度预计的议案》，本议案无关联董事回避表决，出席会议的董

事一致同意该议案。根据日常生产经营活动的需要及关联交易的实际情况，公司及控股子公司预计2025年度与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、

湖南宏邦材料科技有限公司（以下简称“湖南宏邦”）发生日常关联交易金额合计不超

过107000.00万元人民币。

公司第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过了上述议案，并经全体独立董

事一致同意，形成以下意见：公司对2025年度的日常关联交易额度预计符合公司实际经营需要，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的独立性产生影响。

因此，我们一致同意公司本次2025年度日常关联交易额度预计事项，并同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了上述议案并形成以下意见：公司对2025年日常

1关联交易额度进行预计是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上回避表决。

（二）2025年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元人民币

2024年1-

本次预计金额

10月与关

关联交易本次预计金占同类业占同类业与2024年实际关联人联人累计类别额务比例务比例发生金额差异已发生的较大的原因交易金额根据公司生产

贝特瑞2000.001.24%440.380.27%经营需要预计向关联人采购量购买原材根据公司生产

料、商品湖南宏邦5000.003.09%1095.130.68%经营需要预计采购量

小计7000.004.32%1535.510.95%-向关联人根据客户预计

贝特瑞100000.0047.56%28385.3113.50%销售产品采购需求确定

合计107000.00-29920.82--

注1：占同类业务比例=该类关联交易发生额/2023年度经审计同类业务的发生额；

注2：2024年1-10月与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据；

注3：上述金额为不含税金额；

注4：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

关联交易2024年预2024年1-10月预计金额与实际发生金额差异较大关联人类别计金额实际发生金额的原因威立雅新能源

威立雅新能源科技（江门）有限公司科技（江门）5000.00-生产线未实际投产向关联人有限公司

购买原材湖南宏邦1500.001095.13

料、商品根据公司实际采购需求实施

贝特瑞800.00440.38

小计7300.001535.51-向关联人

贝特瑞170000.0028385.31根据客户实际采购需求实施销售产品

2关联交易2024年预2024年1-10月预计金额与实际发生金额差异较大

关联人类别计金额实际发生金额的原因

合计177300.0029920.82-

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、湖南宏邦材料科技有限公司

公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间2008年7月25日

注册资本1446.50万元人民币住所湖南省平江工业园法定代表人陈礼运水处理及新型净化分离设备的制造和工程服务；特种冶金分离材料的生

产和销售；冶金新工艺开发和工业废水处理的技术开发；有色、稀有金属经营范围

材料与化工产品（不含化学危险品）的研发和销售；科学仪器与设备的贸易。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）控股股东夏晓辉持股51.22%，为湖南宏邦的控股股东截至2023年12月31日，总资产为4551.21万元，所有者权益为3981.79主要财务指标万元；2023年度营业收入为6016.24万元，净利润为1245.77万元（以上数据已经审计）

2、贝特瑞新材料集团股份有限公司

公司性质其他股份有限公司（上市）成立时间2000年8月7日

注册资本110485.2712万元人民币

深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、住所

6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋

法定代表人贺雪琴一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生经营范围产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）控股股东中国宝安集团控股有限公司

截至2023年12月31日，总资产为2938454.17万元，归属于上市公司主要财务指标股东的净资产为1157084.75万元；2023年度营业收入为2511943.82万元，归属于上市公司股东的净利润为165390.52万元（以上数据已经审

3计）

（二）与上市公司的关联关系关联人关联关系湖南宏邦湖南宏邦系公司参股公司；公司财务总监吕海斌同时担任湖南宏邦董事

贝特瑞贝特瑞为持有公司5%以上股份的股东

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易能正常结算。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料、商品及销售产品。

关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格由交易双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的采购、销售业务具备必要性、合理性。

（二）关联交易定价的公允性

4公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关

协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

（三）关联交易的持续性

公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案在独立董事专门会议上发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序。截至本核查意见出具日，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2025年度日常关联交易额度预计事项为公司开展日常经营活动所需，关联交易价格将参考市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易额度预计事项无异议。

（以下无正文）

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