江苏微导纳米科技股份有限公司_法律意见书(申报稿)

北京德恒律师事务所

关于

江苏微导纳米科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

第一节引言.................................................5

第二节正文.................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................14

六、发行人的发起人和股东.........................................16

七、发行人的股本及其演变.........................................17

八、发行人的业务.............................................18

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................19

十、发行人的主要财产...........................................20

十一、发行人重大债权债务.........................................22

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................23

十三、发行人章程的制定与修改.......................................23

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................24

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化..........24

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................25

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................26

十八、发行人募集资金的运用........................................27

十九、发行人的业务发展目标........................................28

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................29

二十一、律师认为需要说明的其他事项....................................31

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................31

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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书释义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人/微导纳米/公江苏微导纳米科技股份有限公司，系由江苏微导纳米装备科技有指司限公司整体变更设立的股份有限公司

微导有限指江苏微导纳米装备科技有限公司，系发行人的前身万海盈投资指无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为“无锡聚聚海盈管理指海盈投资合伙企业（有限合伙）”，系发行人股东德厚盈投资指无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东沈阳分公司指江苏微导纳米科技股份有限公司沈阳分公司，系发行人分公司芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司，系发行人参股企芯链融创指业

广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙），系发行人参股中科共芯指企业

ALD 指原子层沉积（Atomic Layer Deposition）

CVD 指化学气相沉积（Chemical Vapor Deposition）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京德恒律师事务所

中信证券/保荐机构指中信证券股份有限公司

中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

最近三年指2021年度、2022年度、2023年度

报告期/最近三年及

指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月一期

三会指发行人的股东大会、董事会、监事会《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向《律师工作报告》指不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向《法律意见书》指不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公《募集说明书》指司债券募集说明书（申报稿）》

《2022年年度报告》指《江苏微导纳米科技股份有限公司2022年年度报告》

《2023年年度报告》指《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年年度报告》《2024年第三季度指《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年第三季度报告》报告》中兴华出具的中兴华审字（2024）第431023号《江苏微导纳米《审计报告》指科技股份有限公司审计报告》

《内控报告》指中兴华出具的中兴华审字（2024）第431056号《江苏微导纳米

4-1-2北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书科技股份有限公司内部控制鉴证报告》《债券持有人会议《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议指规则》规则》

本次发行/本次发行

可转债/本次发行可指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券转换公司债券可转债指可转换公司债券

《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行《编报规则12号》指证券的法律意见书和律师工作报告》

发行人现行有效的《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》及其

《公司章程》指修正案

截至本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、行政法规，仅法律、法规指为本《法律意见书》之目的，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区的法律、法规

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况

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德恒 02F20240228-00002 号

致：江苏微导纳米科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有

关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《法律意见书》。

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第一节引言

对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明：

1．在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其提

供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》的

事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

2．对于本所承办律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而

又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。

3．本所承办律师仅就本《法律意见书》出具之日前已发生并存在的与发行

人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不对于与发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及述及的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告或发行人的文件的有关事项时，均为本所承办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验

资报告、内控报告或发行人的文件引述。同时，本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告中某些数据和结

论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

4．本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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5．本《法律意见书》仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所及本

所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

6．本所承办律师同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。

7．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行申报的必备

法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

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第二节正文

一、本次发行的批准和授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第二届董

事会第十三次会议通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录等；2．查阅

发行人2024年第二次临时股东大会的会议通知、议案、签到表、表决票、决议、

会议记录等；3．登录上交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人召开的第二届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东

大会已审议通过了与本次发行相关的议案。上述董事会、股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。

（二）经发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的方案符合法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、有效。

（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序合法、有效。

（四）发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。

综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事会及股东大会均已审议并通过了与本次发行有关的议案，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。

二、本次发行的主体资格

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人持有的统

一社会信用代码为91320213MA1MDBFY36的《营业执照》；2．查阅发行人工

商登记资料；3．查阅《江苏微导纳米科技股份有限公司发起人协议》；4．取得

发行人所属主管相关部门出具的证明文件；5．查阅《公司章程》；6．查阅发行

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人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；7．查阅上交所出具的

同意发行人股票上市交易的[2022]353号《上海证券交易所自律监管决定书》；

8．取得发行人出具的书面说明、承诺等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。

（二）发行人股票于2022年12月23日起在上交所科创板上市交易，发行人不

存在法律、法规及《股票上市规则》规定的终止上市的情形。

综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司并在上交所科创板交易，具备本次发行可转换公司债券的主体资格。

三、本次发行的实质条件本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人《关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及

2024年第二次临时股东大会相关文件；2．查阅《审计报告》以及发行人报告期

内历次分红的相关公告文件；3．查阅《2022年年度报告》《2023年年度报告》

《2024年第三季度报告》及《内控报告》；4．查阅发行人内部组织机构情况及

其相关制度文件；5．查阅《公司章程》；6．取得并查阅发行人的董事、监事、

高级管理人员的调查问卷及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；7．查阅发

行人自设立时起的工商登记资料；8．查阅《募集说明书》《债券持有人会议规则》；9．查阅中兴华出具的中兴华核字（2024）第430009号《关于江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；10．取得发行人出具的

书面确认文件；11．取得发行人、控股股东所属主管机关出具的证明文件；12．查

阅《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》；13．通过

中国证监会、上交所、证监会证券期货市场失信记录查询平台及相关网站查询发

行人及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的合规情况；14．查阅发行人募集资金使用情况的相关公告。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

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（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1．本次发行的相关议案已由发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，

发行人在《募集说明书》中约定了本次发行可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

2．本次发行可转债已设立债券持有人会议，并在《募集说明书》中对债券

持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。

3．发行人已聘请中信证券为本次发行债券受托管理人，由其为债券持有人

办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1．本次发行由具备保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

2．发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘

请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3．根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）

分别为2668.90万元、1980.63万元和18813.83万元，发行人最近三年平均可分配利润为7821.12万元。本次发行可转换公司债券按募集资金117000.00万元（含117000.00万元）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4．根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次拟发行的债券总额不

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超过117000.00万元（含117000.00万元），扣除发行费用后拟投资于半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目、研发实验室扩建项目以及补充流动资金。本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5．如本《法律意见书》正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条

第二款的规定。

6．根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所承办律师查询监管部

门及证券交易所网站发布的信息，发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1．发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）

项至第（五）项规定的的条件：

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表

的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并已经中兴华出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

4-1-10北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办

法》第九条第（五）项的规定。

2．发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十条规定的条

件：

（1）发行人前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露

文件中的披露信息不存在差异，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；

（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作

出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

3．本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规

定：

（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人本次发行的募集资金将主要用于半导体薄膜沉积设备智能化工

厂建设项目、研发实验室扩建项目以及补充流动资金，募集资金的使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

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（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）发行人本次发行的募集资金将主要用于半导体薄膜沉积设备智能化工

厂建设项目、研发实验室扩建项目以及补充流动资金，系投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

（5）本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

4．发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十三条的规定：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十

三条第一款第（一）项的规定。

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合

《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（4）发行人为上交所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条

第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”，不适用《注册管理办法》第

十三条第一款第（四）项的规定。

（5）本次发行满足《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第

十条的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

5．发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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6．本次发行的股东大会已就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行

对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有

效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、

回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《注册管理办法》第十九条的规定。

7．发行人本次发行具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股

价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情

况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

8．自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券

到期日止为转股期限，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

9．本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商登记资料；2．查阅天职业字[2019]37204号《江苏微导纳米装备科技有限公司审计报告》；3．查阅《江苏微导纳米科技股份有限公司发起人协议》；4．查阅发

行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议及第一

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届监事会第一次会议的有关会议文件；5．查阅沃克森评报字（2019）第1504号《江苏微导纳米装备科技有限公司拟进行股份制改制涉及的江苏微导纳米装备科技有限公司净资产资产评估报告》；6．查阅天职业字[2019]37647号《江苏微导纳米科技股份有限公司验资报告》；7．查阅股份公司自然人发起人的身份证

明文件、非自然人发起人的营业执照及工商登记资料。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范

性文件的规定，并在公司登记机关等有权部门依法办理了相关备案登记手续，合法有效。

（二）发行人设立过程中签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司发起人协议》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效的规范

性文件的有关规定，合法、有效。

综上所述，本所承办律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式和发起人资格等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，合法、有效。

五、发行人的独立性

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅《公司章程》《营业执照》《开户许可证》以及经营相关的资质

证书、认证证书；3．查阅发行人签署的重大采购、销售、授信借款等合同；4．抽

取发行人与员工签订的《劳动合同》；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人

员填写的调查问卷；6．查阅发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积

金的凭证；7．查阅发行人相关内控制度；8．查阅报告期内历次董事会决议、股

东大会决议及职工代表大会决议；9．取得发行人出具的书面说明；10．取得发

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行人所属相关主管部门出具的相关证明文件；11．查验发行人相关资产的权属证明；12．查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人的资产独立完整

发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利的使

用权或所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所承办律师认为，发行人资产独立完整。

（二）发行人的人员独立

发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人已经按照国家有关规定与其聘用的员工签订了劳

动合同或劳务合同并独立为员工办理社会保险及缴存住房公积金，独立为员工发放工资；发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规、规范性文件

及《公司章程》规定；发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高

级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所承办律师认为，发行人人员独立。

（三）发行人的财务独立

发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人已开立独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法进

行了税务登记，独立进行纳税申报并缴纳税款。本所承办律师认为，发行人财务独立。

（四）发行人的机构独立

发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构；在董事会下

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设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立

行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所承办律师认为，发行人机构独立。

（五）发行人的业务独立

发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产、资质证照，其经营不存在对控股股东、实际控制人或其控制的其他企业的依赖；发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大会对发行人行使股东权利；发行人具有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所承办律师认为，发行人的业务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。

综上所述，本所承办律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及主要非

自然人股东最新营业执照及工商登记资料；2．查阅非自然人发起人的营业执照、

工商登记等资料；3．查阅自然人发起人的身份证件等资料；4．取得发行人主要

股东出具的书面调查问卷；5．查阅发行人报告期内历次董事会、股东大会会议文件；6．查阅发行人的证券持有人名册及相关定期报告；7．登录国家企业信用

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信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询发行人主要非自然人股东的情况。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人设立时的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发

起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）万海盈投资为发行人控股股东，王燕清、倪亚兰、王磊系发行人实际控制人。聚海盈管理、德厚盈投资系发行人控股股东、实际控制人的一致行动人。

（三）截至2024年9月30日，除控股股东万海盈投资及实际控制人的一致

行动人聚海盈管理外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为自然人股东 LI WEIMIN。

（四）根据发行人提供的股东名册，截至2024年9月30日，发行人前十大

股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1万海盈投资23258162450.82%

2 LI WEI MIN 42831704 9.36%

3聚海盈管理377983528.26%

4 LI XIANG 20158464 4.40%

5胡彬125940082.75%

6潘景伟89940001.97%

中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合7伙）－聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合54245231.19%

伙企业（有限合伙）

8德厚盈投资50418481.10%

9上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）42105280.92%

10无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙）36230150.79%

七、发行人的股本及其演变

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅发行人自设立时起的历次验资报告及相关评估报告；3．查阅发行

人股本演变所涉及的协议、董事会及股东大会决议等法律文件；4．查阅发行人主要股东出具的书面调查问卷；5．查阅《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750号）；6．查阅股

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权激励相关公告文件及《证券变更登记证明》；7．查阅发行人历次换发的营业执照。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本所承办律师认为，发行人历次股本变动均已履行了必要的法律程序，均办理了相应的工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。

八、发行人的业务

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其分公

司的《营业执照》；2．查验发行人已取得的经营资质证书；3．取得发行人及其

分公司相关主管部门出具的证明文件等；4．查阅发行人报告期内的年度报告以

及其他相关公告文件；5．查阅《审计报告》《募集说明书》；6．查阅发行人提

供的报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议材料；7．登录中国执行信息

公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、

人民法院案例库（https://rmfyalk.court.gov.cn）、证监会证券期货市场失信记录查

询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统、信

用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询；8．取得发行人的确认。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人实际从事的主营业务与其经核准的经营范围相符；截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际从事的主要业务已经取得了相应的经营资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在通过设立境外子公司、分支机构从事中国大陆以外的经营活动。

（三）发行人主营业务报告期内一直为“先进微米级、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产与销售”，未发生变化。

（四）发行人报告期内主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍。

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九、发行人的关联交易及同业竞争

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．登录国家企业信用信

息公示系统查阅发行人及关联企业工商信息、查阅关联企业工商登记资料；2．查

阅《审计报告》；3．查阅发行人《公司章程》等公司治理制度；4．查阅《募集说明书》；5．查阅发行人及其主要股东工商登记资料；6．查阅关联交易合同、

相关会议文件、相关制度等资料；7．取得发行人相关主体出具的承诺函或说明文件；8．查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的书面调查问卷等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》

等规定并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方包括：

1．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人

2．持有发行人5%以上股份的其他股东

3．发行人的子公司

4．发行人其他董事、监事、高级管理人员

5．发行人其他关联自然人

与发行人实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关系密切

的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。

6．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或对外投资（包含曾经对外投资）或担任董事、高级管理人员的其他企业

7．发行人其他持股5%以上股东直接或间接控制的企业

8．发行人其他关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业

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9．发行人在报告期内的曾经主要关联方除上述关联方外，发行人其他关联企业、关联自然人还包括其他根据《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。

（二）发行人在报告期内发生的关联交易

发行人报告期内发生的关联交易主要包括采购商品/接受劳务、关联租赁、

关联方为发行人提供担保、关键管理人员（不含独立董事）薪酬，发行人报告期内发生的上述关联交易已经按照法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的要求履行了必要的内部决策程序以及信息披露程序，独立董事均已发表了相关意见，上述关联交易均未损害发行人及其他股东的利益。

（三）发行人关于关联交易决策程序的规定

发行人已在《公司章程》《江苏微导纳米科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事工作制度》《江苏微导纳米科技股份有限公司关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限以及关联股东、

关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。

（四）发行人的同业竞争

经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业，发行人与上述企业间不存在同业竞争或潜在的对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

十、发行人的主要财产

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人取得的相

关专利证书、商标注册证书、软件著作权登记证书、域名证书等无形资产所有权

证明文件；2．取得国家知识产权局出具的专利查询证明文件；3．取得国家知识

产权局商标局出具的商标档案；4．查验发行人专利年费缴纳凭证；5．登录国家

知识产权局专利业务办理系统网站（https://cponline.cnipa.gov.cn）、国家知识产

权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心网站

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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（https://www.ccopyright.com.cn/）、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案

管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询；6．查阅《审计报告》及固定资产明细；7．查验发行人主要房屋租赁合同、租赁房屋的不动产权证书、租赁费用支

付凭证；8．查验发行人与银行签署的借款合同、授信合同；9．查阅发行人对外

投资公司的最新营业执照、公司章程；10．登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查阅发行人对外投资公司工商信息；11．访谈发行人财务负责人。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人拥有的不动产权

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未拥有房地产权。

（二）发行人主要房产租赁情况

截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要承租房屋作为厂房、办公及其配套设施使用。发行人租赁房产均未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被主管部门责令限期改正或罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁合同对合同当事人均具有约束力，合法、有效，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

本所承办律师认为，发行人租赁上述房屋的租赁合同合法有效，系合法有效的租赁行为，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况

截至2024年9月30日，发行人拥有63项中国境内注册商标、11项境外注册商标、166项专利权（含51项发明专利、106项实用新型专利、9项外观设计专利）、20项软件著作权、2项域名的所有权。

本所承办律师认为，发行人合法拥有该等无形资产，发行人上述无形资产不

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存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。

（四）发行人拥有的主要固定资产

截至本《法律意见书》出具之日，发行人对其拥有的主要固定资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。

（五）发行人对外投资情况

1．截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有2家参股企业，1家分公司。

本所承办律师认为，发行人合法拥有其对外投资企业股权，发行人所持其对外投资企业股权不存在纠纷或潜在争议。

2．截至2024年9月30日，发行人不存在财务性投资。

（六）发行人主要财产权利受到限制情况

截至2024年9月30日，发行人货币资金存在因开具银行承兑汇票而受限的情形，除前述情形外，发行人主要财产不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人重大债权债务

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．访谈发行人财务负责人；2．查验发行人提供的重大合同；3．查阅《审计报告》及其他应收款、其他

应付款等相关科目余额明细；4．登录国家企业信用信息公示系统查询发行人主

要客户、供应商的基本情况；5．取得发行人出具的书面说明文件；6．访谈发行

人主要客户、供应商。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人报告期内的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规及规范性文件等有关规定而导致不能成立或无效的情形。

（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）除存在已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其

4-1-22北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书他重大债权债务或相互提供担保的情形。

（四）截至2024年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。

（五）截至2024年9月30日，发行人不存在对外担保情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅发行人提供的报告期内股东大会会议文件、董事会会议文件；3．取

得发行人出具的书面说明；4．查阅《审计报告》。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人报告期内不存在减资的情形，发生的增资行为均已履行必要的

法律手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人自成立起至本《法律意见书》出具之日未发生过合并或分立的情形。

（三）发行人近三年未发生收购或出售重大资产的情况。

（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资

产剥离、资产出售或收购等行为计划。

十三、发行人章程的制定与修改

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内

历次股东大会、董事会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．查阅

发行人《公司章程》及报告期内历次公司章程及修正案；3．查阅发行人工商登

记资料；4．查阅《2024年第三季度报告》《2023年年度报告》《2022年年度报告》《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》；5．查阅发行人关于滚存未分配利润用途的说明。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人章程及章程修正案的制定及报告期内的历次修改均符合当时法

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律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。

（二）发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人的

现金分红情况符合《公司章程》的规定，与发行人的资本支出需求相匹配，具有合理性和合规性。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的报

告期内的股东大会、董事会、监事会的会议材料及其相关公告文件；2．查阅发

行人股东大会、董事会、监事会议事规则；3．查阅发行人内部组织结构图。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已根据《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。本所承办律师认为，发行人具有健全的组织结构。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规

则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相应规定，合法、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《募集说明书》；

2．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用报告》；

3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面调查问卷；

4．登录中国证监会、上交所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员、核

心技术人员的诚信记录及受处罚情况；5．查验发行人董事、监事、高级管理人

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员、核心技术人员的身份证明文件；6．查验发行人提供的独立董事任职资格相

关文件；7．取得发行人独立董事出具的关于任职资格的书面声明；8．查阅发行

人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议、职工代表大会决议文件及其相

关公告；9．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的无犯罪记录证明。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员

不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人

员的情况，其任职符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大变动，发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员报告期内变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）发行人聘任了2名独立董事，其任职资格均符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年第三季度报告》等；2．取得发行人

所在地税务部门出具的证明文件；3．查验发行人《高新技术企业证书》，并登录高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn，下同）查询；4．取得发行人出具的书面说明；5．查阅发行人的税务登记文件。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已办理了税务登记手续。

（二）发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

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（三）发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内享受的财政补贴政策合法、有效。

（五）报告期内，发行人沈阳分公司受到1项行政处罚，因2024年3月1日至2024年3月31日区间个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，罚款50元。本所承办律师认为，沈阳分公司所受处罚金额较小，处于法定罚款区间较低值，不属于情节严重的情形。因此，该处罚事项不构成重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍。除上述处罚外，报告期内发行人及其分公司不存在其他因违反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务

相关生产项目对应的环评审批相关文件；2．查阅相关政府主管部门出具的证明文件；3．查阅发行人的固定污染源登记回执、排水许可证；4．查阅了发行人持

有的认证证书；5．取得了发行人出具的书面说明；6．访谈发行人安全生产总监

及查阅公司安全生产相关的制度等文件；7．登录相关部门网站查询发行人报告

期内在环境保护、安全生产方面的守法情况。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人已取得与生产经营相关的排水许可证并办理了固定污染源排污登记。

（二）发行人在报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件

的规定或曾发生环保事故而受到环境保护主管部门的行政处罚，无环境违法不良记录。

（三）报告期内，发行人未发生安全生产方面的重大事故和纠纷，不存在因

违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。

（四）报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人

在报告期内未出现因违反有关产品质量方面的法律、法规而受到处罚的情况。

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十八、发行人募集资金的运用

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2024年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查阅《募集说明书》；3．查阅发行人就本次募集资金投资项目备案文件及环评审批文件；4．查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；5．查阅《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及中兴华出具的中兴华核字（2024）第430009号《关于江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；6．查验发行人募集资金投资项目用地情况相关租赁合同、租赁土地不动

产权证书；7．查阅发行人出具的关于本次募投项目不会导致同业竞争等的说明。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人前次募集资金的使用情况发行人首次公开发行股票的前次募集资金的使用符合法律法规以及中国证

监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（二）募集资金用途及批准或授权

1．截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行募集资金拟投资项目

已经发行人2024年第二次临时股东大会批准。发行人本次发行募集资金主要用于下列项目：

项目投资总额使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）

1半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目67000.0064280.00

2研发实验室扩建项目43000.0022720.00

3补充流动资金30000.0030000.00

合计140000.00117000.00

2．截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目半

导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目、研发实验室扩建项目已办理投资项目备案手续，并取得了新吴区行政审批局的备案文件。

3．截至本《法律意见书》出具之日，发行人募集资金投资项目半导体薄膜

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沉积设备智能化工厂建设项目、研发实验室扩建项目已办理环评批复手续，并取得了主管部门的批复文件。

4．发行人本次募投项目用地系租赁取得，出租方合法拥有前述募投项目用

地的国有土地使用权，该等土地用途为工业用地，本次募投项目用地符合前述土地用途，符合国家土地法律法规政策的规定。

（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争

本次发行募集资金投资项目不会导致发行人的控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性。

（四）发行人本次发行募集资金用于主营业务

本次募集资金投资项目紧密围绕发行人的主营业务开展，在发行人现有产品、技术的基础上，通过建设先进的生产车间、研发洁净间，购置先进的生产设备和量测设备，提升发行人薄膜沉积设备生产能力，优化公司研发测试环境，提升发行人研发能力科技成果转化能力，增强发行人核心竞争力。

综上所述，本所承办律师认为，发行人对前次募集资金的使用不存在违规的情形；发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，募集资金投向不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目已得到发行人股东大会的批准，并已办理投资项目备案手续；募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。

十九、发行人的业务发展目标

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2024年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查阅《募集说明书》；3．取得了发行人出具的书面说明。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人发展目标是公司根

据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。

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（二）发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，符合国家法律、法规和

规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的

书面说明；2．登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院案例库、

证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国

进行查询；3．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无违法犯

罪记录证明；4．取得了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供

的《个人信用报告》；5．取得发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷；6．查阅发行人报

告期内相关行政处罚的处罚决定书及罚款缴纳凭证等相关件；7．取得了有关部门出具的相关证明文件等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1．关于发行人重大诉讼、仲裁事项

截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在法院/仲裁机构已受理相关案件但尚未作出生效判决/裁定/当事人未达成调解或和解协议的重大诉讼、仲裁事项。

2．关于发行人的行政处罚事项经本所承办律师核查，除本《法律意见书》“十六、发行人的税务及财政补贴”部分已披露的沈阳分公司受到1项行政处罚情形外，发行人自报告期初至今受到其他1项行政处罚。2023年4月12日，中华人民共和国无锡海关出具了锡关新缉当违字（2023）5号《中华人民共和国无锡海关当场处罚决定书》，确认

2023年4月4日江苏微导纳米科技股份有限公司在进口货物报关单

230420231043027663项下，将申报商品远程等离子体源的型号申报错误，经其

自查发现并主动向海关报明，其行为违反了《中华人民共和国海关法》第二十四

条第一款的规定，按照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款第（五）

4-1-29北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项、第十六条的规定，罚款500元。

本所承办律师认为，发行人及沈阳分公司受到的行政处罚罚款均已缴纳完毕，且不属于情节严重的行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，该等处罚事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍；自报告期起初至本《法律意见书》出具之日，除上述情形外，发行人及其分公司不存在其他因违反国家法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。

（二）发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的股东

的重大诉讼、仲裁或行政处罚

截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的股东不存在法院/仲裁机构已受理相关案件但尚未作出生

效判决/裁定/当事人未达成调解或和解协议的重大诉讼、仲裁事项，也不存在重大行政处罚。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

发行人、发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东和发行人现任

董事、监事、高级管理人员不存在法院/仲裁机构已受理相关案件但尚未作出生

效判决/裁定/当事人未达成调解或和解协议的重大诉讼、仲裁事项，不存在重大行政处罚。

自报告期初至今，上述人员存在受到上交所监管措施的情形。2024年6月，发行人总经理 ZHOU REN 因其亲属于 2023 年 10 月 17 日买入发行人股票 2000股，2023年11月30日卖出发行人股票2000股，所得收益为-5303.60元，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条及《股票上市规则》第1.4条、第4.2.1条等相关规定，上交所决定对 ZHOU REN 予以口头警示。根据《中华人民共和国行政处罚法》《股票上市规则》，上交所对 ZHOU REN 采取的上述口头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚，亦不属于证券交易所公开谴责的纪律处分，不会对本次发行构成实质性法律障碍。截至本《法律意见书》出具之日，除上述口头警示外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在其他被处以监管措施或纪

4-1-30北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

律处分或行政处罚的情形。本所承办律师认为，上交所对 ZHOU REN 采取的口头警示不会对本次发行构成实质性法律障碍。

二十一、律师认为需要说明的其他事项本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《募集说明书》等。

本所承办律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》与本《法律意见书》《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容。

本所承办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见书》《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》《律师工作报告》并无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因为引用本《法律意见书》《律师工作报告》相关内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

（一）发行人具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行的各项实质条件。

（二）发行人《募集说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》的内容适当。

（三）发行人本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。