中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
章程
2024年9月目录
第一章总则.................................................1
第二章党组织................................................3
第三章经营宗旨和范围............................................5
第四章股份.................................................5
第五章股东和股东会.............................................9
第六章董事会...............................................32
第七章总经理及其他高级管理人员......................................45
第八章监事会...............................................47
第九章职工民主管理与劳动人事制度.....................................50
第十章财务会计制度、利润分配和审计....................................51
第十一章通知和公告............................................57
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................58
第十三章修改章程.............................................63
第十四章附则............................................份有限公司章程
第一章总则
第一条为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及其他有关法律、行政法规、
规章、规范性文件，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在河北省邯郸市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91130407MA0832ML8J。
第三条公司于2023年2月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股79411765股，于2023年4月21日在上海证券交易所科创板上市。
第四条公司名称：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司。
英文名称：Peric Special Gases Co. Ltd.
第五条公司住所：河北省邯郸市肥乡化工工业聚集区纬五路1号（经营场所：纬五路1号、世纪大街6号）。
1第六条公司注册资本为人民币529411765元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管
理规范、守法诚信的法治企业。公司从事经营活动，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产
党的组织，党组织围绕生产经营开展工作。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
2第二章党组织
第十四条公司设立党组织。党组织设书记1名，其他党组织
委员成员若干名。同时，根据有关规定，设纪律检查委员1名。
第十五条公司党组织开展工作遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党组织建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
第十六条公司党组织围绕生产经营开展工作，依照规定对公
司重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执
行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司重大经营管理事项集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；
3（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格
党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做
好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（六）监督公司党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法
规、公司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；
（七）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上
级党组织报告公司重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第十七条公司重大经营管理事项必须经党组织集体研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由公司党组织集体讨论把关的重要事项。
4公司党组织应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单、要求和程序。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第三章经营宗旨和范围
第十八条公司的经营宗旨：服务国家战略，引领行业发展。
第十九条经依法登记，公司经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；稀有稀土金属冶炼；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司可以修改公司章程，变更经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章股份
第一节股份发行
第二十条公司的股份采取股票的形式。
第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第二十二条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
5第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十五条公司采取发起方式设立，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式等如下：
股份数量序号发起人名称持股比例出资方式出资时间
（股）
1派瑞科技有限公司36621592381.38%净资产折股2021.12.21
中船投资发展有限
2182250004.05%净资产折股2021.12.21
公司中国国有资本风险
3投资基金股份有限180000004.00%净资产折股2021.12.21
公司天津万海长红科技
4125044132.78%净资产折股2021.12.21中心（有限合伙）天津万海长风科技
580546641.79%净资产折股2021.12.21中心（有限合伙）国家军民融合产业
6投资基金有限责任75126981.67%净资产折股2021.12.21
公司青岛聚源金泰股权7投资合伙企业（有67780381.51%净资产折股2021.12.21限合伙）中国国有企业混合
8所有制改革基金有63546321.41%净资产折股2021.12.21
限公司国家集成电路产业
9投资基金二期股份63546321.41%净资产折股2021.12.21
有限公司
合计100%--
注：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，系四舍五入所致。
第二十六条公司股份总数为529411765股，每股面值1元人民币，均为境内人民币普通股。
6第二十七条公司或公司合并报表范围内的子企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十八条公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股
子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节股份增减和回购
第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
7（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十二条公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第三十三条股东持有的公司股份可以依法转让。
第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百
分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章股东和股东会
第一节股东
第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有股
9份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照相关法律法规、规范性文及本章程的规定予以提供。
10连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制公司有关文件和资料时，对涉及商业秘密以其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄漏秘密的法律责任。
第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
11的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
12关系、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节股东会的一般规定
第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事、监事，审议批准有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)审议批准公司聘用、解聘会计师事务所；
(十)审议批准第四十九条规定的担保事项；
(十一)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
13(十三)审议批准员工持股计划或股权激励计划；
(十四)审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
(十五)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的50%以上。
14本章程所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本章程所称“市值”，是指公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司进行对外担保、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用前款规定提交公司股东会审议；已经提交公司股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用前款规定提交公司股东会审议。
第四十九条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
15（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除前款规定的担保行为之外，公司其他对外担保行为除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前款第三项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保除外）必须要求对
方提供反担保或其他有效防范风险的措施，且提供方应具有实际承担能力。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本条规定履行对
外担保审议程序，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。
第五十条公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的交易（提供担保除外），且超过3000万元的，应当提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外），与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易（提供担保除外），应当提交董事会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的交易类别相关的交易，应当按照累计计算原则适用本条的规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
16第五十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关
联交易的方式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）公司可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。
第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
17（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
上述第（三）、（五）项涉及的“2个月内召开临时股东会”时限
应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。
第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
18（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
19第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
20第四节股东会的提案与通知
第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
21（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第178条规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
22董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询，并在任职后向上海证券交易所提交《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和规范性文件及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
23非法人组织股东应由该组织负责人或者委托的代理出席会议。负
责人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册可载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
24有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
25第八十条除涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
26第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)聘用和解聘会计师事务所；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
27（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
28股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。
如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在百分之三十时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
29董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东
有权提名董事或监事候选人，提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料：
（1）提名股东的身份证明、持股凭证；
（2）被提名人的身份证明；
（3）被提名人简历和基本情况说明；
（4）被提名人任职资格声明；
（5）本章程规定需要提交的其他资料。
由公司职工选举的董事和监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。
第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东会采取记名方式投票表决。
30第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票（其中，股东代表作为计票人），并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
31份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第一百〇二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止，但股东会决议另行规定就任时间的除外。
第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前可由股东会解除其职务。
32董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的
商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用
内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
33（二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所
议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任，但外部董事不得委托非外部董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。除不可抗力等特殊情况以外。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
本章程所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第一百〇九条董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交书
面离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。董事非因
34任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事就任后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公司和股东利益相冲突的活动。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
35第一百一十三条公司建立独立董事制度，独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东会批准。
第二节董事会
第一百一十四条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会对股东会负责。
第一百一十五条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可
根据工作需要设副董事长1-2人。其中，独立董事3名，独立董事人员不少于三分之一。董事会成员包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
董事会中外部董事原则上占多数。外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。
第一百一十六条董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司战略和发展规划；
(五)决定公司的年度财务决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
36(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
(九)在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；按照权限安排，决定分公
司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；规范经理层任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等事项；
(十二)制定公司的基本管理制度；
(十三)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
(十四)制订本章程和修改方案；
(十五)制订董事会的工作报告；
(十六)管理公司信息披露事项；
37(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级
管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
(十九)制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算
与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、激励方案；
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条公司在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和科技委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东会审议的以外，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的10%以上；
38（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十一条董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事长行使下列职权:
（一）及时向董事会传达党中央、国务院重大决策部署和集团公
司的工作要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实、督促整改的问题；
（二）确定董事会年度定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时提议召开董事会临时会议；
39（三）确定董事会议题，对拟提交董事会讨论的议案进行初步审核，决定是否提交；召集和主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，包括董事会及专门委员会议事规则等，促进董事会规范运作；
（六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本的方案，企业合并、分拆、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案；
（七）向董事会提名董事会秘书和总经理候选人，提出其考核与
薪酬建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出专门委员会设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（九）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十）与外部董事进行沟通联系，听取外部董事的意见建议；组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十一）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
董事长须依本章程及公司内部控制制度的规定在权限范围内行
使职权；副董事长依本章程、公司内部控制制度的规定及董事长的要求协助董事长工作。
40第一百二十三条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事会召开临时董事会会议，应当提前3日
发出书面通知，通过专人送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事以及其他与会人员。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。
第一百二十六条董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。
2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
41第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
42董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。公司监事可列席董事会。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五)会议议程；
(六)董事发言要点；
(七)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权或暂缓表决的票数）。
第三节董事会秘书与董事会办事机构
第一百三十四条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具
备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总经
43理办公会等公司重要决策会议。党组织会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条董事会秘书履行下列职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开
重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避
免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
44（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股
相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如
知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条董事会下设董事会办公室作为信息披露事务部门，处理董事会日常事务。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司同时设副总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
45经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事
会的监督管理和监事会的监督。
第一百三十八条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条
（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他的行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条总经理任期三年，连聘可以连任。
第一百四十一条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）向董事会建议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实施。
46第一百四十三条公司总经理办公会有权决定未达到本章程规
定由董事会批准的交易（提供担保除外）及关联交易事项，并向公司董事会报告。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条副总经理、财务总监在总经理领导下按照总经理办公会议事规则规定的职责和规范或按总经理的要求协助总经理工作。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十七条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会（或职工大会）民主选举产生或更换。
47第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事比例低于三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，股
东提名2名，经股东会选举产生；公司职工代表监事1名，职工代表监事由公司职工代表大会（或职工大会）从职工中选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
48（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百五十六条监事会发现董事、高级管理人员违反有关法
律法规或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
49监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，提交股东会批准。
第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十条监事会会议通知应当至少包括以下内容:
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的议案；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
监事会召开会议的通知采用书面方式，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事以及其他与会人员。监事会定期会议和临时会议应当分别在监事会会议召开10日前和3日前通知全体监事及其他与会人员。
情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入监事会会议记录。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
50第一百六十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
51第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
52第一百六十九条国家以资本金注入方式对公司投入的固定资
产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有资产出资人代表享有。
第一百七十条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司釆取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百七十一条公司应当在每一个会计年度终了后四个月内，编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和财政部、国资委等相关部门的规定编制。
公司年度财务报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。
第二节利润分配
第一百七十二条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第一百七十三条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；公司优先采用现金分
红的利润分配方式；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，制订年度或中期分红方案。
53（二）公司现金分红的条件和比例：
1.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
2.原则上公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
542.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，提交股东会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效的《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
第一百七十四条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
55公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且中小股东的表决应当单独计票。股东会对调整利润分配政策方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对调整利润分配政策方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节内部审计
第一百七十六条公司实行内部审计制度，设立专门的内部审计机构，配备专职审计人员，开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人由董事会聘任或解聘，向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
56第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知
第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、电话或公告等方式进行。
57第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、电话或公告等方式进行。
第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十一条合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
58第一百九十二条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
59公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
第二节解散和清算
第一百九十八条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
60依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第一款第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条公司依照第二百条第一款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算的，或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
61债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
62第十三章修改章程
第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十四章附则
第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
63（四）关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（五）关联董事，指包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员；
645.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高
级管理人员关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（六）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“低于”、“超过”，不含本数。
第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。本章程未尽事宜，按照《公司法》有关规定执行。
第二百一十六条本章程自股东会审议通过之日起生效实施。
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2024年9月28日
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