杰华特:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：688141证券简称：杰华特

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

杰华特微电子股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二四年九月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................2

三、基本假设................................................4

四、独立财务顾问意见............................................5

（一）本激励计划的审批程序.........................................5

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激

励计划差异情况...............................................6

（三）本激励计划符合授予条件的说明.....................................6

（四）限制性股票的首次授予情况.......................................7

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................9

（六）结论性意见.............................................10

五、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

1上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

杰华特、本公司、公指杰华特微电子股份有限公司司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰华特微独立财务顾问报告指电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划指杰华特微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指限制性股票分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公激励对象指

司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》

《公司章程》指《杰华特微电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、如无特殊说明，本独立财务顾问报告所引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由杰华特提供，本激励计划首次授予相

关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报

告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对杰华特股东是

否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰华特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划首次授予相关事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告三、基本假设

本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序杰华特微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批

程序：

1、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年8月31日至2024年9月9日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年9月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司监事会关于关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-041）。

3、2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-042）。

4、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杰华特首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有1名激励对象

因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据《激励计划》相关规定，其已不具备激励对象资格。公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对公司

2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励

计划授予人数由676人调整为675人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本激励计划的授予总量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象范围。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，杰华特本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本激励计划符合授予条件的说明

根据本激励计划规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杰华特及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

（四）限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2024年9月19日

2、首次授予数量：1478.2628万股，占目前公司股本总额的3.31%

3、首次授予人数：675人

4、首次授予价格：7.89元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：

1公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

3自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占首归属安排归属时间次授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次

第一个归属期25%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次

第二个归属期

授予之日起3625%个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次

第三个归属期25%授予之日起48个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次

第四个归属期25%授予之日起60个月内的最后一个交易日止

若预留部分于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司2024年

第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排

具体如下：

归属权益数量占预归属安排归属时间留授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留

第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留

第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留

第三个归属期4840%授予之日起个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占本激励计占本激励计划姓名国籍职务性股票数量划授出权益公告日公司股

(万股)数量的比例本总额的比例

1、高级管理人员

总经理、董

马问问中国5.780.31%0.01%事会秘书

2、其他激励对象

中层管理人员及核心技术（业务）骨干

6741472.482879.69%3.30%（人）

首次授予限制性股票数量合计1478.262880%3.31%

预留部分369.565720%0.83%