清溢光电_7-3 补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于深圳清溢光电股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120

7-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：深圳清溢光电股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“清溢光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人2023年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

为本次发行，本所已于2024年8月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）为反映发行人在2024年4月1日至2024年6月30日（以下简称“补充核查期间”)部分法律方面的重大事项变动情况，本所及本所经办律师对相关情况进行了补充核查，于2024年9月12日出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

上海证券交易所上市审核中心于2024年8月22日下发了《关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》中需要律师核查并发表意见的问询问题进行了核查。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，现

7-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），并对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露的事项进行更新。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》相关内容的修订或补充，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

声明事项

一、本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

二、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规

定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

7-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有

效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

七、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》作为发行人本次发行

所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

7-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

正文

一、关于其他

根据申报材料，报告期内，发行人关联销售金额分别为1752.41万元、

9046.16万元、12295.27万元和5522.40万元，占各期营业收入的比例分别为

3.22%、11.87%、13.43%和20.32%，占比持续上升。

请发行人说明：报告期内关联销售占比不断升高的原因及合理性，经常性关联交易的必要性及公允性，是否违反发行人已有承诺，是否存在依赖关联方的情况，是否存在利益输送，本次募投项目实施后是否新增关联交易。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内关联销售占比不断升高的原因及合理性，经常性关联交易的必要性及公允性

（一）报告期内关联销售占比不断升高的原因及合理性

2021年至2024年1-6月，公司关联销售金额分别为1752.41万元、9046.16万

元、12295.27万元和8102.90万元，占各期营业收入的比例分别为3.22%、

11.87%、13.43%和14.45%，公司关联销售主要为向合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司等公司销售掩膜版产品，主要系因公司董事张百哲同时于上述公司担任董事，依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的有关规定，上述销售行为被认定为关联销售。

张百哲先生于1943年出生，曾担任清华大学高级工程师，为国内液晶技术专家。其于1997年8月起即在公司担任董事，2014年5月起担任武汉华星光电技术有限公司董事，并于2018年9月起担任合肥维信诺科技有限公司董事，其在关联方的任职均系独立行为，任职起始时间均早在报告期前，而报告期内公司关联销售金额增长较快，主要系合肥清溢产线于2021年顺利投产导致的公司产品结构优化所致，与张百哲先生担任公司与关联方客户董事职位无关。

7-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

报告期内，公司向关联销售占比不断升高的原因分析如下：

1、下游面板厂商持续投建AMOLED产线以及LTPS产线国产化率提升，

相应掩膜版市场需求快速提升

国内显示面板厂商集中度较高，主要包括京东方、维信诺、华星光电、深天马等龙头公司。近年来，中国大陆显示面板制造企业加大对中高端显示领域的资本投入，亦积极推进AMOLED和LTPS等高端技术的规模化量产，公司关联方客户合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司均为国内知名

显示面板厂商的下属单位，基于对面板行业需求增长趋势的独立研判，以及自身AMOLED和LTPS产线的生产需求，AMOLED和LTPS掩膜版的市场需求相应快速提升。

2、合肥清溢产线于2021年开始投产，产能提升带动报告期内AMOLED和

LTPS-Array掩膜版销售金额快速增长，关联方客户销售金额和非关联方客户销售金额增长趋势保持一致

公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，也是国内最早从事应用于 AMOLED 和 LTPS 面板的中高精度掩膜版厂商之一，代表了中国大陆自主研发制造平板显示掩膜版技术的先进水平。

自 2021 年开始，合肥清溢的产线陆续投产，其产能主要用于生产 a-Si、LTPS、AMOLED 领域的中高端掩膜版产品，充足的掩膜版产能和稳定的产品质量，推动了收入结构中 AMOLED 和 LTPS-Array 掩膜版收入部分的快速增长，实现整体产品结构的优化。

报告期内，公司向关联方客户和非关联方客户销售的AMOLED和LTPS-Array掩膜版销售金额和占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

关联方客户7936.0014.26%11931.2513.03%6811.059.10%407.100.77%

非关联方客户9475.8217.03%15691.7017.14%9645.5812.88%3698.107.01%

合计17411.8231.28%27622.9530.17%16456.6321.98%4105.207.78%

7-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

如上所示，报告期内公司向关联方客户销售的AMOLED和LTPS-Array掩膜版金额分别为407.10万元、6811.05万元、11931.25万元和7936.00万元，占当期主营业务收入比例分别为0.77%、9.10%、13.03%和14.26%。同期向非关联方客户销售的AMOLED和LTPS-Array掩膜版金额分别为3698.10万元、9645.58万

元、15691.70万元、9475.82万元，占当期主营业务收入比例分别为7.01%、

12.88%、17.14%和17.03%。总体上，公司向关联方客户和非关联方客户销售的

AMOLED和LTPS-Array掩膜版金额和占主营业务收入比例总体均持续上升，变动趋势之间不存在显著差异。

综上所述，由于AMOLED和LTPS面板下游需求的增长和公司中高端掩膜版产能的扩张，报告期内公司产品结构持续优化，AMOLED和LTPS-Array掩膜版销售额金额及占总收入的比例快速提升。同时，公司关联方客户基于对面板行业需求增长趋势的独立研判，以及自身AMOLED和LTPS产线的生产需求，亦主要向公司采购AMOLED和LTPS-Array掩膜版，因此报告期内，公司关联销售占比不断升高，具有合理性。

（二）经常性关联交易的必要性及公允性

中国大陆掩膜版的发展滞后于平板显示投资的增长，特别在 AMOLED 和LTPS-Array 等中高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，国产替代的空间巨大。公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，代表了中国大陆自主研发制造平板显示掩膜版技术的先进水平，因此公司关联方客户向公司采购掩膜版具有必要性。

由于掩膜版产品为根据客户需求生产的定制化产品，掩膜版类型、规格尺寸、光刻分辨率、最小过孔、CD 均匀性、精度、缺陷大小及洁净度、图案复杂

程度、贴膜要求的差异均会影响产品制作成本。报告期内，公司对各类产品的定价原则均为成本加成定价模式，在制作成本为基础上综合考虑客户合作情况、采购规模、原材料价格波动、产品成熟度和市场竞争因素等，加成适当利润后向客户报价，并通过协商方式最终确定产品售价。

报告期内，公司主要关联方客户为合肥维信诺科技有限公司和武汉华星光电技术有限公司，均系知名上市公司的下属单位，具有完善的议价机制和采购内控制度。基于对面板行业需求增长趋势的独立研判，以及自身 AMOLED 和

7-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

LTPS 产线的生产需求，报告期内合肥维信诺科技有限公司和武汉华星光电技术有限公司主要向公司采购 AMOLED 和 LTPS-Array 掩膜版，少量采购 LTPS-CF掩膜版。

由于 AMOLED 和 LTPS-Array 掩膜版制作工艺技术相对其他产品较高，且AMOLED 和 LTPS-Array 掩膜版的制作成本和市场竞争情况类似，因此AMOLED 和 LTPS-Array 掩膜版报价通常较高且具有可比性，而 LTPS-CF 掩膜版由于工艺相对成熟，市场竞争激烈，报价较 AMOLED 和 LTPS-Array 掩膜版相对较低。总体上，公司向关联方客户和非关联方客户销售的同规格同类型掩膜版产品单价不存在重大差异，部分同规格类型掩膜版产品的关联方销售单价和非关联方销售单价存在差异，主要系产品精度和缺陷要求不同，或该规格类型产品的市场竞争相对激烈所致，具体分析如下：

关联方非关联方

期间产品类型规格（mm）关联方客户销售金额（万销售金额（万单价差异元）元）

1150*980*13合肥维信诺科技有5043.001184.506.44%

AMOLED/LTPS-

年限公司/武汉华星光2024 Array

1200*850*10电技术有限公司2874.002720.50-7.69%

1-6月

差异原因不存在重大差异

1150*980*13合肥维信诺科技有6288.501418.503.33%

限公司/武汉华星光

AMOLED/LTPS- 1200*850*10 电技术有限公司 4286.00 4378.50 -9.54%

Array

2023年武汉华星光电技术

945*800*101339.251599.002.86%

有限公司差异原因不存在重大差异合肥维信诺科技有

1150*980*13限公司/武汉华星光1538.70592.002.39%

电技术有限公司

AMOLED/LTPS-合肥维信诺科技有

Array 1200*850*10 1575.00 460.00 -13.04%限公司武汉华星光电技术

945*800*103685.351201.35-10.53%

有限公司

1200*850*101454.00744.00-24.27%

武汉华星光电技术

LTPS-CF有限公司

2022年945*800*10686.75--

（1）AMOLED/LTPS-Array 掩膜版中 1200*850*10 规格类产品价格差异较大，主要原

因系：公司向合肥维信诺科技有限公司销售价格偏低，主要系销售的产品精度较低

（CD 精度 0.35、线缝宽/平整度≥3），而向其他非关联方客户销售的该类产品精度普

遍较高（CD 精度 0.2、线缝宽/平整度≥1.5或 2）。

差异原因（2）LTPS-CF 掩膜版中 1200*850*10 规格类产品价格差异较大，主要原因系：公司向武汉华星光电技术有限公司销售价格偏低，主要系 LTPS-CF 掩膜版产品相对成熟，市场竞争较大，武汉华星光电技术有限公司议价能力较强。基于公司整体销售和产能规划，2023年和2024年1-6月，公司大幅减少了向武汉华星光电技术有限公司供应LTPS-CF 产品。

7-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方非关联方

期间产品类型规格（mm）关联方客户销售金额（万销售金额（万单价差异元）元）

AMOLED/LTPS-

945*800*10367.80125.00-8.05%

Array 武汉华星光电技术有限公司

LTPS-CF 1200*850*10 1051.80 1543.00 -17.33%

2021 年 LTPS-CF 掩膜版中 1200*850*10 规格类产品价格差异较大，主要原因系：公司向武汉

华星光电技术有限公司销售价格偏低，主要系 LTPS-CF 掩膜版产品相对成熟，市场竞差异原因争较大，武汉华星光电技术有限公司议价能力较强。基于公司整体销售和产能规划，

2023 年和 2024 年 1-6 月，公司大幅减少了向武汉华星光电技术有限公司供应 LTPS-CF 产品。

注：上表列示的规格类型为当期关联方销售金额超过300万元的规格类型。

上述经常性关联交易均属于公司正常经营活动，已经以年度日常关联交易预计事项通过公司董事会及股东大会的审议，相关客户为与公司保持长期合作关系的行业内知名客户，具有完善的议价机制和采购内控制度。上述关联交易价格均按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，不存在利益输送等违法违规行为。

二、是否违反发行人已有承诺为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。发行人报告期内经常性关联交易主要为向合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司等公司销售掩膜版产品，系因公司董事任职形成，合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司并非控股股东及实际控制人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织，不存在违反发行人已有承诺情形。

发行人已就报告期内的关联交易依法签订协议，履行了合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不存在通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益的情形，不存在违反发行人已有承诺的情况。

具体分析如下：

（一）控股股东及实际控制人出具的相关承诺

1、控股股东出具的相关承诺经查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东香港光膜已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

7-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）“自本承诺函出具日始，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（如有）尽量减少与规范同发行人之间的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害清溢光电及其他股东的合法权益。

作为发行人的股东，本企业保证将按照法律、法规和《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，严格遵守在发行人召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。

本企业确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东之合法权益而作出。

本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

2、实际控制人出具的相关承诺经查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人唐英敏、唐英年已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“自本承诺函出具日始，本人将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织尽量减少与规范同公司之间的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

7-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东之合法权益而作出。

本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（二）控股股东及实际控制人未违反相关承诺

根据上述承诺，控股股东及实际控制人将采取合法及有效的措施，促使控股股东及实际控制人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织尽量减少与规范同公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人将采取合法及有效的措施，促使控股股东及实际控制人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

报告期内，公司经常性关联交易主要为向合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司等公司销售掩膜版产品，系因公司董事任职形成。根据合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司的工商信息以及控股股

东、实际控制人出具的关于控股股东及实际控制人的关联方清单，合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司并非控股股东及实际控制人拥有控

制权的其他公司、企业及其他经济组织，故不存在违反发行人已有承诺的情况。

发行人报告期内上述关联销售金额有所增长，符合显示面板行业集中度较高的特点，与显示面板行业增长趋势保持一致，具有合理性。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，发行人上述关联交易已依法签订协议，履行了合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不存在通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益的情形，不存在违反发行人已有承诺的情况。

三、是否存在依赖关联方的情况、是否存在利益输送

7-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

综上所述，报告期内公司关联交易占比不断提高，主要系公司产品结构迭代升级所致，并与行业增长趋势保持一致。上述关联销售均属于公司正常经营活动，主要关联方客户合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司均系知名上市公司的下属单位，具有完善的议价机制和采购内控制度，相关交易定价合理、公允，不存在违反已有承诺的情形，不存在依赖关联方的情况，不存在通过关联交易利益输送等违法违规行为。

四、本次募投项目实施后是否新增关联交易本次募投项目与关联方的交易并不存在直接对应或既定必然的关系。公司募投项目的投入不直接新增关联交易，公司产品销售交易亦基于平板显示掩膜版市场供需情况。

本次募投项目中的“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”主要生产8.6代

及以下平板显示掩膜版，应用于a-Si、LTPS、AMOLED、LTPO、Micro LED等平板显示产品，项目建成投产后，将显著提高公司平板显示掩膜版产能和相关业务规模。产能的提升能更好满足关联方客户产线扩张需求，基于对市场供需情况的判断，非关联方客户以及关联方客户都有可能会扩大向公司采购的平板显示掩膜版规模，关联销售总体规模可能将被动提升。

本次募投项目后续如新增关联交易，公司会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。

核查程序及核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解关联交易产生的背景及原因、关联交易的变化

趋势、定价机制的情况；

2、获取发行人收入成本明细表和不同规格类型的掩膜版物料信息，复核并

分析报告期内不同规格和类型的掩膜版产品关联销售交易规模和单价与非关联

销售规模和单价情况，分析关联交易规模变化趋势和销售单价差异原因；

7-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

3、获取并查阅发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺；

4、获取并查阅发行人章程、议事规则、关联交易管理制度等相关制度；