邦彦技术:邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：688132股票简称：邦彦技术上市地点：上海证券交易所邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方

章海新、深圳市金证科技股份有限公司、深圳市信诚恒富企业管理发行股份购买资产

有限公司、深圳信裕投资企业（有限合伙）等16名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者二零二四年十二月

1邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值

或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

2邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次交易对上市公司的影响.......................................15

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................16

五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见

及相关方股份减持计划...........................................16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

七、待补充披露的信息提示.........................................19

重大风险提示...............................................20

一、本次交易相关风险...........................................20

二、与标的资产相关的风险.........................................22

三、其他风险...............................................23

第一节、本次交易概况...........................................25

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................25

二、本次交易方案概况...........................................29

三、本次交易的性质............................................30

四、标的资产评估及作价情况........................................31

五、发行股份购买资产具体方案.......................................31

六、募集配套资金具体方案.........................................33

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................35

八、本次交易对上市公司的影响.......................................35

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................35

5邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................35

第二节、上市公司基本情况.........................................51

一、基本情况...............................................51

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......51

三、控股股东及实际控制人情况.......................................52

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................52

五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...............................52

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..............53

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................53

八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......53

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................54

第三节、交易对方基本情况.........................................55

一、发行股份购买资产的交易对方......................................55

二、募集配套资金交易对方.........................................71

第四节、交易标的基本情况.........................................72

一、标的公司基本情况...........................................72

二、标的公司股权结构及控制关系......................................72

三、标的公司主营业务情况.........................................74

四、交易标的报告期主要财务指标......................................76

五、交易标的评估情况...........................................76

第五节、标的资产的预估价情况.......................................78

第六节、本次交易涉及股份发行的情况....................................79

一、发行股份购买资产...........................................79

二、募集配套资金.............................................79

第七节、风险因素.............................................80

一、本次交易相关风险...........................................80

二、与标的资产相关的风险.........................................82

6邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、其他风险...............................................83

第八节、其他重要事项...........................................85

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形...................................................85

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................85

三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................85

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................85

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................86

六、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见

及相关方股份减持计划...........................................86七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的说明........................................86

第九节、独立董事专门会议的审核意见....................................88

第十节、声明与承诺............................................90

一、上市公司全体董事声明.........................................90

二、上市公司全体监事声明.........................................91

三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................92

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案/本预案指募集配套资金暨关联交易预案》《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书/草案指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本公司/公司/上市公

指邦彦技术股份有限公司（股票代码：688132）

司/邦彦技术

金证股份指深圳市金证科技股份有限公司，本次交易对方之一信诚恒富指深圳市信诚恒富企业管理有限公司，本次交易对方之一信裕投资指深圳信裕投资企业（有限合伙），本次交易对方之一张许投资指深圳市张许投资咨询有限公司，本次交易对方之一广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对粤财投资指方之一

鑫福投资指深圳鑫福投资企业（有限合伙），本次交易对方之一长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对潇湘君凌指方之一

信诚鑫福指深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙），本次交易对方之一青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对海控天程指方之一

深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），深投控私募指本次交易对方之一

广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之创盈健科指一

深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙），本次交易对深湾园创指方之一

深圳市金证科技股份有限公司、章海新、深圳市信诚恒富企

业管理有限公司、深圳信裕投资企业（有限合伙）、深圳市

张许投资咨询有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鑫福投资企业（有限合伙）、王薇、长沙

交易对方指潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳信诚鑫福投

资企业（有限合伙）、青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）、吴超杰、林元明、深圳投控园区产业私募股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

交易双方/交易各方指上市公司、交易对方

标的公司/交易标的/指深圳星网信通科技股份有限公司

8邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

星网信通

广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙潇湘君

凌创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海控天程股权投资

标的公司外部机构股合伙企业（有限合伙）、深圳投控园区产业私募股权投资基指

东金合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳市金证科技股份有限公司

标的资产指深圳星网信通科技股份有限公司100%股权上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向星网信通全部

本次交易/本次重组指

股东购买星网信通100%股权，并募集配套资金发行股份购买资产定

价基准日/定价基准指邦彦技术第三届董事会第二十四次会议决议公告日日募集配套资金定价基指上市公司向特定对象发行股票的发行期首日准日

上市公司与深圳市金证科技股份有限公司、章海新、深圳市信诚恒富企业管理有限公司等16名交易对方签署的附生效

《意向协议》指条件的《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《邦彦技术股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

ICT 指信息与通信技术

Unified Communication，也称统一通信，是指把有线网络、无线网络进行融合，计算机技术与传统通信技术融合一体的融合通信指新通信模式，其核心内容是让人们无论任何时间、任何地点，都可以通过任何设备、任何网络、获得数据、图像和声音的自由通信。

AI Agent 指基于大型模型的人工智能体

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小

9邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向章海新、金证股份、信

交易方案简介诚恒富、信裕投资等16名交易对方收购星网信通100%股份，并募集配套资金。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出

具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资交易价格（不含募产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份集配套资金金额）

及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

名称深圳星网信通科技股份有限公司主营业务智慧融合通信综合解决方案提供商

根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），所属行业

标的公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”

交易标的符合板块定位√是否不适用属于上市公司的同行业

√是否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是否有协同效应

构成关联交易√是（预计）否

构成《重组办法》

交易性质第十二条规定的√是（预计）否重大资产重组

构成重组上市是√否（预计）

√是否

（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明本次交易有无业确的业绩补偿协议，《意向协议》中初步约定标的公司三年净利绩补偿承诺润不低于1.8亿元。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）

11邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

√是否

（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明本次交易有无减

确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将值补偿承诺

根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

其他需特别说明

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募的事项

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

支付方式向该交交易标的名称及权益易对方序号交易对方现金股份可转债比例其他支付总对价对价对价价

1金证股份星网信通18.25%股份无无

2章海新星网信通14.52%股份无无

3信诚恒富星网信通12.67%股份无无

标的资产的最

4信裕投资星网信通11.90%股份无无

终交易价格尚

5张许投资星网信通8.48%股份未确定，交易无无

标的资

6粤财投资星网信通8.32%股份对方取得的具无无产的最

体对价待标的

7鑫福投资星网信通5.70%股份无无终交易

公司审计、评

8王薇星网信通5.14%股份无无价格尚估完成后，由

未确定

9潇湘君凌星网信通4.71%股份交易各方另行无无

签署协议最终

10信诚鑫福星网信通3.96%股份无无确定。

11海控天程星网信通3.46%股份无无

12吴超杰星网信通1.27%股份无无

13林元明星网信通1.27%股份无无

12邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

支付方式向该交交易标的名称及权益易对方序号交易对方现金股份可转债比例其他支付总对价对价对价价深投控私

14星网信通0.28%股份无无

募

15创盈健科星网信通0.04%股份无无

16深湾园创星网信通0.03%股份无无

合计星网信通100%股份--

（三）发行股份购买资产具体方案

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元上市公司审议本次交易事项的第三届

定价基准日发行价格13.94元/股董事会第二十四次会议决议公告日

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对

方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/

本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

发行数量在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

□是√否是否设置发行价格（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公调整方案积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。）根据《意向协议》：

交易对方金证股份、粤财投资、潇湘君凌、海控天程、深投控私募、

创盈健科、深湾园创因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

交易对方章海新、信诚恒富、信裕投资、张许投资、鑫福投资、王

薇、信诚鑫福、吴超杰、林元明因本次交易取得的上市公司新增股锁定期安排

份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述交易对方同意与上市公司另行签订业绩承诺与补偿协议，承诺三年净利润不低于1.8亿元。标的公司完成第一期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的20%解除锁定；标的公司完成第二期的

承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的10%解除锁定；标的公司完成第三期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方

13邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

获得的股份的70%解除锁定；前述交易对方根据业绩承诺与补偿

协议的约定完成业绩承诺与补偿义务（如有）后，本次交易中前述交易对方获得的股份全部解除锁定。

此外，在标的公司完成第三期的承诺业绩，本次交易中前述交易对方获得的股份的70%解除锁定后，章海新、信诚恒富、王薇自愿承诺，在完成第三期的承诺业绩后一年内，如进行减持，减持后剩余股份不低于完成第三期承诺业绩而解除锁定的70%股份的50%，即章海新、信诚恒富、王薇在本次交易中获得的股份的35%。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股

份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约

定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

本次交易对方获得的股份锁定安排以最终签署的协议为准。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金金额发行股份发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募集配套资金募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及

标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金具体方案人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股 A 股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询

向特定对象价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募定价基准发行股票发发行价格集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会日

行期首日予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

14邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本发行数量的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

□是√否是否设置

（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股发行价格

本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相调整方案关规则进行相应调整。）本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安

送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁排

定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家专注于信息通信、信息安全的军工企业，并逐步加大对民品产品的开发和市场拓展，标的公司主要面向金融机构、党政机关及大型企事业单位客户，提供融合指挥、智能客服、企业统一通信和 ICT 产品解决方案等领域的信息与通信综合解决方案。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、技术能力和客户资源等方面形成积极的互补关系，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力，公司持续经营能力得以提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为祝国胜，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相

15邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第

二十二次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

4、上市公司与交易对方于2024年12月2日签署了本次交易的《意向协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审

议通过本次交易方案等相关议案；

2、交易对方内部有权机构审议通过本次交易方案；

3、标的公司董事会和/或股东大会审议通过本次交易方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次重组的原则性

16邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

意见

关于本次重组，上市公司控股股东、实际控制人祝国胜及一致行动人祝国强、翁汉清发表原则性意见如下，本次交易符合国家及中国证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行。本次交易方案的实施有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益。作为上市公司控股股东、实际控制人/一致行动人，本人原则性同意上市公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人的股份减持计划“本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

上市公司将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事

17邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

交易对方金证股份、粤财投资、潇湘君凌、海控天程、深投控私募、创盈健

科、深湾园创因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

交易对方章海新、信诚恒富、信裕投资、张许投资、鑫福投资、王薇、信诚

鑫福、吴超杰、林元明因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让，前述交易对方同意与上市公司另行签订业绩承诺与补偿协议，承诺三年净利润不低于1.8亿元。标的公司完成第一期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的20%解除锁定；标的公司完成第二期的

承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的10%解除锁定；标的公司完

成第三期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的70%解除锁定；

前述交易对方根据业绩承诺与补偿协议的约定完成业绩承诺与补偿义务（如有）后，本次交易中前述交易对方获得的股份全部解除锁定。

此外，在标的公司完成第三期的承诺业绩，本次交易中前述交易对方获得的股份的70%解除锁定后，章海新、信诚恒富、王薇自愿承诺，在完成第三期的承

18邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

诺业绩后一年内，如进行减持，减持后剩余股份不低于完成第三期承诺业绩而解除锁定的70%股份的50%，即章海新、信诚恒富、王薇在本次交易中获得的股份的35%。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵

守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

本次交易对方获得的股份锁定安排以最终签署的协议为准。

（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

19邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审

议通过本次交易方案等相关议案；

2、交易对方内部有权机构审议通过本次交易方案；

3、标的公司董事会和/或股东大会审议通过本次交易方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投

20邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机

构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估

结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未最终签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与相关业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补

偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（六）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所

21邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（七）上市公司即期回报可能被摊薄的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（九）收购整合风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

标的公司在基础通信、金融和应急等领域积累了丰富的行业经验，但是标的公司客户主体所属领域受国家宏观经济和政策环境影响较大，同时信息系统集成行业开放程度较高，市场竞争激烈，因此如果国家宏观经济形势或者政策环境发生重大变化，将对标的公司经营产生直接影响；如果标的公司未来不能随着市场形势及行业特点的变化及时进行调整，将存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降的风险，也将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（二）市场区域集中风险

报告期内，标的公司业务主要集中在华南地区，区域集中度较高，存在一定的市场区域集中风险，如果上述地区市场的竞争环境或客户需求发生不利于标的

22邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司的变化，或者标的公司在其他区域的业务拓展不力，标的公司的经营业务将受到不利影响。

（三）客户集中度较高风险

标的公司对主要客户的销售金额占其主营业务收入的比例较高。未来，若标的公司主要客户的经营发展战略、采购战略等发生较大变化，或标的公司因自身发展原因与主要客户间的合作空间减少，将直接对标的公司的经营业务产生不利影响。

（四）供应商集中度较高风险

标的公司对主要供应商的采购金额占其采购额的比例较高，主要系标的公司实施的项目中对华为品牌的产品需求较大，近两年标的公司前五大供应商主要为华为政企业务线产品总代理商，标的公司结合不同的业务需求以及华为对产品销售渠道的不同安排采购产品和服务。未来，若标的公司主要供应商自身的经营策略、产品销售政策等发生较大变化，将直接影响到标的公司的具体业务开展。

（五）经营业绩季节性波动风险

标的公司融合通信解决方案产品及服务的终端用户主要为政府机构、事业单

位、大型金融机构等，受农历春节假期以及预算审批流程的影响，各政府机构、事业单位及大型金融机构通常在每年的第一季度制定全年的信息化采购计划并

确定预算额，后续需经历采购方案制定、询价、招标、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤，因此通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。

基于上述情况，标的公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。

因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力的风险

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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节、本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、随着全球数字化转型深入推进，新一代信息技术市场实现供需共振

在全球范围内，数字化转型已成为各行业发展的核心驱动力。新一代信息技术，如云计算、大数据、物联网、人工智能等，正深刻改变着各行各业的业务模式和竞争格局。企业和政府机构对高效、安全、智能的通信解决方案的需求日益增长，以提升运营效率、客户体验和竞争优势。

2、打破传统通信手段壁垒，智慧融合通信市场增量可期

智慧融合通信旨在融合语音、视频、数据和移动通信等多种通信方式，为用户提供统一、便捷、高效的通信体验。智慧融合通信系统通过一个平台即可融合

视频通信、语音通信、数据通信、GIS通信等多种通信形式，使得各行业用户能够更灵活地进行沟通和信息交流。智慧融合通信凭借多样化、一体化及智能化等特点，其在各行各业中有重要应用，并成为促进社会进步与发展的重要力量。根据恒策咨询调研显示，2023年全球融合通信市场规模大约为7717亿元（人民币），预计 2030 年将达到 20220 亿元，2024-2030 期间年复合增长率（CAGR）为17.4%，进一步表明智慧融合通信具有巨大的市场潜力和发展增量。

3、国家持续出台信息通信产业政策，聚焦于国家重点发力领域

中国政府大力推进“新基建”，包括 5G 网络、数据中心、人工智能等领域，为信息通信行业带来了前所未有的机遇。特别是金融、政府、能源、交通等关键行业，对安全可靠的智慧融合通信解决方案有着强烈的需求。在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动信息通信行业的健康、持续发展。

2021年11月，根据国家工信部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石；2024年8月，国家工信部发布《关于创新信息通信行业管理优化营商环境的意见》，通过全面优化行业管理制度、方式、手段，

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进一步完善支持信息通信企业高质量发展的政策举措，更大激发企业内生动力，更好地发挥信息通信行业“一业带百业”的赋能作用，为支撑经济社会高质量发展作出更大贡献。

（二）本次交易的目的

1、上市公司长期聚焦军工领域，通过本次交易可为公司开辟第二增长曲线

上市公司长期以来聚焦信息通信、信息安全业务，持续服务国家和军队信息化建设，打造了舰船通信、融合通信和信息安全三大军工业务板块。公司业务收入主要来自于军工行业，为降低单一行业风险，公司在2023年提出了“稳军工、创民品、开新局”的经营方针，加大了对民品的产品开发和市场拓展，并推出了邦彦云PC和AI Agent两大产品线，力争开辟新赛道，实现业务增长。

标的公司主要面向金融机构、党政机关及大型企事业单位客户，提供融合指挥、智能客服、企业统一通信和ICT产品解决方案等领域的信息与通信综合解决方案。标的公司已经形成一批影响力强、关系稳定的标杆客户，如比亚迪、荣耀、国信证券、国投证券、华为等。

本次交易有助于上市公司以融合通信业务为触点、以标的公司市场布局为渠

道更快的切入民品市场，丰富产品矩阵、导入成熟客户、拓宽下游应用领域，为上市公司的业务开辟第二增长曲线。

2、本次交易有利于提升上市公司综合竞争力，AI技术加持迎来发展新机遇

（1）依托星网信通在智慧融合通信领域优势，丰富上市公司的产品线

上市公司通过并购星网信通，将快速进入智慧融合通信民用市场。星网信通在融合指挥、智能客服、企业统一通信等领域拥有较为成熟的解决方案和丰富的

行业经验，可以补充邦彦技术在该领域的空白，形成完整的产品生态。在融合指挥方面，可满足政府应急、交通、能源等行业对高效指挥调度的需求；在智能客服方面，为金融、政府、大型企业提供智能化的客户服务平台；在企业统一通信方面，提升企业内部通信效率，实现语音、视频、数据的融合。

（2）整合双方资源，提升市场份额，巩固行业地位

星网信通在金融、政府、能源等行业拥有广泛的客户基础。本次交易完成后，上市公司可：

*共享客户资源，将星网信通的客户资源与邦彦技术的产品和服务相结合，

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扩大销售规模；

*提升市场覆盖，利用星网信通的市场渠道，进入新的细分市场，提升市场份额；

*增强品牌影响力，结合双方的品牌优势，提升市场认知度和影响力。

（3）结合双方的技术优势，推动产品和服务的创新升级，实现技术互补

上市公司具备提供完整的端到端融合通信解决方案能力，并积极布局人工智能及云计算等领域；标的公司拥有自主研发的应用软件和平台软件，在融合通信领域具备较为深厚的技术积累。本次交易完成后，上市公司可：

*整合研发团队，加强双方研发团队的合作，提升技术创新能力；

* 技术互补，将上市公司的AI Agent和信息安全技术应用于星网信通的产品，提升产品竞争力；

*开发新产品，基于双方的技术优势，开发满足市场需求的新产品和解决方案。

3、增厚上市公司收入和利润，增强上市公司盈利能力和股东回报能力

本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，进而增厚上市公司业务收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营业绩和股东回报能力的提升。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，为全体股东创造更多收益。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司是一家为客户提供智慧融合通信综合解决方案的高新技术企业、国

家级“专精特新小巨人”企业。标的公司以客户需求为导向，致力于为证券银行保险等金融机构、党政机关以及大型企事业单位客户提供方案设计、软件开发、

项目实施/系统集成、运维服务等一体化的信息与通信综合解决方案。

在融合通信方面，标的公司依托自身软件开发、产业链上下游整合、整体解决方案提供等能力，为客户提供包括方案设计、软件开发、系统集成、运维服务等全过程综合解决方案。标的公司以自主研发的软件平台为核心，通过自主研发

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的软件或根据客户需求定制化开发的软件，与第三方软硬件相结合，最终项目交付满足客户需求；在ICT产品解决方案业务方面，标的公司以信息通信技术的深刻理解和外购软硬件为基础，根据客户的需求提供网络基础设施规划与设计、数据中心集成设计、第三方软硬件产品选型、供货与安装调试、集成实施、技术咨

询、售后服务等服务。

标的公司注重科技创新及技术研发，截至本预案签署日，已累计获得专利19项（其中发明专利16项）以及软件著作权119项，已成功应用于政府应急、金融、电力、能源、互联网、智慧水务、智慧海关等多个场景。标的公司拥有信息系统建设和服务能力CS3 级、CMMI-ML5、ISO9001 质量管理体系等多项认证。

此外，标的公司还获得了国家级“专精特新小巨人”企业称号、2024年度华为全球优秀服务伙伴、2024年度华为优秀解决方案伙伴等多项荣誉。

根据国民经济行业分类标准，标的公司业务所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司均属于通信行业，双方在产品与技术、研发、供应链及市场资源等多方面均具有协同性。

上市公司过去业务主要集中在军工领域的舰船通信、融合通信、信息安全，目前已逐步延伸至人工智能、云计算等领域。标的公司主要面向金融机构、党政机关及大型企事业单位客户，提供在融合指挥、智能客服、企业统一通信ICT产品解决方案等领域的智慧融合通信综合解决方案。

在产品与技术方面，通过本次交易，双方的产品线可以互补，提供更加全面的解决方案，包括并不限于将上市公司的AI Agent技术应用于标的公司的智能客服系统产品上，提升智能化水平；结合上市公司的信息安全产品，增强标的公司的通信解决方案的安全性，满足金融、政府等对通信安全的高要求；将上市公司云PC技术与标的公司的企业统一通信系统结合，提供云端一体的办公解决方案等。此外，通过整合双方的技术和产品，可以为客户提供从硬件设备、应用软件到平台服务和安全保障的全方位解决方案，提升市场竞争力，包括满足客户对全栈式服务的需求，提升客户满意度和粘性；根据不同行业和客户的需求，提供定

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制化的产品和服务，满足特定场景的需求等。

在研发方面，双方可共享研发资源、优化技术投入，包括研发团队协同，整合双方的研发团队，优化人力资源配置，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术领先优势等。

在供应链方面，双方可进行供应链资源整合，降低成本，如通过集中采购获得更优惠的采购价格，降低采购成本；整合供应链管理体系，提升供应链的响应速度和效率；本次交易后，可以深化双方供应链的合作，包括不限于共同开发解决方案，满足客户的多样化需求。

在客户资源方面，上市公司正加快开辟民品赛道，而标的公司拥有金融机构、党政机关、大型企事业单位等民品客户，上市公司可以依托标的公司丰富的客户资源，实现其在民品赛道的布局。同时本次交易将结合双方的品牌优势，提升市场认知度，并通过统一市场营销策略，整合营销资源，提升市场推广效果。

综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

二、本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向章海新、金证股份、信诚恒富、

信裕投资等16名交易对方购买星网信通100%的股份。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

29邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银

行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、中介机构费用、交

易税费等费用及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易预计不构成重组上市

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本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为祝国胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为章海新、金证股份、信诚恒富、信裕投资等

16名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

31邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日17.421113.9369

定价基准日前60个交易日16.455313.1642

定价基准日前120个交易日16.578813.2630

经交易各方友好协商，本次发行价格为13.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

交易对方金证股份、粤财投资、潇湘君凌、海控天程、深投控私募、创盈健

科、深湾园创因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

交易对方章海新、信诚恒富、信裕投资、张许投资、鑫福投资、王薇、信诚

鑫福、吴超杰、林元明因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束

承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的10%解除锁定；标的公司完

成第三期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的70%解除锁定；

32邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

前述交易对方根据业绩承诺与补偿协议的约定完成业绩承诺与补偿义务（如有）后，本次交易中前述交易对方获得的股份全部解除锁定。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵

本次交易对方获得的股份锁定安排以最终签署的协议为准。

（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

六、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价方式和价格

33邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，

按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用以及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市

34邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议，《意向协议》中初步约定标的公司三年净利润不低于1.8亿元。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之

“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事承诺方承诺主要内容项

1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文关于提

件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该供信息

等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或上市公真实性、者重大遗漏。

司准确性、

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的

完整性

资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述的承诺或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不

35邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事承诺方承诺主要内容项

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由

本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》关于不第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大存在内资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重幕交易大资产重组的情形。

的承诺

2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于合外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的法合规情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

及诚信3．本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按情况的期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益承诺和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

36邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事承诺方承诺主要内容项

1．本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于本

2．本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责

次交易任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内采取的幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

保密措

3．本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要

施及保求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

密制度

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈的承诺

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保

关于符留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影合向特响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

定对象（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处

发行股罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

票条件（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在的承诺被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺事承诺方承诺主要内容项

1.本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原

始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原关于提件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关供信息文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误祝国胜、

真实性、导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

祝国强、

准确性、或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担翁汉清完整性赔偿责任。

的承诺2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

37邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事承诺方承诺主要内容项

3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1.本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条或关于不《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组存在泄（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

露本次组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查交易内或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关幕信息的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关或进行依法追究刑事责任的情形。

内幕交2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及易的承违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

诺本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本次交易符合国家及中国证监会有关法律、法规和规范性文件的要对本次求，方案合理、切实可行。本次交易方案的实施有利于上市公司未来交易的

的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东原则性的整体利益。作为上市公司控股股东及实际控制人，本人原则性同意意见上市公司实施本次交易。

1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

关于合

被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处法合规罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反及诚信

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存情况的在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

承诺

2．最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未

38邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事承诺方承诺主要内容项

按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1．本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2．本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违

反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人关于摊

同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

薄即期

3．自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于

回报及

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足填补回

中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定报措施出具补充承诺。

的承诺

截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；

自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间内，如本人根据自身实际祝国胜、关于无

情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的祝国强、减持计规定及时履行信息披露义务。

翁汉清、划的承

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述张岚诺

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1．本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于本

2．本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责

次交易任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内采取的幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

保密措

3．本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求

施及保向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

密制度

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述的承诺

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人祝国胜

违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本人将保证上市公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面保持独立性，具体如下：

关于保

（一）关于保证上市公司人员独立证上市

1．保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除

公司独

董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；

立性的

保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领承诺薪。

2．保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该

39邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事承诺方承诺主要内容项等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1．保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系

和财务管理制度。

2．保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共

用一个银行账户。

3．保证上市公司依法独立纳税。

4．保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5．保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1．保证上市公司具有完整的经营性资产。

2．保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公

司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。

1.本人除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其

他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的

经济实体、机构和经济组织的情形。

2.本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他

与上市公司从事相同或相似业务的企业。

3.如上市公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何

关于避其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与

免同业上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让竞争的或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按符合承诺《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4.本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

5.上述承诺一经作出，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给上

市公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效，直至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人。

关于减1.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公少和规司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业

40邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事承诺方承诺主要内容项

范关联务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，交易的按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的承诺合理价格确定。

2.本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和上市公司章

程中关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他企业不以任

何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3.本承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，本

人/本人控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公

司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事承诺方承诺主要内容项

1.本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原

始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、关于提误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

上市公

供信息3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披司董事、

真实性、露的合同、协议、安排或其他事项。

监事、高

准确性、4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈级管理

完整性述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员人员

的承诺会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

41邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事承诺方承诺主要内容项

5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

内幕交2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及易的承违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1．本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于本

2．本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责

次交易任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内采取的幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

保密措

3．本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求

施及保向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

密制度

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述的承诺

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存关于合在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

法合规

2．最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未

及诚信

按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严情况的重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴承诺责或其他重大失信行为等情况。

关于减自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，若本人拟减持计划持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违的承诺反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向

42邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事承诺方承诺主要内容项上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

2．对本人的职务消费行为进行约束。

3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

关于摊

4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定

薄即期的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

回报及

5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件

填补回与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

报措施

6.若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变

的承诺化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

本人/本企业将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律

及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任；如因提供的信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调信息真实

查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于性、准确收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

性、完整

全部交户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算性的承诺

易对方公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公

司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于本次1.本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易交易采取人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

的保密措2.本人/本企业已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务

施及保密和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利

43邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容制度的承用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

诺3.本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

4.本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1.本人/本企业具备作为本次交易的交易对方的资格。

2.截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

3.本人/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

4.本人/本企业对所持标的公司的股权权属清晰，不存在任何形式的权

关于所持

属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策标的公司

障碍或实质性法律障碍。同时，截至交易完成或终止前，本人/本企业股权权属保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

的承诺

5.在本次交易实施完毕或终止前，本人/本企业保证不就本人/本企业

所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

6.本人/本企业在所知范围内保证本人/本企业签署的所有协议或合同

不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

7.在本人/本企业合理知悉的范围内，本人/本企业确认，标的公司章

程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

8.本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1.本人/本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

关于合法2.本人/本企业及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证合规及诚券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重信情况的大民事诉讼或者仲裁的情形。

承诺

3.本人/本企业及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大

失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

44邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4.本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1.不利用股东身份或地位干涉上市公司业务独立，不对上市公司的业

务活动进行不当干预。

2.不利用股东身份或地位干涉上市公司资产独立和完整，不以任何方

式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业的债务提供违规担保。

3.不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持独立，不干涉上市公

司独立的财务核算体系及独立的财务会计制度，不与上市公司共用银行账户，不干涉上市公司依法独立纳税，不干预上市公司的资金使用。

关于保证

4.不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持独立，不干涉上市公

上市公司

司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等），不存在独立性的

经营场所、办公场所和管理制度等各方面与上市公司混同的情形。

承诺

5.不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独立，不干涉上市公

司依法建立健全股份公司法人治理结构及独立自主地运作，不干涉上市公司的股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。本人/本企业正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉上市公司独立性。

6.本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/

本企业控制的其他企业（如有）违反上述承诺而导致上市公司的权益

受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

1.本人/本企业、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。

关于不存中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主在不得参体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效与任何上之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；

市公司重或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

组情形的2.本人/本企业、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前说明述主体控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及利用

本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.本人/本企业、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前

述主体控制的机构如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。

45邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

1.本人/本企业充分认可并尊重祝国胜作为上市公司控股股东/实际控

章海新、制人的地位；本人/本企业参与本次交易不存在谋求获得上市公司实信诚恒际控制权的意图。

富、信裕2.本次交易完成后，除本承诺函签署时已经具有的一致行动关系（如投资、鑫关于不谋有）外，本次交易完成后的36个月内，本人/本企业不会增持上市公福投资、求上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除信诚鑫司实际控外）；本人/本企业不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联

福、张许制权的承合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或

投资、王诺控股股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式薇、吴超谋求上市公司的控制权；本人/本企业亦不会单独或者通过与他人一

杰、林元致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。

明本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。

金证股

1.本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束

份、粤财之日起12个月内不得转让。

投资、潇

2.本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份

湘君凌、

关于股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易海控天锁定的承所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁

程、深投

诺定期的，本企业应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核控私募、意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

创盈健

本承诺函一经作出，即对本企业具有法律约束力。如本企业违反上述科、深湾承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

园创

1.本人/本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行

结束之日起12个月内不得转让。

2.星网信通完成第一期的承诺业绩后，本人/本企业在本次交易中获得

的股份的20%解除锁定；星网信通完成第二期的承诺业绩后，本人/信裕投

本企业在本次交易中获得的股份的10%解除锁定；星网信通完成第三

资、张许

期的承诺业绩后，本人/本企业在本次交易中获得的股份的70%解除投资、鑫

关于股份锁定；本人/本企业根据业绩承诺与补偿协议的约定完成业绩承诺与

福投资、

锁定的承补偿义务（如有）后，本次交易中本人/本企业获得的股份全部解除锁信诚鑫诺定。

福、吴超

3.本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司

杰、林元

股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、明交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定

的锁定期的，本人/本企业应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力。

1.本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束

章海新、关于股份之日起12个月内不得转让。

信诚恒锁定的承2.星网信通完成第一期的承诺业绩后，本人/本企业在本次交易中获得富、王薇诺的股份的20%解除锁定；星网信通完成第二期的承诺业绩后，本人/本企业在本次交易中获得的股份的10%解除锁定；星网信通完成第三

46邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

期的承诺业绩后，本人/本企业在本次交易中获得的股份的70%解除锁定；本人/本企业根据业绩承诺与补偿协议的约定完成业绩承诺与

补偿义务（如有）后，本次交易中本人/本企业获得的股份全部解除锁定。

在完成第三期的承诺业绩后一年内，本人/本企业如进行减持，减持后剩余股份不低于完成第三期承诺业绩而解除锁定的70%股份的50%，即本人/本企业在本次交易中获得的股份的35%。

3.本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司

股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定

的锁定期的，本人/本企业应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力。

1.本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）与上市公司主营

业务之间不存在同业竞争的情形。

2.本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将不新增与上市公司主营业务构成竞争的业务。

3.在作为上市公司5%以上股东期间，如本人/本企业及本人/本企业控

关于避免

制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司主营业务将发生或同业竞争

可能发生同业竞争的，本人/本企业应立即通知上市公司并应促成将的承诺函

该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。

4.本承诺函在本人/本企业作为上市公司5%以上股东期间持续有效。

本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

章海新、1.本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如信诚恒有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企富、信裕业，下同）之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，投资、鑫不利用关联交易谋取不正当利益。

福投资、

2.在符合相关法律法规的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的

信诚鑫

其他企业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的福

关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将与关于减少上市公司依法签订交易协议，保证严格履行相关法律法规及上市公司和规范关内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交联交易的易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行承诺函为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3.本人/本企业将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度的

有关规定依法行使股东权利，在股东大会及董事会有关涉及本人/本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4.本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）和上市公司就相

互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

5.本承诺函在本人/本企业作为上市公司持股5%以上股东期间持续有

47邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容效。

本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司及本公司控制的机构向上市公司及参与本次交易的各证券

服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2．本公司及本公司控制的机构保证为本次交易所提供的信息、所出

具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏关于提供承担相应的法律责任。

信息真实3．本公司及本公司控制的机构保证已履行了法定的披露和报告义务，性、准确不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

性、完整4．本公司及本公司控制的机构保证本次交易的各证券服务机构在申

性的承诺请文件中引用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级

管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

标的公5．根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的机构将依照法律法司规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司及本公司控制的机构违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司关于不存监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》在内幕交第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大易的承诺资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

48邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的下属企业，下同）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于合法

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁合规及诚的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

信情况的

3．本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未

承诺

按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（四）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本人向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及

信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的

资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应关于提供

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

标的公信息真实

3．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本

司董事、性、准确

人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易监事及性、完整

的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大高级管性的承诺遗漏。

理人员

4．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理

关于不存1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

在内幕交立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司

49邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容易的承诺重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产

重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、关于合法刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情合规及诚形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

信情况的3．本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按承诺期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

50邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节、上市公司基本情况

一、基本情况公司名称邦彦技术股份有限公司

公司英文名称 Bangyan Technology Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所证券代码688132证券简称邦彦技术注册地址深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101办公地址深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101

注册资本15222.52万元人民币法定代表人祝国胜

统一社会信用代码 91440300715288431Q邮政编码518115

公司网站 www.bangyan.com.cn

一般经营项目是:软件及系统集成(不含专营、专控、专卖商品及限制

项目);信息安全技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;防雷工

程设计、施工、工程设备安装(不含限制项目国家法律法规国务院决

定有相关规定的须从其规定);经营进出口业务(法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)。住房租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目是:组装、生产光纤用户接入经营范围

网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、

终端、网络控制器、综合接入设备;工程设备安装;计算机、通讯产品、

指挥调度系统、会议及办公系统、多媒体视讯系统、显示控制系统、

网络设备、嵌入式计算平台及板卡、信息安全产品、密码产品、安

全技术防护产品的研发、生产、销售、研发、组装生产光纤用户接

入网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、

终端、网络控制器、综合接入设备。

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为祝国胜，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

51邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，祝国胜先生直接持有上市公司20.34%的股权，持有深圳市君丰启新投资合伙企业（有限合伙）26.15%的股权（简称“君丰启新”），君丰启新持有上市公司1.06%的股份。因此，祝国胜先生通过君丰启新间接持有上市公司0.28%的股份。祝国胜先生合计持有的公司股份比例为20.62%。同时，上市公司股东张岚女士与祝国胜先生于2023年9月19日签订《表决权委托协议》，约定将其持有上市公司4.80%的股份投票表决权以及提名权、提案权、股东大会

召集、召开权、出席权等相关权利委托给祝国胜先生行使。祝国胜先生为公司实际控制人。

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事信息通信和信息安全设备的研发、制造、销售和服务。公司业务根据应用领域可分为军品及民品两大板块，军工业务方面，公司军工核心业务包括融合通信、舰船通信和信息安全三大业务板块。公司通过长期坚持基于客户需求的技术创新和常年承担客户委托的型号研制开发任务，三大业务板块的系列产品构建了符合全军信息体系架构标准的基于“云网端”的完整产品体系；

民品业务方面，公司以国产自主可控、信息安全等成熟技术为基础，开辟民品产品线赛道。公司还规划了三个产品，分别是面向民品方面的分布式音视频控制系统、邦彦云 PC 以及 AI Agent。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的信会师报字[2022]

第 ZA90447 号、信会师报字[2023]第 ZA90473 号、信会师报字[2024]第 ZA90712

号标准无保留意见审计报告及上市公司2024年第三季度报告，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

52邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

2024-9-302023-12-312022-12-312021-12-31

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度/2021年度

资产总额176293.94189326.79203504.02143144.22

负债总额26416.6836083.0445093.6486144.77

所有者权益合计149877.26153243.75158410.3856999.45归属于母公司股东的所有

149738.00153038.60158101.3856567.63

者权益

营业收入25410.1218068.9937007.8930830.33

营业利润318.62-8103.733312.338369.65

净利润-158.44-5328.933988.968116.17归属于母公司所有者的净

-92.54-5225.084111.787926.84利润

基本每股收益（元/股）-0.01-0.340.330.69

资产负债率14.98%19.06%22.16%60.18%

加权平均净资产收益率-2.56%-3.35%4.93%14.97%

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司及控股股东最近十二个月内未受到交易所公开

53邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案谴责。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控制人仍为祝国胜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

54邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节、交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买星网信通100%股权的交易对方为章海新等16

名标的公司股东，其中12名非自然人、4名自然人。

（一）章海新

截至本预案签署日，章海新的基本情况如下：

姓名章海新曾用名无性别男国籍中国

身份证号码6101131969********住所深圳市南山区是否拥有其他国家或者地区的居留权无

（二）王薇

截至本预案签署日，王薇的基本情况如下：

姓名王薇曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4302111971********住所深圳市福田区是否拥有其他国家或者地区的居留权无

（三）吴超杰

截至本预案签署日，吴超杰的基本情况如下：

姓名吴超杰曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4414211975********住所深圳市南山区

55邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否拥有其他国家或者地区的居留权无

（四）林元明

截至本预案签署日，林元明的基本情况如下：

姓名林元明曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3622021978********住所深圳市南山区是否拥有其他国家或者地区的居留权无

（五）信诚恒富

1、基本情况

截至本预案签署日，信诚恒富的基本情况如下：

公司名称深圳市信诚恒富企业管理有限公司成立日期2020年12月22日法定代表人章海新

注册资本1000.00万元人民币统一社会信

91440300MA5GJE1Y7L

用代码企业类型有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务注册地址秘书有限公司）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务办公地址秘书有限公司）

一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；供应链管理经营范围服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

2、股权结构

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1章海新700.0070.00%

2唐昶荣300.0030.00%

合计1000.00100.00%

3、产权控制关系

56邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

章海新唐昶荣

70.00%30.00%

深圳市信诚恒富企业管理有限公司

（六）信裕投资

1、基本情况

截至本预案签署日，信裕投资的基本情况如下：

公司名称深圳信裕投资企业（有限合伙）成立日期2017年1月13日法定代表人章海新

注册资本2216.276万元人民币统一社会信

91440300MA5DT95L4R

用代码企业类型有限合伙

深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站中心）注册地址

A 栋 2002

办公地址深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 A 塔 20 层

一般经营项目是：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的经营范围创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务

2、合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1章海新普通合伙人1059.8847.82%

2林元明有限合伙人217.129.80%

3唐益新有限合伙人212.409.58%

4李涛有限合伙人165.207.45%

5彭梓峰有限合伙人146.326.60%

6章利有限合伙人106.204.79%

7夏新生有限合伙人54.282.45%

8喇建国有限合伙人54.282.45%

9皮骥有限合伙人40.121.81%

10赵晓强有限合伙人35.401.60%

57邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

11章超有限合伙人28.321.28%

12王沣有限合伙人23.601.06%

13陈志才有限合伙人23.601.06%

14汪文月有限合伙人14.160.64%

15郭迪有限合伙人11.800.53%

16申阳有限合伙人11.800.53%

17张迪钧有限合伙人11.800.53%

合计2216.28100.00%

3、产权控制关系

林元明等16名章海新有限合伙人

普通合伙人、执行47.82%52.18%事务合伙人深圳信裕投资企业（有限合伙）

（七）鑫福投资

1、基本情况

截至本预案签署日，鑫福投资的基本情况如下：

公司名称深圳鑫福投资企业（有限合伙）成立日期2018年5月21日法定代表人章海新注册资本1062万元人民币统一社会信

91440300MA5F51N73J

用代码企业类型有限合伙

深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站中心）注册地址

A 栋 2002

办公地址深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 A 塔 20 层

一般经营项目是:创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创经营范围

业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务

2、合伙人情况

58邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1章海新普通合伙人162.8415.33%

2林元明有限合伙人259.6024.44%

3唐昶荣有限合伙人236.0022.22%

4陈菊香有限合伙人129.8012.22%

5燕娟娟有限合伙人94.408.89%

6向剑有限合伙人47.204.44%

7张章有限合伙人37.763.56%

8周湘龙有限合伙人35.403.33%

9章利有限合伙人35.403.33%

10梁永超有限合伙人23.602.22%

合计1062.00100.00%

3、产权控制关系

林元明等9名章海新有限合伙人

普通合伙人、执行15.33%84.67%事务合伙人深圳鑫福投资企业（有限合伙）

（八）信诚鑫福

1、基本情况

截至本预案签署日，信诚鑫福的基本情况如下：

公司名称深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）成立日期2021年10月19日法定代表人章海新

注册资本760.3125万元人民币统一社会信

91440300MA5H1GR534

用代码企业类型有限合伙

深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站中心）注册地址

A 栋 2002

59邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

办公地址深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 A 塔 20 层一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

无

2、合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1章海新普通合伙人51.096.72%

2唐昶荣有限合伙人121.6516.00%

3李翼康有限合伙人64.478.48%

4林元明有限合伙人58.397.68%

5胡昭阳有限合伙人48.666.40%

6李连喜有限合伙人46.236.08%

7季睿有限合伙人43.795.76%

8邹婉雯有限合伙人31.634.16%

9杨华有限合伙人31.634.16%

10戴洋有限合伙人24.333.20%

11刘巍有限合伙人24.333.20%

12惠国有有限合伙人24.333.20%

13彭柏军有限合伙人19.462.56%

14代文丰有限合伙人12.171.60%

15陈铧江有限合伙人12.171.60%

16王雅琴有限合伙人12.171.60%

17唐学文有限合伙人12.171.60%

18高泽杰有限合伙人12.171.60%

19武建峰有限合伙人12.171.60%

20唐艳有限合伙人12.171.60%

21董志明有限合伙人12.171.60%

22李中和有限合伙人12.171.60%

23吴蕾有限合伙人12.171.60%

24刘培有限合伙人12.171.60%

25夏新生有限合伙人12.171.60%

26薛晨有限合伙人12.171.60%

27杨尚鹏有限合伙人12.171.60%

合计760.31100.00%

60邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系

唐昶荣等26名章海新有限合伙人

普通合伙人、执行6.72%93.28%事务合伙人深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）

（九）张许投资

1、基本情况

截至本预案签署日，张许投资的基本情况如下：

公司名称深圳市张许投资咨询有限公司成立日期2020年12月21日法定代表人张森威注册资本100万元人民币统一社会信

91440300MA5GJDDK63

用代码

企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务注册地址秘书有限公司）

办公地址深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 A 塔 20 层

一般经营项目是：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

市场营销策划；企业形象策划；信息技术咨询服务；电子产品销售；技术经营范围服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

2、股权结构

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1张森威100.00100.00%

合计100.00100.00%

3、产权控制关系

61邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

张森威

100.00%

深圳市张许投资咨询有限公司

（十）金证股份

1、基本情况

金证股份（600446.SH）系上海证券交易所主板的上市公司，截至2024年9月

30日，其基本情况如下：

公司名称深圳市金证科技股份有限公司成立日期1998年8月21日法定代表人李结义

注册资本94627.5005万元人民币统一社会信

91440300708447860Y

用代码企业类型上市股份有限公司

注册地址广东省深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9层

办公地址广东省深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9层一般经营项目是：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-2435号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广

播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室

经营范围内外清洁；计算机网络的信息技术开发服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：IT 技术教育培训。

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、股权结构

62邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2024年9月30日，金证股份前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1李结义845662708.94%

2杜宣761164338.04%

3赵剑710286387.51%

4徐岷波472542214.99%

5香港中央结算有限公司183420751.94%

玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科

692458000.98%

新119号私募证券投资基金

7陈明福82469840.87%

招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型

863425000.67%

开放式指数证券投资基金

9沈志坤50079300.53%

10张振湖48000000.51%

合计33095085134.98%

3、产权控制关系

（十一）粤财投资

1、基本情况

截至本预案签署日，粤财投资的基本情况如下：

公司名称广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期2017年12月14日法定代表人广东粤财基金管理有限公司注册资本1020000万元人民币统一社会信

91440101MA5AN1QC7A

用代码企业类型有限合伙企业

注册地址广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 401 房-R23A134（仅限办公）

办公地址广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 401 房-R23A134（仅限办公）

63邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经营范围股权投资;股权投资管理；受托管理股权投资基金；投资咨询服务

2、合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1广东粤财投资控股有限公司有限合伙人100000098.04%

2广东粤财基金管理有限公司普通合伙人200001.96%

合计1020000100.00%

3、产权控制关系

广东粤财投资控股有限公司

100.00%

广东粤财基金管理有限公司

98.04%1.96%普通合伙人、执行

事务合伙人广东粤财产业投资基金

合伙企业（有限合伙）

（十二）潇湘君凌

1、基本情况

截至本预案签署日，潇湘君凌的基本情况如下：

公司名称长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）成立日期2022年3月4日执行事务合伙人湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司注册资本4832万元人民币

统一社会信用代码 91430100MA7J618L54企业类型有限合伙企业

注册地址长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401H-05 房

办公地址长沙市天心区南湖路保利国际广场 B3 栋 27 楼

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人情况

64邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王政有限合伙人106021.94%

2刘玮有限合伙人100020.70%

3邓亦聪有限合伙人100020.70%

4邓渊有限合伙人72014.90%

5朱苏娜有限合伙人3807.86%

6赵崇勤有限合伙人3006.21%

7廖致毅有限合伙人1623.35%

8李赫有限合伙人1002.07%

9谢耀星有限合伙人1002.07%

湖南潇湘致宜私募股

10普通合伙人100.21%

权基金管理有限公司

合计4832100.00%

3、产权控制关系

湖南潇湘致宜私募股王政等9名有限合伙人权基金管理有限公司

普通合伙人、执行0.21%99.79%事务合伙人长沙潇湘君凌创业投资

合伙企业（有限合伙）

（十三）海控天程

1、基本情况

截至本预案签署日，海控天程的基本情况如下：

公司名称青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2020年12月1日执行事务青岛天程浩淼投资咨询有限公司合伙人注册资本100000万元人民币统一社会

91370211MA3UGPHT0M

信用代码企业类型有限合伙企业

注册地址山东省青岛市黄岛区长江东路443号1栋810室-11

65邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

办公地址山东省青岛市黄岛区长江东路443号1栋810室-11一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人情况

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有

1有限合伙人4400044.00%限合伙）

2艺龙网信息技术（北京）有限公司有限合伙人3500035.00%

3青岛海控投资控股有限公司有限合伙人1000010.00%

4青岛市创新投资有限公司有限合伙人1000010.00%

5青岛天程浩淼投资咨询有限公司普通合伙人10001.00%

合计100000100.00%

3、产权控制关系青岛海控联合产业投资基艺龙网信息技术（北青岛海控投资控股有青岛天程浩淼投资咨青岛市创新投资有限公司

金合伙企业（有限合伙）京）有限公司限公司询有限公司

普通合伙人、执

44.00%35.00%10.00%10.00%行事务合伙人1.00%

青岛海控天程股权投资

合伙企业（有限合伙）

（十四）深投控私募

1、基本情况

截至本预案签署日，深投控私募的基本情况如下：

公司名称深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期2021年2月4日执行事务深圳市投控资本有限公司合伙人注册资本30000万元人民币统一社会

91440300MA5GLNUM9E

信用代码企业类型有限合伙企业

注册地址深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 23B1

办公地址深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 23B1

66邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般经营项目是：，许可经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资（不得从事证券投资活动、不经营范围得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。

（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）（具体经营范围以相关机关核准为准）。

2、合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1深圳湾科技发展有限公司有限合伙人2100070.00%

2深圳市投控资本有限公司普通合伙人900030.00%

合计30000100.00%

3、产权控制关系

深圳市投资控股有限公司

100.00%100.00%

深圳湾科技发展有限公司深圳市投控资本有限公司

70.00%30.00%

普通合伙人、执行事务合伙人深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（十五）创盈健科

1、基本情况

截至本预案签署日，创盈健科的基本情况如下：

公司名称广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）成立日期2017年12月6日执行事务广东粤财创业投资有限公司合伙人

注册资本7654.10万元人民币统一社会

91440101MA5AMFH200

信用代码企业类型有限合伙企业

注册地址广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5024（集群注册）（JM）

67邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

办公地址广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5024（集群注册）（JM）经营范围投资咨询服务；企业自有资金投资

2、合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1广东粤财创业投资有限公司普通合伙人594.107.76%

2孙睿有限合伙人500.006.53%

3林绮有限合伙人500.006.53%

4梁珺有限合伙人400.005.23%

5林之远有限合伙人400.005.23%

6宋晗有限合伙人300.003.92%

7曹远鹏有限合伙人300.003.92%

8王石梅有限合伙人200.002.61%

9刘宇有限合伙人200.002.61%

10刘志成有限合伙人200.002.61%

11曾凯有限合伙人200.002.61%

12李业基有限合伙人200.002.61%

13包慧文有限合伙人150.001.96%

14易瑜有限合伙人150.001.96%

15林焕迪有限合伙人100.001.31%

16高艺纯有限合伙人100.001.31%

17夏泛函有限合伙人100.001.31%

18李宏伟有限合伙人100.001.31%

19张爽有限合伙人100.001.31%

20彭洋有限合伙人100.001.31%

21郑敦华有限合伙人100.001.31%

22王孟荣有限合伙人100.001.31%

23岑彤有限合伙人100.001.31%

24施睿文有限合伙人100.001.31%

25王子燊有限合伙人100.001.31%

26方劲有限合伙人100.001.31%

27韩子恩有限合伙人100.001.31%

28曾秋兰有限合伙人100.001.31%

29邓秀球有限合伙人100.001.31%

68邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

30李敏华有限合伙人100.001.31%

31郑继森有限合伙人100.001.31%

32黄柑波有限合伙人100.001.31%

33吴希文有限合伙人100.001.31%

34马咏然有限合伙人100.001.31%

35金子琰有限合伙人100.001.31%

36陈林枫有限合伙人100.001.31%

37谢晓琳有限合伙人100.001.31%

38李齐驰有限合伙人100.001.31%

39刘伟锋有限合伙人100.001.31%

40赵璞有限合伙人100.001.31%

41华运钰有限合伙人100.001.31%

42欧阳俊有限合伙人100.001.31%

43赖其键有限合伙人100.001.31%

44黄颖聪有限合伙人100.001.31%

45龙家双有限合伙人100.001.31%

46曾伟民有限合伙人100.001.31%

47严世龙有限合伙人50.000.65%

48江舸有限合伙人50.000.65%

49李静有限合伙人50.000.65%

50王雷有限合伙人10.000.13%

合计7654.10100.00%

3、产权控制关系

69邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

广东粤财投资控股有限公司

100.00%

广东粤财创业投资有孙睿等49名有限合伙限公司人

普通合伙人、执行7.76%92.24%事务合伙人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）

（十六）深湾园创

1、基本情况

截至本预案签署日，深湾园创的基本情况如下：

公司名称深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）成立日期2023年7月6日执行事务陈黎合伙人

注册资本600.00万元人民币统一社会

91440300MACNXK039D

信用代码企业类型有限合伙企业

深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道87、89、91号深圳市软件产业基注册地址

地 2 栋 C25 层

深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道87、89、91号深圳市软件产业基办公地址

地 2 栋 C25 层

一般经营项目是：创业投资（以自有资金从事投资活动限投资未上市企业）；

经营范围企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

2、合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1樊诗琴有限合伙人20033.3333%

2张玲有限合伙人20033.3333%

3陈黎普通合伙人20033.3333%

合计600100.0000%

70邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系

陈黎樊诗琴张玲

普通合伙人、执行

33.3333%33.3333%33.3333%

事务合伙人

深湾园创投资（深圳）

合伙企业（有限合伙）

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

71邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节、交易标的基本情况

一、标的公司基本情况公司名称深圳星网信通科技股份有限公司统一社会信用代码914403007716113795法定代表人章海新

深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 A 塔 2002-注册地址

2005、2007-2011号

深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 A 塔 2002-办公地址

2005、2007-2011号

注册资本7891.8876万元人民币

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2005年2月1日

一般经营项目是：通讯产品、电子产品的技术开发与购销及其它国内商业、物资供销业；信息咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；通讯产品及其配套产品的安装；软件开发及技术维护。货物进出口；技术进出口；住房租赁。（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：人力资源服务；建筑工程劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，星网信通各股东具体持股数及持股比例如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1金证股份1440000018.25%

2章海新1145770014.52%

3信诚恒富1000000012.67%

4信裕投资939100011.90%

5张许投资66903008.48%

6粤财投资65625008.32%

7鑫福投资45000005.70%

8王薇40600005.14%

9潇湘君凌37187504.71%

72邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

10信诚鑫福31250003.96%

11海控天程27343753.46%

12吴超杰10005001.27%

13林元明10005001.27%

14深投控私募2187500.28%

15创盈健科328130.04%

16深湾园创266880.03%

合计78918876100.00%

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，标的公司股权较分散，不存在单一持股30%以上的股东，且标的公司第一大股东与第二大股东持股比例分别为18.25%和14.52%，二者持股比例较为接近，均无法单独对标的公司实施控制，因此标的公司无控股股东。

截至本预案签署日，章海新作为股东直接持有标的公司14.52%的股份，并担任标的公司的董事长兼法定代表人；直接持有信诚恒富70%股权，并担任信诚恒富的执行董事兼法定代表人；直接持有信裕投资47.82%的财产份额，并担任信裕投资的执行事务合伙人；直接持有鑫福投资15.33%的财产份额，并担任鑫福投资的执行事务合伙人；直接持有信诚鑫福6.72%的财产份额，并担任信诚鑫福的执行事务合伙人。章海新直接或间接控制标的公司股份表决权比例达到

48.75%。同时，章海新作为标的公司的创始人，能够实际控制标的公司的经营管理活动，对股东会、董事会产生重大影响，且第一大股东金证股份承诺不主动谋求星网信通的实际控制权，因此标的公司实际控制人为章海新。

（三）产权控制关系

截至本预案签署日，星网信通的产权控制关系如下：

73邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

章海新唐昶荣张森威

GP GP GP 70% 30% 100%金证信裕鑫福信诚信诚张许粤财潇湘海控深投控创盈深湾王薇吴超杰林元明股份投资投资鑫福恒富投资投资君凌天程私募健科园创

18.25%14.52%11.90%5.70%3.96%12.67%5.14%8.48%8.32%4.71%3.46%1.27%1.27%0.28%0.04%0.03%

深圳星网信通科技股份有限公司

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

标的公司是一家为客户提供智慧融合通信综合解决方案的高新技术企业、国

项目实施/系统集成、运维服务等一体化的信息与通信综合解决方案。标的公司主营业务包含 ICT 产品解决方案、融合通信解决方案、运维服务等，主要应用于融合指挥、智能客服、企业统一通信和 ICT 产品解决方案等智慧融合通信领域。

标的公司注重科技创新及技术研发，截至本预案签署日，已累计获得专利19项（其中发明专利16项）以及软件著作权119项，已成功应用于政府应急、金融、电力、能源、互联网、智慧水务、智慧海关等多个场景。标的公司还获得了国家级“专精特新小巨人”企业、2024年度华为全球优秀服务伙伴、2024年度

华为优秀解决方案伙伴等多项荣誉，拥有信息系统建设和服务能力 CS3 级、CMMI-ML5、ISO9001 质量管理体系等多项认证。

（二）主要经营和盈利模式

1、盈利模式

标的公司凭借自主研发技术和多年的项目经验，主要为客户提供融合通信解决方案、ICT 产品解决方案业务等，主要包括前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试、竣工交付以及后期维护管理。标的公司通过前述业务实现收入和利润。

2、采购模式

74邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司的采购内容主要包括原厂软硬件产品、技术服务。标的公司采购分为按项目采购与备货采购。按项目采购主要以项目为基础，根据与客户签订的合同涉及的设备明细清单，然后按照销售合同上客户要求的交期及供应商的交货周期下单采购。标的公司主要是根据销售订单采购，避免积压库存的情况。备货采购主要针对下游需求广泛的通用设备，标的公司根据对市场未来的预测，提前下单采购完成备货；或者在客户没有正式订单的情况下，根据客户的需求进行提前备货。

3、销售模式

根据行业的业务特点，标的公司已形成以技术为导向的销售模式，各地分公司、子公司、产品解决方案部、研发团队构建了提供方案设计、选型配置、软件

开发、系统交付及运营维护的销售体系。

4、研发模式

标的公司依托核心技术自主开展音视频通信、应急指挥等领域关键技术的研发工作。标的公司研发以行业发展为方向、客户应用需求为导向，通过对行业发展方向和不同领域客户的信息化需求进行深入调研分析，确保开发的信息化产品可满足客户的需求，并根据技术发展、行业需求等及时进行信息化产品的迭代升级。

（三）核心竞争力

1、技术研发优势

标的公司通过不断突破性创新研发，依靠独特的技术优势，打造的全网智慧融合通信平台，已实现包括“智慧桌面云、智慧私有云、智慧应急、智慧客服、智慧园区、智能会议、智慧传送、智慧数据中心”等十五个重要模块，实现智慧基础层、智慧产品、智慧解决方案的“全智慧”构建。智慧融合通信系统可广泛应用于政府应急、文旅领域、公共卫生、智慧水利、智慧园区、公安消防等重要领域，获得客户的一致认可。

2、项目经验优势

标的公司深耕智慧融合通信行业多年，在大量的项目实践中积累了宝贵的行业经验，对融合指挥、智能客服、企业统一通信和 ICT 产品解决方案四大领域具有深刻认识和理解。多年的项目实践经验，一方面使标的公司具备从售前行业信

75邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

息跟踪、招投标文件方案咨询设计、整体规划和场景定制化需求设计研发、新技术应用，项目实施过程中施工、安装、交付的综合管理与跟踪，售后的运维与服务支持等一系列专业能力；另一方面，也使标的公司人员对项目的适配性和施工中的各种细节都非常熟悉，在项目实施过程中出现的各种问题拥有比较完善的预案经验，提升客户对标的公司的认可。

3、客户资源优势

标的公司主要面向银行及证券等金融机构、党政机关以及大型企事业单位客户，在融合指挥、智能客服、企业统一通信和 ICT 产品解决方案四大领域已经形成一批影响力强、关系稳定的标杆客户，如比亚迪、荣耀、国信证券、国投证券、华为等。标的公司通过建立完善的项目管理制度，实现售前、实施、售后的项目全流程控制，以高质量的服务运营，保证与客户间的强粘性、良性回款关系，确保标的公司能够获得客户周期性投资和持续运维相关的业务机会。

四、交易标的报告期主要财务指标

2022年、2023年和2024年1-6月，标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

2024-6-302023-12-312022-12-31

项目

/2024年1-6月/2023年度/2022年度

资产总额88954.5685970.9974319.89

负债总额50452.7350600.3855896.63

所有者权益38501.8335370.6118423.25

归属于母公司股东权益38501.8335370.6118423.25

营业收入30814.7963193.9852255.48

净利润3089.414698.723562.12

归属于母公司股东的净利润3089.414698.723562.12

上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

五、交易标的评估情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

76邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易标的资产星网信通100%股权的最终交易作价将参考符合《证券法》

规定的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

77邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节、标的资产的预估价情况

78邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节、本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节、本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”及“五、发行股份购买资产具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节、本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”及“六、募集配套资金具体方案”。

79邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节、风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审

议通过本次交易方案等相关议案；

2、交易对方内部有权机构审议通过本次交易方案；

3、标的公司董事会和/或股东大会审议通过本次交易方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投

80邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机

（四）交易作价尚未确定的风险

结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

（六）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所

81邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（七）上市公司即期回报可能被摊薄的风险

（八）募集配套资金不达预期的风险

（九）收购整合风险

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

（二）市场区域集中风险

82邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司的变化，或者标的公司在其他区域的业务拓展不力，标的公司的经营业务将受到不利影响。

（三）客户集中度较高风险

（四）供应商集中度较高风险

（五）经营业绩季节性波动风险

标的公司融合通信解决方案产品及服务的终端用户主要为政府机构、事业单

基于上述情况，标的公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

（二）不可抗力的风险

83邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

84邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节、其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

上市公司本次交易前12个月内，不存在对本次交易同一或者相同资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司

治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2024年

11月25日开市起停牌，本次交易停牌前第21个交易日（2024年10月25日）

收盘价格为17.65元/股，停牌前一交易日（2024年11月22日）收盘价格为16.92元/股，股票收盘价累计下跌4.14%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数

85邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（000688.SH）及长江通信设备指数（002107.CJ）的累计涨跌幅情况如下表所示：公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅

（2024年10月25日）（2024年11月22日）邦彦技术（688132.SH）股票

17.6516.92-4.14%

收盘价（元/股）

科创 50 指数（000688.SH） 991.22 969.35 -2.21%长江通信设备指数

7214.226909.56-4.22%

（002107.CJ）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-1.93%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅0.09%综上，在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公告前20个交易日内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相

关方股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”。

七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

86邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

87邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节、独立董事专门会议的审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、

法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、公司就本次交易编制的《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范

性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

4、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方持有上市公司股份预计超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经

交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产

88邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”

89邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节、声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

祝国胜祝国强胡霞彭光伟柴远波桂金岭吴申军邦彦技术股份有限公司年月日

90邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实

质性判断、确认或批准。

全体监事签名：

许巧丰潘望君薛志玲邦彦技术股份有限公司年月日

91邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实

质性判断、确认或批准。

全体非董事高级管理人员签名：

邹家瑞晏元贵曾崇邦彦技术股份有限公司年月日

92邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）邦彦技术股份有限公司年月日