民生证券股份有限公司关于

上海皓元医药股份有限公司2025年度日常关联交易预计

的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海

皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序2025年3月25日，公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。审计委员会认为，认为：公司2025年度预计的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。综上，董事会审计委员会同意公司2025年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2025年3月25日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2025年度预计的日常关联交易金额是公司根据年度生产经营情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形

1成依赖。全体独立董事一致同意公司预计的2025年度日常关联交易事项，并将

该议案提交公司董事会审议。

公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

公司于2025年3月26日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表了书面意见，监事会认为：

公司2025年度预计日常关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

（二）2025年度关联交易预计金额和类别

单位：万元

2025年初

占同类占同类

2025年至披露日与2024年度实际2025年度预计金额与

关联交易业务比业务比关联方度预计关联方累计发生的交易金2024年度实际发生金类型例例金额已发生的交额额差异较大的原因

（%）（%）易金额主要是由于公司预计时的额度是双方合作甘肃皓天可能发生业务的上限

科技股份金额，实际发生时会结关联采购有限公司5000.003.50496.661706.032.41合双方实际经营等情

及其子公况及时予以调整，属于司正常的经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响。

注1：表中数据为不含税金额；

注2：2024年度相关数据已经审计。

2（三）2024年度关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2024年度预计金额与

2024年度预计金2024年实际发

关联方关联交易类型2024年度发生金额差异额生的交易金额较大的原因主要是由于公司预计时的额度是双方合作可能

发生业务的上限金额，实甘肃皓天科技股份际发生时会结合双方实

有限公司及其子公关联采购10000.001706.03际经营等情况及时予以司调整，属于正常的经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响。

注：表中数据为不含税金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

企业名称甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“甘肃皓天”）企业类型股份有限公司法定发表人薛吉军

注册资本4500.00万元人民币成立日期2009年4月23日住所甘肃省兰州市城关区雁南路18号高新区创新园创新大厦1714号主要办公地点甘肃省兰州市城关区雁南路18号高新区创新园创新大厦1714号实际控制人薛吉军

一般项目：自然科学研究和试验发展；采购代理服务；销售代理；财

务咨询；工程管理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；

经营范围基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一个会计年

截至2024年12月31日，总资产为69934.89万元，净资产为30133.06度的主要财务数万元；2024年度实现营业收入31661.36万元，净利润-7616.27万元。

据

注：甘肃皓天2024年度财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

3截至2024年末，公司持有甘肃皓天9.72%的股权，过去十二个月内，公司

第三届董事会董事金飞敏（已于2025年1月23日届满离任）曾担任甘肃皓天董事（金飞敏已于2025年1月辞去甘肃皓天董事职务），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘肃皓天为公司的关联方。

（三）履约能力分析

甘肃皓天依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。2024年度，公司与甘肃皓天及其子公司交易订单执行情况良好，公司将就2025年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容公司关联交易主要涉及向参股公司甘肃皓天及其子公司采购化学原材料。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与关联方之间的关联交易将持续存在。

公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、保荐机构意见

4经核查，保荐机构认为：公司2025年日常关联交易情况预计事项已经公司

第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会审计委员会

第二次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过。上述关联交易预计事

项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

5（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________________邵航刘永泓民生证券股份有限公司年月日

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